上海市锦天城律师事务所

关于江西新余国科科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的法律意见书

致：江西新余国科科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西新余国科科技股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范

性文件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于2023年11月21日在《证券日报》以及巨潮资讯网发布了《江西新余国科科技股份有

1限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。上述公告列明了本次股

东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。2023年12月4日，公司董事会发布了《江西新余国科科技股份有限公司关于增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨召开2023年第一次临时股东大会的补充通知公告》（以下简称“《公告》”），《公告》载明了增加临时提案的情况说明，以及增加临时提案后股东大会的有关情况。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2023年

12月15日13：30分在新余市高新区光明路2916号国防科技工业园3号楼三楼

会议室召开，公司部分董事、监事通过视频会议方式参加了本次股东大会。本次股东大会网络投票的时间为2023年12月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月15日的交易时间，即9:15-9：25，

9：30-11:30和13:00-15:00，通过互联网系统投票的具体时间为2023年12月

15日9:15-15:00的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份

161516121股，所持有表决权股份数占公司股份总数的70.0325%，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份161029550股，占公司股份总数的69.8215%。

2经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计4名，代表有表决权股份486571股，占公司股份总数的

0.2110%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（3）参加会议的中小股东通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人共计4名，代表有表决权股份486571股，占公司有表决权股份总数的0.2110%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上所述，经本所律师核查，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会存在股

东提出新议案的情形，具体如下：

32023年12月4日，单独持有公司3%以上股份的股东新余科信投资管理中心（有限合伙）书面提请公司董事会将《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉等六个制度的议案》的子议案，即《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订公司<融资与对外担保管理制度>的议案》《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

作为临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会同意新余科信投资管理中心（有限合伙）将上述临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司已于2023年12月4日发布了《江西新余国科科技股份有限公司关于增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨召开2023年

第一次临时股东大会的补充通知公告》。

经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；

表决结果（含网络投票）：

同意：161515821股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对：300股，占有效表决股份总数的0.0002%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

中小股东表决情况：

同意：486271股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9383%；

4反对：300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0617%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》；

关联股东江西省军工控股集团有限公司、江西大成国有资产经营管理集团有

限公司回避本议案的表决。出席本次会议的非关联股东中同意：10828964股，占有效表决股份总数的99.9972%；反对：300股，占有效表决股份总数的0.0028%；

弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

中小股东表决情况：

同意：486271股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9383%；

反对：300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0617%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

同意：161432269股，占有效表决股份总数的99.9481%；反对：83852股，占有效表决股份总数的0.0519%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

中小股东表决情况：

同意：402719股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.7667%；

反对：83852股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的17.2333%；弃权：

0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

4、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉等六个制度的议案》；

本议案包括6个子议案，具体表决结果如下：

（1）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

同意：161515821股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对：300股，占有效表决股份总数的0.0002%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

中小股东表决情况：

同意：486271股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9383%；

5反对：300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0617%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（2）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

同意：161432269股，占有效表决股份总数的99.9481%；反对：83852股，占有效表决股份总数的0.0519%%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

中小股东表决情况：

同意：402719股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.7667%；

反对：83852股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的17.2333%；弃权：

0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（3）审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》；

同意：161432269股，占有效表决股份总数的99.9481%；反对：83852股，占有效表决股份总数的0.0519%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

中小股东表决情况：

同意：402719股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的82.7667%；

反对：83852股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的17.2333%；弃权：

0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（4）审议通过《关于修订公司<融资与对外担保管理制度>的议案》；

同意：161515821股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对：300股，占有效表决股份总数的0.0002%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

中小股东表决情况：

同意：486271股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9383%；

反对：300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0617%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（5）审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》；

同意：161515821股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对：300股，

6占有效表决股份总数的0.0002%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

中小股东表决情况：

同意：486271股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9383%；

反对：300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0617%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（6）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；

同意：161515821股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对：300股，占有效表决股份总数的0.0002%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

中小股东表决情况：

同意：486271股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9383%；

反对：300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0617%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

5、审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事的议案》；

本议案包括2个子议案，具体表决结果如下：

（1）审议通过《关于选举刘爱平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

本议案采用累积投票制，议案中候选人由出席本次会议的股东进行累积投票选举。具体表决结果如下：

表决结果（含网络投票）：

得票数161515821股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9998%。

中小股东表决情况：

得票数：486271股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的

99.9383%。

（2）审议通过《关于选举陶冶先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

7本议案采用累积投票制，议案中候选人由出席本次会议的股东进行累积投票选举。具体表决结果如下：

表决结果（含网络投票）：

得票数161515821股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9998%。

中小股东表决情况：

得票数：486271股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的

99.9383%。

经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

8上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李云龙

负责人：经办律师：

顾功耘陈禹菲

2023年12月15日