证券代码：300722证券简称：新余国科公告编号：2025-025

江西新余国科科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、废止、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开了第

四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止公司〈股东大会议事规则〉等三十八个制度的议案》、《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》、《关于制定<合规管理制度>的议案》，同日召开第四届监事会

第七次（临时）会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》、《关于废止<监事薪酬方案>的议案》。

现将具体内容公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，同时废止监事会的相关制度，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，将“股东大会”更名为“股东会”，并拟对《公司章程》中其它部分条款进行修订，具体修订内容如下：

现行条款修订后条款

第一条为维护江西新余国科科技股份第一条为维护江西新余国科科技股份

有限公司（以下简称“公司”）及其股东和有限公司（以下简称“公司”）及其股东、

债权人的合法权益......职工和债权人的合法权益......

第二条公司系依照《公司法》和其他法第二条公司系依照《公司法》和其他有律法规和规范性文件的规定成立的股份有限关规定成立的股份有限公司。

公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

1限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（后面其他条款序号顺延）

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部财产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力。员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员。以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条公司的宗旨：以质量得市场，第十四条公司的经营宗旨：以质量得市靠创新求发展。场，靠创新求发展。

第十四条公司经营范围：第十五条经依法登记，公司经营范围：

一般项目：气象观测服务；气象信息服一般项目：气象观测服务；气象信息服务；雷达及配套设备制造；生态环境监测及务；雷达及配套设备制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；海洋环境监测与探测装检测仪器仪表制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；导备制造；海洋环境监测与探测装备销售；导

航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、

测绘、气象及海洋专用仪器销售；机械设备测绘、气象及海洋专用仪器销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造(不含许研发；机械设备销售；专用设备制造（不含可类专用设备制造）；安防设备制造；消防许可类专业设备制造）；安防设备制造；消

器材销售；安全、消防用金属制品制造；软防器材销售；安全、消防用金属制品制造；

件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术汽车新车销售；货物进出口；进出口代理；推广；汽车销售；货物进出口；进出口代理；

国内贸易代理；气象专用技术装备、人工影国内贸易代理；生态环境监测及检测仪器仪

响天气专用技术装备设计开发、制造和销售；表销售。

无人机销售；无人艇制造、销售；发射装置许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆

的设计开发、制造和销售；雷达及配套设备炸物品销售；道路机动车辆生产；道路危险销售；安全、消防用金属制品销售；生态环货物运输；火箭发射设备研发和制造，火箭境监测及检测仪器仪表销售。控制系统研发，航天器及运载火箭制造。

许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路机动车辆生产；道路危险

货物运输；火工品设计开发、生产和销售；

民用爆炸物品设计开发；探空火箭、气象火

2箭设计开发、生产和销售；灭火火箭设计开

发、生产和销售。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股人民币1元。标明面值，每股人民币1元。

第十九条公司发起人为江西钢丝厂和第二十条公司发起人为江西钢丝厂有

江西省军工控股集团有限公司（原江西省军限责任公司（原江西钢丝厂）和江西省军工工资产经营有限公司），股份公司设立时发控股集团有限公司（原江西省军工资产经营起人认购的股份数、持股比例如下表所示：有限公司），股份公司设立时发起人认购的序持股数量股份数、持股比例如下表所示：

股东名称持股比例序持股数量（万持股比号（万股）股东名称

号股）例江西钢丝

13208.3266.84%江西钢丝厂有

厂13208.3266.84%限责任公司

2军工控股1591.6833.16%

江西省军工控

合计4800.00100%

2股集团有限公1591.6833.16%

司

合计4800.00100%

第二十条公司股份总数为27675.6480第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为人民币普通股。27675.6480万股，公司的股本结构为：普通股27675.6480万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

3第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

............

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

............

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和通过公开的集中交易方式，或者法律、行政中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项的原因收购本项、第（五）项、第（六）项的原因收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购本公司股份的，应当经股东会决议。公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销。项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并超过本公司已发行股份总数的10%，并应当应当在三年内转让或者注销。在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。

4证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、高级管理人员应当向公司申报所

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有的本公司股份（含优先股股份）及其变

在其任职期间内，应当定期向公司申报其所动情况；在就任时确定的任职期间每年转让持有的本公司股份（含优先股股份）及其变的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

动情况；在其任职期间每年转让的股份不得份总数的25%；所持本公司股份自公司股票超过其所持有本公司同一种类股份总数的上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年的股份。

内，不得转让其所持有的本公司的股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股员、持有本公司股份5%以上的股东，违反《证东、董事、高级管理人员，将其持有的本公券法》的相关规定，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会董事会将收回其所得收益。但是，证券公司将收回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有国务院证券监督管理机构规定的其他情外。

形除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的他人账户持有的股票或者其他具有股权性质及利用他人账户持有的股票或者其他具有股的证券。

权性质的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

5的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

决议、监事会会议决议和财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或者合计持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条公司应依法保障股东权利，第三十五条股东要求查阅、复制公司

注重保护中小股东的合法权益。公司应当建有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前公司重大事项的知情、参与决策和监督等权条所述有关信息或者索取资料的，还应当向利。公司提供证明其持有公司股份的类别以及持

第三十五条股东提出查阅前条所述有股数量的书面文件。连续180日以上单独或

关信息或索取资料的，应当向公司提供证明合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公其持有公司股份的种类以及持股数量的书面司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提文件，公司经核实股东身份后按照股东的要出书面申请，说明目的。公司有合理根据认求予以提供。为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条公司股东大会、董事会的决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。股东大会、董事会的人民法院认定无效。

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会、董事会的会议召集程序、表决

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者股东有权自决议作出之日起60日内，请求人决议内容违反本章程的，股东有权自决议作民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

6保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

未召开股东会、董事会会议作出决议；

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续180日以上单独或者合计持有公书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以行公司职务时违反法律、行政法规或者本章书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

7审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条股东有权依照法律、行政法第三十九条董事、高级管理人员违反法

规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段律、行政法规或者本章程的规定，损害股东维护其合法权利。董事、高级管理人员违反利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利给

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司或者其他股东造成损失的，应当依法承利益的，应当对公司债务承担连带责任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

（五）法律、行政法规及本章程规定应位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

当承担的其他义务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股第二节控股股东和实际控制人

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应第四十二条公司控股股东、实际控制人当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

第四十一条公司的控股股东、实际控制券交易所的规定行使权利、履行义务，维护

人与公司应当实行人员、资产、财务分开，上市公司利益。

机构、业务独立，各自独立核算、独立承担第四十三条公司控股股东、实际控制人责任和风险。应当遵守下列规定：

公司业务应当独立于公司的控股股东、（一）依法行使股东权利，不滥用控制实际控制人。公司的控股股东、实际控制人权或者利用关联关系损害公司或者其他股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或的合法权益；

者相近的业务。公司的控股股东、实际控制（二）严格履行所作出的公开声明和各人应当采取有效措施避免同业竞争。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十二条控股股东提名公司董事、监（三）严格按照有关规定履行信息披露

事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，规定的条件和程序。控股股东不得对股东大及时告知公司已发生或者拟发生的重大事会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置件；

批准程序。（四）不得以任何方式占用公司资金；

8公司的重大决策应当由股东大会和董事（五）不得强令、指使或者要求公司及会依法作出。控股股东、实际控制人及其关相关人员违法违规提供担保；

联方不得违反法律法规和公司章程干预公司（六）不得利用公司未公开重大信息谋

的正常决策程序，损害公司及其他股东的合取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的法权益。未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

第四十三条控股股东、实际控制人及公交易、操纵市场等违法违规行为；

司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可（七）不得通过非公允的关联交易、利执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可润分配、资产重组、对外投资等任何方式损能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履害公司和其他股东的合法权益；

行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实（八）保证公司资产完整、人员独立、履行承诺。财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

第四十四条公司的控股股东、实际控制何方式影响公司的独立性；

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反（九）法律、行政法规、中国证监会规规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责定、证券交易所业务规则和本章程的其他规任。公司的控股股东、实际控制人对公司和定。

公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股公司的控股股东、实际控制人不担任公东应严格依法行使出资人的权利，控股股东司董事但实际执行公司事务的，适用本章程不得利用利润分配、资产重组、对外投资、关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公司的控股股东、实际控制人指示董事、

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地高级管理人员从事损害公司或者股东利益的位损害公司和社会公众股股东的利益。行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

9出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司证券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改公司章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准本章程第四十六条规的事项；

定的担保事项；（十一）审议下列交易事项（提供担保、

（十三）审议下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：提供财务资助除外）：............5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

5、交易产生的利润占公司最近一个会计

过500万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超上述交易事项是指：......过500万元；

公司发生的交易仅达到本条第一款（十

6、公司在连续12个月内累计购买、出

一）第3项或者第5项标准，且公司最近一售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元

30%的事项。

的，可免于按照本条规定履行股东会审议程上述交易事项是指：......序。

公司发生的交易仅达到本条第一款（十（十二）审议批准变更募集资金用途事

三）第3项或者第5项标准，且公司最近一项；

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元（十三）审议股权激励计划和员工持股的，可免于按照本条规定履行股东大会审议计划；

程序。（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其他项或使用节余募集资金达到股东大会审议标事项。

准的；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划和员工持股作出决议。

计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股

（十六）审议法律、行政法规、部门规东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守事项。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述指标计算中涉及的数据如为负值，的规定。

取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交除法律、行政法规、中国证监会规定或易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，证券交易所规则另有规定外，上述股东会的可免于按照本条的规定履行股东大会审议程职权不得通过授权的形式由董事会或者其他序。机构和个人代为行使。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。非法定由股东大会行使的职权，经股东大会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确具体。

第四十六条公司下列对外担保事项，第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审须经股东会审议通过：

10议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公

（五）公司在一年内担保金额超过公司司最近一期经审计总资产的30%的担保；

最近一期经审计总资产的30%的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公

（六）公司在一年内担保金额超过公司司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超超过5000万元；

过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供的担保；（八）深圳证券交易所或本章程规定的

（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

其他担保情形。未按照本章程规定权限及程序擅自越权董事会审议担保事项时，必须经出席董审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，事会会议的三分之二以上董事审议同意。股给公司造成实际损失的，公司应当追究相关东大会审议本条第一款第（五）项担保事项责任人员的法律责任；未给公司造成实际损时，必须经出席会议的股东所持表决权的三失公司仍可依据公司规定对相关责任人员进分之二以上通过。行处罚。

股东大会在审议为股东、实际控制人及公司提供担保，除应当经全体董事的过其关联人提供的担保议案时，该股东或者受半数审议通过外，还应当经出席董事会会议该实际控制人支配的股东，不得参与该项表的2/3以上董事审议通过，并及时披露。股决，该项表决由出席股东大会的其他股东所东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，持表决权的半数以上通过。必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以公司为全资子公司提供担保，或者为控上通过。

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股东会在审议为股东、实际控制人及其

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条关联人提供的担保议案时，该股东或者受该第一款第（一）、（二）、（四）、（六）实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，项情形的，可以豁免提交股东大会审议。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

第一款第（一）、（二）、（四）、（六）

项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十七条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

1次，并应于上一个会计年度完结之后的6当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

11个月之内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定的数或者本章程所定人数的2/3时，即不足6

法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3人时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东大会的地点：第五十条公司召开股东会的地点：公司公司住所地或股东大会会议通知中指定的地住所地或股东会会议通知中指定的地点。

点。股东会应当设置会场，以现场会议形式股东大会应当设置会场，以现场会议形召开。公司还将提供网络投票的方式为股东式召开。公司还将提供网络投票的方式为股参加股东会提供便利。

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东会除设置会场以现场形式召开外，式参加股东大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。现场会现场会议时间、地点的选择应当便于股议时间、地点的选择应当便于股东参加。发东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，出股东会通知后，无正当理由，股东会现场股东大会现场会议召开地点不得变更。确需会议召开地点不得变更。确需变更的，召集变更的，召集人应当在现场会议召开日前至人应当在现场会议召开日前至少2个工作日少2个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五十条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合会议的召集、召开程序是否符合法律、法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资出席会议人员的资格、召集人资格是否格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否会议的表决程序、表决结果是否合法有合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出应本公司要求对其他有关问题出具的法具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、同意，独立董事有权向董事会提议召开临时行政法规和本章程的规定，在收到提议后10股东会。对独立董事要求召开临时股东会的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意

12董事会同意召开临时股东大会的，应当或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的，应当说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提议后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当通知，通知中对原提议的变更，应征得审计征得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和公司章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后10日内提出同意或者不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

13集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第五十八条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人；召集人应当在收到提并书面提交召集人；召集人应当在收到提案

案后2日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

股东提出股东大会临时提案的，不得存但临时提案违反法律、行政法规或者本章程在下列任一情形：的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

（一）提出提案的股东不符合持股比例除前款规定的情形外，召集人在发出股

等主体资格要求；东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

（二）超出提案规定时限；列明的提案或者增加新的提案。

（三）提案不属于股东大会职权范围；股东会通知中未列明或者不符合本章程

（四）提案没有明确议题或具体决议事规定的提案，股东会不得进行表决并作出决项；议。

（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应

当将提案函、授权委托书、表明股东身份的

14有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案

名称、提案具体内容、提案人关于提案符合

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在前款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人应在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会应于会议召开15日前以公告方式通知将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托股东均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及

15决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财股东会网络或者其他方式投票的开始时务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，间，不得早于现场股东会召开前一日下午最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午见。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会网络或其他方式投票的开始时当日下午3:00。

间，不得早于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

束当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中应充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细情况，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东、际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过国家有关部门的处罚和部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券交易所惩戒。（五）除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不得延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或者取消，股东会通会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开日者取消的情形，召集人应当在原定召开日前前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集

应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有普通股股东或其代理人，均有权出席股东有普通股股东或者其代理人，均有权出席股大会。并依照有关法律、法规及本章程行使东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托

16托代理人代为出席和表决，两者具有同等法代理人代为出席和表决。

律效力。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十七条委托书应当注明如果股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由过半以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审

17监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去1年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

............

第七十八条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录内容真实、准确和完整。会议记录应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出席与现场出席股东的签名册及代理出席的委托的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一资料一并保存，保存期限为10年。

并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和

18特别决议。特别决议。

（一）股东大会作出普通决议，应当由（一）股东会作出普通决议，应当由出

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所席股东会的股东（包括股东代理人）所持表持表决权的过半数通过。决权的过半数通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由（二）股东会作出特别决议，应当由出

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的（三）董事会成员的任免及其报酬和支

董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（四）公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；项。

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)修改公司章程及其附件(包括股（一）修改本章程及其附件（包括股东东大会议事规则、董事会议事规则及监事会会议事规则、董事会议事规则）；

议事规则)；............（十）公司股东会决议主动撤回公司股

(十)公司股东大会决议主动撤回公司票在交易所上市交易、并决定不再在交易所

股票在交易所上市交易、并决定不再在交易交易或者转而申请在其他交易场所交易或转所交易或者转而申请在其他交易场所交易或让；

转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公

(十一)股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响、需要以特别决议通过的其

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的他事项；

其他事项；（十二）法律法规、交易所有关规定、

(十二)法律法规、交易所有关规定、公本章程或股东会议事规则规定的其他需要以司章程或股东大会议事规则规定的其他需要特别决议通过的事项。

以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之通过外，还应当经出席会议的除公司董事、二以上通过外，还应当经出席会议的除公司高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以董事、监事、高级管理人员和单独或者合计上股份的股东以外的其他股东所持表决权的

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东2/3以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

19股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独记票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的36个

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股月内不得行使表决权，且不计入出席股东会东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者表决权股份的股东或者依照法律、行政法规国务院证券监督管理机构的规定设立的投资或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委构，可以公开征集股东投票权。征集股东投托证券公司、证券服务机构，公开请求公司票权应当向被征集人充分披露具体投票意向股东委托其代为出席股东大会，并代为行使等信息。

提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股依照前款规定征集股东权利的，征集人东投票权。除法定条件外，公司不得对征集应当披露征集文件，公司应当予以配合。投票权提出最低持股比例限制。

公司禁止以有偿或者变相有偿的方式公

开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项的投票表决，其所代表的有表决权的股所代表的有表决权的股份数不计入有效表决份数不计入有效表决总数；股东大会决议的总数；股东会决议的公告应当充分披露非关公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关（一）股东会审议的事项与股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，关系，该股东应当在股东会召开之日前，向向公司董事会说明其关联关系；公司董事会说明其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并并解释和说明关联股东与关联交易事项的关解释和说明关联股东与关联交易事项的关联联关系；关系；

............下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

20（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本应当实行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，实行累积投公司股东大会选举两名以上独立董事票制。

的，应当实行累积投票制，中小股东表决情公司单一股东及其一致行动人拥有权益况应当单独计票并披露。的股份比例在30%及以上时，或者股东会选前款所称累积投票制是指股东大会选举举2名以上独立董事的，应当实行累积投票董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事制。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东会选举董决权可以集中使用。董事会应当向股东公告事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的候选董事、监事的简历和基本情况。候选董表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

事、监事提名的方式和程序如下：董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

（一）董事会可以提名推荐董事候选人；本情况。候选董事提名的方式和程序如下：

单独或者合并持股3%以上的股东可以在股东（一）董事会可以提名推荐董事候选人；

大会召开日10日前向董事会书面提名推荐董单独或者合并持股1%以上的股东可以在股东

事候选人，由董事会进行资格审核后，提交会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事股东大会选举。候选人，由董事会进行资格审核后，提交股

（二）监事会可以提名推荐监事候选人；东会选举。

单独或者合并持股3%以上的股东可以在股（二）董事会、单独或者合计持有公司

东大会召开日10日前向监事会书面提名推已发行股份1％以上的股东可以提名独立董荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大事候选人。依法设立的投资者保护机构可以会选举。累积投票制的操作细则如下：公开请求股东委托其代为行使提名独立董事......的权利。提名人不得提名与其存在利害关系

5、股东大会依据董事或者监事候选人所的人员或者有其他可能影响独立履职情形的

得表决票数多少，决定董事或者监事人选；关系密切人员作为独立董事候选人。

当选董事或者监事所得的票数必须超过出席累积投票制的操作细则如下：

该次股东大会所代表的表决权的1/2。......独立董事的选举亦适用本条规定，董事5、股东会依据董事候选人所得表决票数会、监事会、单独或者合计持有公司已发行多少，决定董事人选；当选董事所得的票数股份1％以上的股东可以提出独立董事候选必须超过出席该次股东会所代表的表决权的人，提名人不得提名与其存在利害关系的人1/2。

员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十七条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

21对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议外，股东大会不得对止或者不能作出决议外，股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据布每一提案的表决情况和结果，并根据表决表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情人、监票人、股东、网络服务方等相关各方况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东或者第九十三条出席股东会的股东或者股

股东代理人，应当对提交表决的提案表以下东代理人，应当对提交表决的提案表以下意意见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，通机制股票的名义持有人，按照实际持有人其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

22处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，董事会提请股东大会解除其（八）法律、行政法规或者部门规章规职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条首届董事候选人由发起人分别提名；以后各届董事会换届改选或者现任

董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股

东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。删除公司应当在股东大会召开前披露董事候

选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第一百零一条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。董职务，董事任期3年，董事任期届满，可连事任期3年，任期届满，可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从股东大会决议通过之日起计事会任期届满时为止。董事任期届满未及时算，至本届董事会任期届满时为止。董事任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规的规定，履行董事职务。

23章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事，总计不得超过公司董事总数1/2。

的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职公司应当和董事签订合同，明确公司和工代表大会、职工大会或者其他形式民主选董事之间的权利义务、董事的任期、董事违举产生，无需提交股东会审议。

反法律法规和公司章程的责任以及公司因故公司应当和董事签订合同，明确公司和提前解除合同的补偿等内容。董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百零二条董事应当遵守法律法规

及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事应当保证有删除足够的时间和精力履行其应尽的职责。

24第一百零三条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反公司章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名义或

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反公司章程的规定或未经非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，并交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受他人与公司交易的佣金或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

归为己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自泄露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及公营与本公司同类的业务；

司章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条项规定所得的收入，应当归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担（八）不得擅自披露公司秘密；

赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

25范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司证券发行文件和定期范围；

报告签署书面确认意见。保证公司及时、公（二）应公平对待所有股东；

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公有关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原于法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞章和本章程规定，履行董事职务。独立董事职将导致董事会或者其专门委员会中独立董辞职将导致董事会成员或者其专门委员会中事所占的比例不符合《上市公司独立董事管独立董事所占的比例不符合《上市公司独立理办法》或者公司章程的规定，或者独立董董事管理办法》或者本章程的规定，或者独事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独事应当继续履行职责至新任独立董事产生之立董事应当继续履行职责至新任独立董事产日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日十日内完成补选。起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，秘密成为公开信息。在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

26第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条未经本章程规定或者董第一百零八条董事执行公司职务，给

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董代表公司或者董事会行事。董事以其个人名事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔义行事时，在第三方会合理地认为该董事在偿责任。

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事董事执行公司职务时违反法律、行政法应当事先声明其立场和身份。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

第一百零九条董事应当对董事会的决应当承担赔偿责任。

议承担责任。董事会的决议违反法律法规或经股东会批准，公司可以为董事购买责者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受任保险。责任保险范围由合同约定，但董事严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿因违反法律法规和本章程规定而导致的责任责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载除外。

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百一十一条公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。删除独立董事对公司及全体股东负有忠实与

勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十二条独立董事享有董事的

一般职权，同时依照法律法规、证券交易所规则和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》

27第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

二十八条所列公司与其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第三款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第三款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十三条独立董事应当依法履

行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公

司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十四条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。董事会应当依法履行职责，确保由9名董事组成，其中职工代表董事1名，公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对独立董事3名，且至少包括一名会计专业人待所有股东，并关注其他利益相关者的合法士，设董事长1人。董事长由董事会以全体权益。董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会由9名董事组成，不设职工代表董事，独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士，设董事长1人。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

28（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立和解散或者变更公司形（七）在股东会授权范围内，决定公司式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担等事项；

保事项、关联交易、对外捐赠等事项；............超过股东会授权范围的事项，应当提交公司重大事项应当由董事会集体决策，股东会审议。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予

董事长、总经理等行使。

第一百一十七条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，做好重大决策合法合规审查工作，建立限，建立严格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资项目应当项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股并报股东会批准。

东大会批准。（一）就公司发生的购买或者出售资

（一）就公司发生的购买或出售资产、产、对外投资（含委托理财、对子公司投资对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、等，设立或者增资全资子公司除外）、提供提供财务资助、租入或租出资产、签订管理财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公方面的合同（含委托经营、受托经营等）、司为他人提供的担保，含对控股子公司的担赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债保）、租入或者租出资产、签订管理方面的

权或债务重组、研究与开发项目的转移、签合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或

订许可协议等交易行为，除本章程另有规定者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开外，达到下列标准之一的，应当由董事会审发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含议批准：放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等......交易行为，除本章程另有规定外，达到下列公司进行证券投资、委托理财（指非固标准之一的，应当由董事会审议批准：29定收益类产品）或衍生产品投资事项应由公......

司董事会审议批准，超过本款规定标准的应公司进行证券投资、委托理财或者衍生当经董事会审议通过后提交股东大会审议批品交易应当经公司董事会或者股东会审议通准，公司不得将委托理财（指非固定收益类过的，不得将审批权限授予董事个人或者经产品）审批权授予公司董事个人或经营管理营管理层行使。

层行使。上述购买、出售的资产不含购买原材料、上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易不出售此类资产的，仍包含在内。上述交易不包括属于公司的主营业务活动的交易事项。

包括属于公司的主营业务活动的交易事项。交易标的为股权，且购买或者出售该股交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应权将导致公司合并报表范围发生变更的，该当以该股权对应标的公司的相关财务指标适股权对应公司的全部资产和营业收入视为交用本条的规定。

易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业上述交易对外投资设立有限责任公司、收入。股份有限公司或者其他组织，应当以协议约上述交易属于公司对外投资设立有限责定的全部出资额为标准适用本条的规定。

任公司或者股份有限公司，应当以协议约定公司进行本条规定的同一类别且标的相的全部出资额为标准适用本款的规定。关的交易时，应当按照连续12个月累计计算公司在十二个月内发生的交易标的相同的原则，适用本条规定。公司发生的交易按的同类交易，应当按交易事项的类型在连续照本款的规定适用连续12个月累计计算原十二个月内累计计算，经累计计算达到本款则时，达到本款规定的披露标准的，可以仅规定标准的，适用本款规定。已经按照本款将本次交易事项按照证券交易所有关规定披规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计露，并在公告中说明前期累计未达到披露标计算范围。准的交易事项。公司发生的交易按照本款的公司发生提供担保事项时，应当由董事规定适用连续12个月累计计算原则时，达到会审议通过，董事会审议担保事项时，必须本款规定的应当提交股东会审议标准的，可经出席董事会会议的三分之二以上董事审议以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在同意。公司在发生本章程第四十六条规定的公告中说明前期未履行股东会审议程序的交对外担保事项时，还应当在董事会审议通过易事项。公司披露的前述本次交易事项的公后提交股东大会审议。告，应当包括符合要求的审计报告或者评估（二）在公司最近一期经审计财务报表报告。公司已按照本条规定履行相关义务的，的资产负债率不超过70%的情况下，公司单次不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履流动资金融资金额或在一个会计年度内累计行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入融资金额达到下列标准之一的，公司应及时累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

披露并经董事会审议批准：

1、占公司最近一期经审计总资产的10%

以上但不超过50%的；

2、占公司最近一期经审计净资产的10%

以上但不超过50%，且绝对金额超过1000万元但不超过5000万元的；

3、当年发生的借款总额不超过股东大会

批准的年度财务预算相关贷款额度的。

超过本款规定标准的融资事项或公司最

30近一期经审计财务报表的资产负债率超过

70%再进行融资的，公司应及时披露并经董事

会审议通过，董事会通过后应提交股东大会审议批准。其他融资事项由公司总经理审议批准。公司融资可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。公司融资方案涉及以公司资产提供担保的，需根据本

章程第四十六条规定履行相应的程序。

（三）公司与关联人发生的交易达到下

列标准的事项，应当由董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至1000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含0.5%）

至5%之间的关联交易。

3、公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当比照相关法律法规和公司章程规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，该交易由董事会审议批准后，还应提交股东大会批准。

4、公司为关联人提供担保及公司与公司

董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关

联交易的，应经董事会审议通过，董事会通过后应提交股东大会审议批准。

（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。

第一百二十条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情（二）督促、检查董事会决议的执行；

况；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

31（五）在股东大会授权范围内收购出售

资产、资产抵押等事项的决策权力：

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。举1名董事履行职务。

第一百二十五条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真

或电话或其他经董事会认可的方式，并应于或电话或其他经董事会认可的方式，并应于会议召开三日前以前述通知方式通知全体董会议召开3日前以前述通知方式通知全体董事和监事。事。

两名及以上独立董事认为资料不完整或如情况紧急，需要尽快召开董事会临时者论证不充分的，可以联名书面向董事会提会议的，可以随时通过电话或者其他口头方出延期召开会议或者延期审议该事项，董事式发出会议通知，但召集人应当在会议上作会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情出说明。

况。

第一百二十六条董事会会议通知包括第一百一十九条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。

的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百二十八条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项

32提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议可以采取第一百二十二条董事会召开会议可以举手表决方式，也可以采取投票表决方式，采用现场及电子通讯方式（包括但不限于电每一名董事有一票表决权。话、传真等方式），董事会表决可以采取举董事会临时会议在保障董事充分表达意手表决方式，也可以采取投票表决方式，每见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限一名董事有一票表决权。于电话、传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托本人出席；董事因故不能出席，可以书面委其他董事代为出席，独立董事应当委托其他托其他董事代为出席。委托书中应载明代理独立董事代为出席。委托书中应载明代理人人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，董事应当在授权范围内行使董事的权利。董委托人应在委托书中明确对每一事项发表同事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者视为放弃在该次会议上的投票权。

接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所

决议事项的决定做成会议记录，出席会议的议事项的决定做成会议记录，出席会议的董董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。存期限为10年。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

33（五）与公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

34突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，2名及以上独立董事

35可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条董事会下设战略委员第四节董事会专门委员会

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核第一百三十三条公司董事会设置审计

委员会等专门委员会，并制定相应的专门委委员会，行使《公司法》规定的监事会的职员会工作规程。专门委员会对董事会负责。权。

依照本章程和董事会授权履行职责，提案应第一百三十四条审计委员会成员为3当提交董事会审议决定。国务院有关主管部名，为不在公司担任高级管理人员的董事，门对专门委员会的召集人另有规定的，从其其中独立董事2名，由独立董事中会计专业规定。人士担任召集人。

专门委员会成员全部由董事组成，其中第一百三十五条董事会审计委员会负审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

会中独立董事应当占多数并担任召集人，审内外部审计工作和内部控制，下列事项应当计委员会成员应当为不在公司担任高级管理经审计委员会全体成员过半数同意后，提交人员的董事，审计委员会的召集人应当为会董事会审议：

计专业人士。（一）披露财务会计报告及定期报告中

第一百三十四条公司应当定期或者不的财务信息、内部控制评价报告；

定期召开全部由独立董事参加的会议（以下（二）聘用或者解聘承办公司审计业务简称独立董事专门会议）。《上市公司独立的会计师事务所；董事管理办法》第十八条第一款第一项至第（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

三项、第二十三条所列事项，应当经独立董（四）因会计准则变更以外的原因作出事专门会议审议。会计政策、会计估计变更或者重大会计差错独立董事专门会议可以根据需要研究讨更正；

论公司其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规独立董事专门会议应当由过半数独立董定和本章程规定的其他事项。

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集第一百三十六条审计委员会每季度至

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立少召开一次会议。两名及以上成员提议，或董事可以自行召集并推举一名代表主持。公者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

司应当为独立董事专门会议的召开提供便利审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可和支持。举行。

第一百三十五条公司董事会审计委员审计委员会作出决议，应当经审计委员

会负责审核公司财务信息及其披露、监督及会成员的过半数通过。

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项审计委员会决议的表决，应当一人一票。

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，审计委员会决议应当按规定制作会议记提交董事会审议：录，出席会议的审计委员会成员应当在会议

（一）披露财务会计报告及定期报告中记录上签名。

的财务信息、内部控制评价报告；审计委员会工作规程由董事会负责制

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务定。

的会计师事务所；第一百三十七条公司董事会设置战略

（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员

36（四）因会计准则变更以外的原因作出会，依照本章程和董事会授权履行职责，专

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

更正；专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（五）法律、行政法规、中国证监会规第一百三十八条提名委员会负责拟定

定和公司章程规定的其他事项。董事、高级管理人员的选择标准和程序，对审计委员会每季度至少召开一次会议，董事、高级管理人员人选及其任职资格进行两名及以上成员提议，或者召集人认为有必遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建要时，可以召开临时会议。审计委员会会议议：

须有三分之二以上成员出席方可举行。（一）提名或者任免董事；

第一百三十六条公司董事会提名委员（二）聘任或者解聘高级管理人员；

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准（三）法律、行政法规、中国证监会规和程序，对董事、高级管理人员人选及其任定和本章程规定的其他事项。

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董董事会对提名委员会的建议未采纳或者事会提出建议：未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

（一）提名或者任免董事；名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进

（二）聘任或者解聘高级管理人员；行披露。

（三）法律、行政法规、中国证监会规第一百三十九条薪酬与考核委员会负

定和公司章程规定的其他事项。责制定董事、高级管理人员的考核标准并进董事会对提名委员会的建议未采纳或者行考核，制定、审查董事、高级管理人员的未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董行披露。事会提出建议：

第一百三十七条公司董事会薪酬与考（一）董事、高级管理人员的薪酬；

核委员会负责制定董事、高级管理人员的考（二）制定或者变更股权激励计划、员

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级工持股计划，激励对象获授权益、行使权益管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项条件的成就；

向董事会提出建议：（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（一）董事、高级管理人员的薪酬；属子公司安排持股计划；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（四）法律、行政法规、中国证监会规

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益定和本章程规定的其他事项。

条件成就；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中属子公司安排持股计划；记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具

（四）法律、行政法规、中国证监会规体理由，并进行披露。

定和公司章程规定的其他事项。 第一百四十条 战略与 ESG 委员会是公董事会对薪酬与考核委员会的建议未采司董事会下设的专门工作机构，为董事会有纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 告工作。战略与 ESG 委员会的主要职责是：

体理由，并进行披露。（一）对公司发展战略和中、长期发展

第一百三十八条公司董事会战略委员规划方案进行研究、提出建议，并对其实施

会是公司董事会下设的专门工作机构，为董进行评估、监控；

事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负（二）对公司增加或减少注册资本、发责并报告工作。公司董事会战略委员会的主行公司债券、合并、分立、解散事项的方案要职责是：进行研究并提出建议；

37（一）对公司发展战略和中、长期发展（三）对公司重大业务重组、对外收购、规划方案进行研究、提出建议，并对其实施兼并及资产出让进行研究并提出建议；

进行评估、监控；（四）对公司拓展新型市场、新型业务

（二）对公司增加或减少注册资本、发进行研究并提出建议；

行公司债券、合并、分立、解散事项的方案（五）对须经董事会审议的公司投融资、进行研究并提出建议；资产经营等项目进行研究并提出建议；

（三）对公司重大业务重组、对外收购、 （六）对公司业务有重大影响的 ESG 相

兼并及资产出让进行研究并提出建议；关风险和机遇进行识别并评估，对涉及公司

（四）对公司拓展新型市场、新型业务 的实质性议题进行识别和排序，对公司 ESG

进行研究并提出建议；治理进行研究并提供决策咨询建议，确保其

（五）对须经董事会审议的公司投融资、符合公司需要及适用法律和监管规定；

资产经营等项目进行研究并提出建议；（七）审议公司年度环境、社会及治理

（六）对公司重大机构重组和调整方案 （ESG）报告，确保 ESG 报告及相关信息披露

进行研究并提出建议；的完整性、准确性；

（七）指导和监督董事会有关决议的执（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；

行；（九）指导和监督董事会有关决议的执

（八）董事会授予的其他职权。如有必行；

要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为（十）董事会授予的其他职权。如有必其提供专业咨询服务。要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，由第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理，由董事会决定聘任或或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、......董事会秘书为公司高级管理人员。

......

第一百四十条本章程第九十九条关于第一百四十二条本章程关于不得担任

不得担任公司董事的情形同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定同时适用理人员。于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百零四条（四）～（六）关于董事的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员应当依法对董事会编制的

证券发行文件和定期报告是否真实、准确、

完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。高级管理人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者对发行文件和定期

报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

38第一百四十五条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

............

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条高级管理人员违反法第一百五十一条高级管理人员执行公

律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔的，公司董事会应当采取措施追究其法律责偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十一条本章程中关于不得担删除任公司董事的情形同时适用于监事。

监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力，董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条监事应遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事应当依法对董事会编制的证券发行

文件和定期报告是否真实、准确、完整签署

书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证发行文

39件和定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十九条公司设监事会。监事会

由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第一百六十条监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。监事会行使下列职权：

（一）依法对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决

议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

40（四）当公司董事、总经理和其他高级

管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的有关规定，对董事、总经理或其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常时，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十三条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十四条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十五条监事会发现董事、高级

管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

41第一百六十七条董事和高级管理人员第一百五十四条董事和高级管理人员

的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

核委员会负责组织，公司可以委托第三方开会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效展绩效评价。评价。

独立董事、监事的履职评价采取自我评独立董事的履职评价采取自我评价、相

价、相互评价等方式进行。互评价等方式进行。

第一百七十八条党委会参与决策以下第一百六十五条党委会参与决策以下

重大事项：重大事项：

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上（一）公司贯彻党中央决策部署、省委级重要决定的重大举措；及上级单位部署要求和落实国家发展战略的

（二）公司发展战略、中长期发展规划；重大举措。

（三）公司生产经营方针；（二）公司经营方针、发展战略、发展

（四）公司资产重组、产权转让、资本规划、经营计划和投资计划的制订。

运作和大额投资中的原则性方向性问题；（三）公司重大的投融资、资产重组、

（五）公司重要改革方案、重要规章制资产处置、产权转让、资本运作、对外担保、度的制定、修改；工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、

（六）公司的合并、分立、变更、解散弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内

以及内部管理机构的设置和调整，下属企业大额度资金调动和使用、超预算的资金调动的设立和撤销；和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资

（七）公司中高层经营管理人员的考核、金运作事项。

薪酬、管理和监督；（四）公司重要改革方案，子企业和分

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职公司的设立、合并、分立、改制、解散、破

工切身利益的重大事项；产或者变更公司形式的方案，公司内部组织

（九）公司在特别重大安全生产、维护管理机构设置、调整方案以及岗位职责的划

稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采分和调整，各专门委员会的设置和调整。

取的重要措施；（五）公司章程的制订与修改，以及增

（十）向上级请示、报告的重大事项；加或者减少注册资本、变更经营范围、变更

（十一）其他应由党委会参与决策的事注册地址、变更公司名称、变更证券简称等。

项。（六）公司法人治理相关制度、经营管理各项规章制度的制定和修改。

（七）公司经营管理方面的年度工作总

结和工作计划的制定和审批，各类专项年度、半年度报告(如信息披露的年度报告，董事会、监事会年度工作报告，年度审计工作报告、内部控制审计报告等)。

（八）中高级管理人员的聘任和解聘，年度招聘计划、招聘方案，员工聘用、一般管理人员竞争上岗方案，向子公司、分公司和参股公司推荐董事、高级管理人员和一般管理人员等。

（九）公司工资收入分配、企业民主管

理、职工分流安置等涉及职工利益以及安全

生产、生态环保等方面的重要事项。

（十）重大审计与风险管理，重大安全

42事故、重大财产损失、重大质量事故、重大

保密事故、重大法律纠纷等方面事项。

（十一）其他应当由公司党委前置研究讨论的事项。

第一百八十六条公司在每一会计年度第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十八条公司分配当年税后利第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十九条公司的公积金用于弥第一百七十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，弥补公司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥法定公积金转为资本时，所留存的该项补的，可以按照规定使用资本公积金。

公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十条公司股东大会对利润分第一百七十七条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大配方案作出决议后，或者公司董事会根据年会召开后2个月内完成股利（或股份）的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十一条公司应当披露现金分第一百七十八条公司应当披露现金分

红政策制定及执行情况，具备条件而不进行红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因，公司实施现金分红的，应当充分披露原因，公司实施如下利润分配政策：如下利润分配政策：

............公司董事会应当综合考虑所处行业特（3）公司董事会应当综合考虑所处行业

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

43及是否有重大资金支出安排等因素，区分下债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和列情形，并按照《公司章程》规定的程序，投资者回报等因素，区分下列情形，并按照提出差异化的现金分红政策。本章程规定的程序，提出差异化的现金分红......政策。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照......

以下决策程序和机制对利润分配方案进行研（五）公司拟进行利润分配时，应按照究论证：以下决策程序和机制对利润分配方案进行研......究论证：

（3）独立董事可以征集中小股东的意......见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司董事会在有关利润分配方案的

（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股诉求，及时答复中小股东关心的问题。

东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的（4）公司在经营情况良好，并且董事会问题。认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

（5）公司在经营情况良好，并且董事会发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、时，可以在满足上述现金分红的条件下，提发放股票股利有利于公司全体股东整体利益出股票股利分配预案。

时，可以在满足上述现金分红的条件下，提（六）利润分配方案的决策程序如下：

出股票股利分配预案。（1）公司董事会拟定并审议通过利润分

（六）利润分配方案的决策程序如下：配方案。在制定现金分红具体方案时，董事

（1）公司董事会拟定并审议通过利润分会应当认真研究和论证公司现金分红的时配方案。董事会在审议利润分配预案时，需机、条件和最低比例、调整的条件及其决策经全体董事过半数同意，且经二分之一以上程序要求等事宜。董事会就利润分配预案形独立董事同意方为通过。董事会就利润分配成决议后提交股东会审议。

预案形成决议后提交股东大会审议。（2）独立董事认为现金分红具体方案可

（2）监事会应当对董事会拟定的利润分能损害公司或者中小股东权益的，有权发表

配具体方案进行审议，并经监事会全体监事独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳半数以上表决通过。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

（3）股东大会对现金分红具体方案进行载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别披露。

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小（3）股东会对现金分红具体方案进行审股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特心的问题。别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中股东大会在审议利润分配方案时，须经小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东出席股东大会的股东（包括股东代理人）所关心的问题。

持表决权的过半数通过。如股东大会审议发股东会在审议利润分配方案时，须经出放股票股利或以公积金转增股本的方案的，席股东会的股东（包括股东代理人）所持表须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）决权的过半数通过。如股东会审议发放股票所持表决权的三分之二以上通过。股利或以公积金转增股本的方案的，须经出

（七）利润分配政策的调整程序：公司席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

根据自身经营情况、投资规划和长期发展的决权的2/3以上通过。

44需要，或者根据外部经营环境发生重大变化公司召开年度股东会审议年度利润分配

而确需调整利润分配政策的，调整后的利润方案时，可审议批准下一年中期现金分红的分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交条件、比例上限、金额上限等。年度股东会易所的有关规定，有关调整利润分配政策议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期案由董事会根据公司经营状况和中国证监会间归属于公司股东的净利润。董事会根据股的有关规定拟定，经全体董事过半数同意且东会决议在符合利润分配的条件下制定具体经二分之一以上独立董事同意方可提交股东的中期分红方案。

大会审议。（七）利润分配政策的调整程序：公司股东大会在审议利润分配政策的调整或根据自身经营情况、投资规划和长期发展的

变更事项时，应当提供网络形式的投票平台需要，或者根据外部经营环境发生重大变化为股东参加股东大会提供便利，且应当经出而确需调整利润分配政策的，调整后的利润席股东大会的股东（包括股东代理人）所持分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交

表决权的三分之二以上通过。易所的有关规定，有关调整利润分配政策议

（八）利润分配政策的实施案由董事会根据公司经营状况和中国证监会

（1）公司应当严格按照证券监管部门的的有关规定拟定，经全体董事过半数同意提

有关规定，在定期报告中披露利润分配预案交股东会审议。

和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公股东会在审议利润分配政策的调整或变司章程》的规定或者股东大会决议的要求，更事项时，应当提供网络形式的投票平台为公司对现金分红政策进行调整或变更的，还股东参加股东会提供便利，且应当经出席股应当详细说明调整或变更的条件和程序是否东会的股东（包括股东代理人）所持表决权合规和透明。的2/3以上通过。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为（八）利润分配政策的实施正，董事会未作出现金利润分配预案的，公（1）公司应当在年度报告中披露现金分司应当在审议通过年度报告的董事会公告中红政策及执行情况，并对下列事项进行专项详细披露以下事项：说明：

*结合所处行业特点、发展阶段和自身*是否符合本章程的规定或者股东会决

经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对议的要求；

于未进行现金分红或现金分红水平较低原因*分红标准和比例是否明确和清晰；

的说明；*相关的决策程序和机制是否完备；

*留存未分配利润的确切用途以及预计*公司未进行现金分红的，应当披露具收益情况；体原因，以及下一步为增强投资者回报水平*董事会会议的审议和表决情况；拟采取的举措等；

*独立董事对未进行现金分红或现金分*中小股东是否有充分表达意见和诉求

红水平较低的合理性发表的独立意见。的机会，中小股东的合法权益是否得到了充公司董事长、独立董事和总经理、财务分保护等。

总监等高级管理人员应当在年度报告披露之（2）公司当年盈利且累计未分配利润为

后、年度股东大会股权登记日之前，在公司正，不进行现金分红或者最近3年现金分红业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以总额低于最近3年年均净利润30%的，公司重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通应当在披露利润分配方案的同时，披露下列过现场、网络或其他有效方式召开说明会，内容：

就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股*结合所处行业特点、发展阶段、自身

份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求及时答复媒体和股东关心的问题。等因素，对不进行现金分红或者现金分红水......平较低原因的说明；

45*留存未分配利润的预计用途以及预计

收益情况；

*公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

*公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

......

第一百九十二条公司设立内部审计部第一百七十九条公司实行内部审计制门，对公司内部控制制度的建立和实施、公度，明确内部审计工作的领导体制、职责权司财务信息的真实性和完整性等情况进行检限、人员配备、经费保障、审计结果运用和查监督。责任追究等。

内部审计部门应当保持独立性，不得置公司内部审计制度经董事会批准后实于财务部门的领导之下，或者与财务部门合施，并对外披露。

署办公。第一百八十条公司内部审计机构对公

第一百九十三条公司内部审计制度和司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。息等事项进行监督检查。内部审计机构应当审计委员会负责监督及评估内部审计工作。保持独立性，配备专职审计人员，不得置于内部审计部门对审计委员会负责，向审计委财务部门的领导之下，或者与财务部门合署员会报告工作。办公。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

46第一百九十五条公司聘用会计师事务第一百八十六条公司聘用、解聘会计师

所应当由审计委员会审议同意后，提交董事事务所由股东会决定。董事会不得在股东会会审议，并由股东大会决定，董事会不得在决定前委任会计师事务所。

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十八条公司解聘或者不再续第一百八十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，事先通知会计师事务所，聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百九十九条公司的通知以下列形第一百九十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以信函或传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第二百零三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、信函或传真删除方式进行。

第一百九十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零八条公司合并，应当由合并各第一百九十九条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10日产清单。公司自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起45日内，可以要到通知的自公告之日起45日内，可以要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零九条公司合并时，合并各方的第二百条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第二百一十条公司分立，其财产作相应第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十二条公司需要减少注册资第二百零三条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

47公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在指定日起10日内通知债权人，并于30日内在指媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知之日起30日内，未接内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的到通知的自公告之日起45日内，有权要求公担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法公司减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司合并或者分立，登第二百零六条公司合并或者分立，登记

记事项发生变更的，依法向公司登记机关办事项发生变更的，应当依法向公司登记机关理变更登记；公司解散的，依法办理公司注办理变更登记；公司解散的，应当依法办理销登记；设立新公司时，依法办理公司设立公司注销登记；设立新公司的，应当依法办登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第二百一十四条公司因下列原因解散：第二百零七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第二百一十五条公司有本章程第二百第二百零八条公司有本章程第二百〇

一十四条第（一）项情形的，可以通过修改七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未公司章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改公司章程，须经出席者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作

48通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。

第二百一十六条公司因本章程第二百第二百零九条公司因本章程第二百〇

一十四条第（一）、（二）、（四）、（五）七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日第（五）项规定而解散的，应当清算。董事起15日内成立清算组，开始清算。清算组人为公司清算义务人，应当在解散事由出现之员由董事或者股东大会以普通决议的方式选日起15日内组成清算组进行清算。

定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算组定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组在清算期间行第二百一十条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条清算组应当自成立之第二百一十一条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知之日起30日内，

45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算

债权人申报债权时，应当说明债权的有组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权，应当说明债权的有关权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在清算债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条清算组在清理公司财第二百一十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

再向股东分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第二百二十条清算组在清理公司财产、第二百一十三条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当

49组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条清算组成员应当忠于第二百一十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百二十三条公司依法被宣告破产第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百二十四条有下列情形之一的，公第二百一十七条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十六条国家以资本金注入方第二百二十九条国家以资本金注入方

式投入的军工固定资产投资形成的资产，作式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由江西钢丝厂持有。由明确的国有资产出资人代表持有。

第二百三十七条释义第二百三十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额50%以上的股东或者股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决股份所享有的表决权已足以对股东会的决议议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十九条公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过删除诉讼方式解决。

第二百四十条本章程以中文书写，其他第二百三十二条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或者不同版本的章程与本章程有时，以在工商行政管理局最近一次核准登记歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准

50后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百四十一条本章程所称“以上”、第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百四十五条本章程经股东大会批第二百三十七条本章程经股东会批准准后生效。后生效。

二、公司部分治理制度修订、废止及制定情况是否需要序文本提交股东备注号制度名称情况大会审议更名为《股东会议事

1《股东大会议事规则》修订是规则》

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易管理制度》修订是

4《投资管理制度》修订是

5《融资与对外担保管理制度》修订是

6《募集资金使用管理制度》修订是

7《控股股东、实际控制人行为规范》修订是

8《子公司管理办法》修订是

9《累积投票制度实施细则》修订是更名为《董事会战略

10 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否 与 ESG 委员会议事规则》

11《董事会提名委员会议事规则》修订否

12《董事会审计委员会议事规则》修订否

13《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

14《投资者关系管理制度》修订否

15《外部信息使用人管理制度》修订否

16《内幕信息及知情人管理制度》修订否

17《信息披露事务管理制度》修订否

18《董事会秘书工作细则》修订否

19《独立董事工作制度》修订是

20《内部审计工作制度》修订否

21《总经理工作细则》修订否

22《内部控制制度》修订否更名为《董事、高级《董事、监事和高级管理人员所持本公司管理人员所持本公司

23修订否股份及其变动管理制度》股份及其变动管理制度》

24《独立董事年报工作制度》废止否《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制更名为《董事、高级

25修订是度》管理人员薪酬管理制

51度》

26《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

27《重大交易决策制度》修订是更名为《董事、高级《董事、监事及高级管理人员内部问责制

28修订否管理人员内部问责制度》度》

29《内幕交易防控及考核机制》修订否

30《重大信息内部报告制度》修订否

31《审计委员会年报工作制度》废止否

32《董事薪酬方案》修订是

33《风险管理制度》修订否

34《董事会对经理层授权管理办法》修订否

35《经理层经营业绩考核与薪酬管理办法》修订否

36《落实董事会重要职权工作方案》修订否

37《投诉举报及投诉举报人保护制度》修订否

38《独立董事专门会议议事规则》修订否

39《监事会议事规则》废止是

40《监事薪酬方案》废止是

41《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否

42《合规管理制度》制定否

本次部分制度修订后，第1至9项、19、25、27、32、39、40项制度尚需提交公司股东大会审议，其中1、2、39项制度还需股东大会以特别决议的方式审议通过。

修订后的《公司章程》及部分制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

江西新余国科科技股份有限公司董事会

2025年7月1日

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