一品红:北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就相关事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于一品红药业集团股份有限公司

2024年员工持股计划第一个锁定期

解锁条件成就相关事项的

法律意见书

二〇二五年十一月北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司2024年员工持股计划

第一个锁定期解锁条件成就相关事项的法律意见书

致：一品红药业集团股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，对公司本次员工持股计

划第一个锁定期解锁条件成就相关事项（以下简称“本次解锁”）出具法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）

以及《一品红药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效

的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文

1法律意见书

件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅就公司本次员工持股计划本次解锁相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划本次解锁的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就公司本次员工持股计划本次解锁有关的法律事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次员工持股计划本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划本次解锁必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划本次解锁相关事项发表法律意见如下：

一、公司本次解锁的批准与授权经核查，公司本次员工持股计划本次解锁相关事项已获得如下批准与授权：

2法律意见书1.2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项。

2.2025年11月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审

议通过了《关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，薪酬与考核委员会认为，本次员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就，根据

2024年度公司业绩完成情况和持有人个人绩效考核情况，确定的可解锁数量和

人员符合相关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

3.2025年11月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2024年员工持股计划（草案）规定，第一个锁定期解锁条件已成就。

据此，本所律师认为，公司本次员工持股计划本次解锁已获得必要的批准与授权，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

二、公司本次解锁条件成就的说明根据公司《2024年员工持股计划（草案）》（以下简称：“本次员工持股计划”）的规定，本次员工持股计划的业绩考核如下：

（一）公司层面业绩考核条件

公司2024年员工持股计划的第一个解锁期考核年度为2024年，业绩考核目标为公司需满足下列任一条件：

1．以2023年为基准年，公司2024年考核利润增长率不低于15%；

3法律意见书

2．2024年新获批一个创新药 IND（临床试验申请）；

3．2024年获得药品注册批件数量不少于10个。

根据公司提供的资料和说明，前述业绩考核目标中的“考核利润”=归母扣非净利润+研发费用-对联营企业和合营企业的投资收益，其中“归母扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除该考核年度内所有员工持股计划/股权激励计划的全部股份支付费用影响的数值作为计算依据，“研发费用”和“对联营企业和合营企业的投资收益”以公司经审计后的报表数据为准。

根据公司2024年年度审计报告，2024年考核利润为6611.27万元，考核利润增长率为-85.37%，未达成解锁条件1“以2023年为基准年，公司2024年考核利润增长率不低于15%”。

根据公司2024年年度报告，2024年新获得药品注册批件数量为9个，未达成解锁条件3“2024年获得药品注册批件数量不少于10个”。

2024年 7月 24日，公司披露《关于全资子公司一类创新药 APH01727片获得临床试验批准的公告》，全资子公司一类创新药 APH01727片获得国家药品监督管理局的临床试验批准。2024年12月23日，公司披露《关于全资子公司创新药 APH01727 片获得美国 FDA 临床试验批准的公告》，全资子公司创新药APH01727片获得美国 FDA 临床试验批准。据此，本次解锁条件第 2项 “2024年新获批一个创新药 IND（临床试验申请）”已达成。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划本次解锁条件之公司层面业绩考核目标 “2024年新获批一个创新药 IND（临床试验申请）”已成就。

4法律意见书

（二）个人层面绩效考核条件本次员工持股计划持有人个人层面绩效考核将在考核年度按照公司现行薪

酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其解锁比例。绩效考核评级结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次，届时根据下表确定持有人的解锁比例：

考核评级优秀良好较好不合格

个人层面解锁比例100%90%75%0%

若公司层面业绩考核目标达成，则本次员工持股计划对应的标的股票可以解锁。持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。

截止2025年11月18日，公司2024年员工持股计划共有持有人134人。根据以上标准，本次员工持股计划第一个锁定期共有13名持有人的个人解锁比例为100%，21名持有人的个人解锁比例为90%，74名持有人的个人解锁比例为

75%，26名持有人的个人解锁比例为0%。

综上，公司本次员工持股计划第一个锁定期设定的公司层面业绩考核目标及持有人个人层面绩效考核均已达成，按照公司《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划本次可解锁所持公司股票1534831股，占公司目前总股本的0.34%。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：