一品红药业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了规范一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董

事、高级管理人员薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，保障公司持续、稳定、健康的发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《一品红药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称董事包含独立董事、非独立董事；所称高级管理人员是

指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他公司章程中列入高级管理人员范围的人员。

第三条薪酬管理应当遵循下列原则：

（一）市场导向原则。坚持市场化薪酬激励导向，以行业规模、经营效益为

核心对标依据，确保与市场薪酬水平相符合。

（二）权责对等原则。坚持岗位责任与风险、岗位价值与薪酬水平相匹配，实现责、权、利相结合，充分发挥薪酬的激励作用。

（三）激励和约束并重原则。坚持效益优先导向，建立薪酬水平与业绩考核

结果紧密挂钩机制，引导高级管理人员聚焦企业高质量、可持续、健康发展。

（四）依法管理原则。严格按照国家相关法律法规执行。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬方案由董

事会批准，向股东会说明。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)负责结合公司规模、经营状况、市场薪酬水平及董事、高级管理人员履职情况，初

步研究并拟订公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核方案，明确薪酬确定依据及薪酬构成；负责对董事、高级管理人员开展考核工作，制定、审议薪酬确定机制、决策流程、薪酬支付、止付及追索扣回等薪酬管理制度与方案，并监督相关制度与方案的执行落实。

董事会或薪酬与考核委员会在对董事个人进行履职评价或讨论其薪酬事项时，该董事应当回避。

第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第七条公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪资结构与标准确定

第八条公司董事、高级管理人员薪酬构成如下：

（一）独立董事：参照《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司向独

立董事发放固定津贴，津贴标准由公司股东会审议确定。独立董事除上述津贴外，不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：未兼任公司其他具体职务的非独立董事，按公司相关薪

酬方案领取薪酬。兼任公司其他具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案领取薪酬。

（三）高级管理人员：根据在公司担任的具体管理职务，依据公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。

第九条薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩

效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬，根据管理岗位的主要职责范围、重要程度，参照市场同规模企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬，参考行业情况与公司经营情况，建立公司绩效管理体系，依据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

（三）中长期激励收入，根据公司中长期发展目标、股东回报及激励约束相

关制度设定，与公司长期业绩、可持续发展及个人履职情况挂钩，按照相关激励方案与考核结果分期兑现。

第四章绩效考核管理

第十条公司实行绩效考核制度，以年度目标经营期限为依据，绩效考核周期为每年度1月1日至12月31日。

第十一条董事会薪酬与考核委员会每年对董事、高级管理人员的履职情况

进行考核，考核结果作为薪酬发放及调整的重要依据。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。

第十二条考核指标确定。每年初根据公司经营发展重点工作确定年度绩效考核指标。如因宏观经济形势变化、战略调整或不可抗力因素等重大客观原因，导致原绩效目标无法实现的，由公司研究考核指标调整方案，报董事会审定。

第十三条考核指标包括公司年度经营业绩指标和个人年度工作考核指标。

第十四条公司人力资源部与财务部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

第五章薪酬发放和止付追索第十五条公司高级管理人员、在公司领取薪酬的董事，其薪酬发放按照公司薪酬管理制度及工资发放相关规定执行。

第十六条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家法律法规及公司相关规定，从其薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险及其他应由个人承担的款项，剩余部分发放至个人。

第十七条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职期限与绩效考核结果核算年薪并予以发放。

出现下列情形之一的，公司不予发放相关薪酬，并由薪酬与考核委员会评估是否对相关董事、高级管理人员启动绩效薪酬追索扣回程序：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第六章附则第二十条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。