一品红:关于收到控股股东支持公司发展承诺暨关联交易的公告

证券代码：300723证券简称：一品红公告编号：2025-094

一品红药业集团股份有限公司

关于收到控股股东支持公司发展承诺暨关联交易的公告

公司控股股东广东广润集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东会审议：否

2、为了支持公司持续稳定健康发展，控股股东广东广润集团有限公司将其

子公司 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 持有 Arthrosi 的 9.07%

股权按照 E 轮投资后的净收益无偿、无条件给予公司，支持公司研发创新发展。

3、本次关联交易属公司偶发性关联交易，属于无偿、无条件的，属于公司

单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

4、创新药开发具有投入高、周期长、风险大的特点，且产品上市后的销售

情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，因此，关联人并购协议项下可能实际收取的开发里程碑款项及销售里程碑款项，亦存在不确定性。此外，该支持公司发展承诺还存在控股股东受不可抗力因素影响导致无法持续履行约定的风险。

一、本次关联交易概述

2025 年 12 月，Arthrosi TherapeuticsInc.（以下简称“Arthrosi”）拟与瑞

典 Swedish Orphan Biovitrum AB （pub1）（斯德哥尔摩证券交易所股票代码：SOBI.ST)下属全资子公司 Sobi US Holding Corp.（以下简称：Sobi 美国）签署并购协议，Sobi 美国拟以 9.5 亿美元首付款（折合人民币约 67.13 亿元），以及最高达5.5亿美元（折合人民币约38.87亿元）的临床、注册和销售里程碑付款收购 Arthrosi 100%股权。公司控股股东广东广润集团有限公司（以下简称：广润集团）子公司 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited（以下简称“Guangrun Health”）持有的Arthrosi的股份将一并出售。具体内容详见公司2025年 12 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于拟出售参股公司美国 Arthrosi 公司股权的公告》（公告编号：2025-088）。

近日，公司收到控股股东广东广润集团有限公司（以下简称：广润集团）的承诺告知函，基于对 Arthrosi 被并购交易及公司痛风创新药氘泊替诺雷（AR882）大中华区市场和优先全球供应的强烈信心，期待公司创新研发和孵化出更多创新药，惠及和造福广大患者，支持公司持续稳定健康创新发展，增强投资者信心。

广润集团承诺待上述交易完成后，将其子公司 Guangrun Health 持有 Arthrosi的 9.07%股权按照 E 轮投资后的净收益（Arthrosi E 轮投后估值为 3.83 亿美元）

无偿、无条件给予公司，支持公司研发创新发展。

二、关联关系

广东广润集团有限公司具体情况如下：

公司类型：有限责任公司法定代表人：吴美容

注册资本：10100万元人民币

统一社会信用代码：9144000066981732X3

注册地址：广州市南沙区

与本公司的关联关系：广润集团为公司控股股东，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士拥有广润集团100%的权益。

经核查，广润集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、审议程序公司于2025年12月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收到控股股东支持公司发展承诺暨关联交易的议案》。

本事项虽构成关联交易，但属于“上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易”的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条相关规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议，因此，

本事项无需提交股东会审议。

本次公司接受关联人支持公司发展承诺的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据公司章程，与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司控股股东广润集团对公司的支持发展承诺属于无偿、无条件的，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。

五、关联交易的目的和对公司的影响以及可能存在的风险

1、关联交易的目的基于对 Arthrosi 被并购交易及公司痛风创新药氘泊替诺雷（AR882）大中华

区市场和优先全球供应的强烈信心，期待公司创新研发和孵化出更多创新药，惠及和造福广大患者，支持公司持续稳定健康创新发展，增强投资者信心。

本次公司控股股东广润集团对公司的支持发展承诺是无偿、无条件的事项。

将有利于改善公司的现金流，增强公司资产的流动性，改善公司的资产负债结构，助力公司研发出更多的创新药产品，有利于公司创新药优先发展战略的实施，符合公司及股东的长远利益，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

2、对公司的影响

公司将依据《企业会计准则》等相关规定，对控股股东广润集团对公司的支持发展承诺事项进行相应的会计处理，具体会计处理须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

3、可能存在的风险SOBI 拟并购 Arthrosi 的交易需满足常规交割条件，包括遵守《1976 年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的相关等待期届满的要求，相关交易能否完成，具有一定的不确定性。

创新药开发具有投入高、周期长、风险大的特点，且产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，因此，Arthrosi 在并购协议项下可能实际收取的开发里程碑款项及销售里程碑款项，亦存在不确定性。此外，该支持公司发展承诺还存在控股股东受不可抗力因素影响导致无法持续履行约定的风险。

六、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截至2025年11月30日，公司2025年日常关联交易实际发生总额为5738.01万元，年度预计总金额为19000.00万元。

2025年5月，公司全资子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（以下简称“瑞奥生物”）与合作方 Arthrosi 签订《关于广州瑞安博医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”)，瑞奥生物以自有资金600万美元（折合人民币约4900.96万元）受让公司控股子公司广州瑞安博少数股东

Arthrosi 15.25%的股权。2025 年 12 月，广州瑞安博完成了工商变更登记手续，公司全资子公司瑞奥生物持有广州瑞安博100.00%的股权。具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。

2024年4月，公司控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称“广州瑞安博”）与博济医药科技股份有限公司（以下简称“博济医药”）签订了《技术服务（委托）合同》，合同总金额为人民币6963万元。2025年11月，项目执行过程中，因项目情况变化，经双方友好协商，双方签订了《“化药1类新药AR882 胶囊 II/III 期临床试验技术服务（委托）合同”补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原合同部分内容进行变更，并新增临床研究费用含税总额2245万元。具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更全资子公司签署<技术服务（委托）合同>内容暨调整关联交易的公告》（公告编号：2025-078）。截至2025年11月30日，公司因业务往来与博济医药发生交易1528.54万元。

七、独立董事、审计委员会意见

1、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了第四届董事会独立董事第六次专门会议，对控股股东广润集团对公司的支持发展承诺事项进行审核，独立董事认为：

公司控股股东广润集团对公司的支持发展承诺事项属于无偿、无条件的，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。不存在损害公司和广大股东利益的情况，将会对公司未来的财务状况产生积极影响。

鉴于上述原因，我们同意将《关于收到控股股东支持公司发展承诺暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议，关联董事回避表决。

2、审计委员会意见

审计委员会认为：公司控股股东广润集团对公司的支持发展承诺事项属于无

偿、无条件的，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。

该事项履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。审计委员会同意公司关于控股股东广润集团对公司的支持发展承诺暨关联交易的事项。

八、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届审计委员会第八次会议决议；