证券代码：300723证券简称：一品红公告编号：2025-070
一品红药业集团股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》
及修订、制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文
件的规定，对公司治理结构进行调整，对《公司章程》及部分管理制度进行修订，现将有关情况公告如下：
一、调整公司治理结构及修订《公司章程》
（一）调整公司治理结构
根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将“股东大会”调整为“股东会”；董事会成员中设置一名职工代表董事；公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
（二）修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容包括：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、在第四章“股东和股东会”补充“第二节控股股东和实际控制人”内容；3、在第五章“董事和董事会”补充“第三节独立董事”和“第四节董事会专门委员会”内容；
4、公司增设职工董事一名；
5、将第七章“监事会”删除。
除上述治理结构调整涉及《公司章程》修订情况外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的最新要求，结合公司实际，对《公司章程》其他相关条款进行了相应修订。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引用的各条款序号）发生变化及个别
用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及权利义务实质性内容变更的情况下，不再逐条列示。具体修订内容详见附件《一品红药业集团股份有限公司〈公司章程〉修订对照表》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项的工商登记变更和章程备案事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完
毕之日止，具体变更内容以工商变更登记为准。
二、修订公司部分管理制度
为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体修订制度如下：
序号制度名称变更方式是否提交股东大会
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《董事会战略委员会工作细则》修订否
4《董事会审计委员会工作细则》修订否
5《董事会提名委员会工作细则》修订否《董事会薪酬与考核委员会工作细
6修订否则》
7《独立董事专门会议制度》修订否
8《独立董事工作制度》修订是
9《募集资金管理制度》修订是
10《累积投票制实施细则》修订是
11《投资者关系管理制度》修订是12《控股股东、实际控制人行为规范》修订是
13《关联交易决策制度》修订是
14《重大经营与投资决策管理制度》修订是
15《对外担保管理制度》修订是
16《信息披露管理制度》修订是
17《董事会秘书工作细则》修订否
18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《年报信息披露重大差错责任追究制
19修订否度》《特定对象调研来访接待工作管理制
20修订否度》
21《重大信息内部报告制度》修订否
22《总经理工作细则》修订否
23《分、子公司管理制度》修订否
24《内部审计制度》修订否
25《内部控制管理制度》修订否
26《财务管理制度》修订否《董事、高级管理人员离职管理制
27新制定否度》《董事、高级管理人员持有和买卖本
28新制定否公司股票管理制度》
29《信息披露暂缓与豁免制度》新制定否
30《会计师事务所选聘制度》新制定否
31《证券投资与衍生品交易管理制度》新制定否
上述制度已经公司第四届董事会第十二次会议逐项审议通过，其中，第1-
2项制度的修订尚需经股东大会特别决议方式审议批准后方可生效；第8-16项
尚需股东大会审议通过后生效；其余制度将于董事会审议通过之日起生效。修订后和制定的公司制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
一品红药业集团股份有限公司董事会
2025年10月29日附件：《一品红药业集团股份有限公司<公司章程>修订对照表》
修订前修订后
第一条为维护一品红药业集团股份有
第一条为维护一品红药业集团股份
限公司（以下简称“公司”）、股东
有限公司（以下简称“公司”）、股
和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023年修《上市公司章程指引》和其他有关规订）》和其他有关规定，制订本章定，制定本章程。
程。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即
第十一条本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与起，即成为规范公司的组织与行为、股东、股东与股东之间权利义务关系
公司与股东、股东与股东之间权利义
的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
司董事、高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公
第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人标明面值。民币标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、第二十条公司或公司的子公司（包括垫资、担保、借款等形式，为他人取公司的附属企业）不以赠与、垫资、得本公司或者其母公司的股份提供财
担保、补偿或贷款等形式，对购买或务资助，公司实施员工持股计划的除者拟购买公司股份的人提供任何资外。
助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本第二十四条公司在下列情况下，可章程的规定，收购本公司的股份：以依照法律、行政法规、部门规章和……本章程的规定，收购本公司的股份：
除上述情形外，公司不进行买卖本公……司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：第二十五条公司收购本公司股份，
（一）证券交易所集中竞价交易方可以通过公开的集中交易方式，或者式；法律、行政法规和中国证监会认可的
（二）要约方式；其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四
第（一）项、第（二）项的原因收购条第一款第（一）项、第（二）项规本公司股份的，应当经股东大会决定的情形收购本公司股份的，应当经议。公司因本章程第二十三条第一款股东会决议。公司因本章程第二十四
第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，需第（六）项规定的情形收购本公司股经三分之二以上董事出席的董事会会份的，经三分之二以上董事出席的董议决议通过后实施。事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规
本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起10日内注销；项情形的，应当自收购之日起10日属于第（二）项、第（四）项情形内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在6个月内转让或者注销。项情形的，应当在6个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持公司股份数不得超过本公司已发行股有的本公司股份数不得超过本公司已
份总额的10%，并应当在三年内转让或发行股份总数的百分之十，并应当在者注销。三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应当股股份）及其变动情况，在就任时确向公司申报所持有的本公司的股份定的任职期间每年转让的股份不得超（含优先股股份）及其变动情况，在过其所持有本公司同一类别股份总数任职期间每年转让的股份不得超过其的25%；所持本公司股份自公司股票所持有本公司同一种类股份总数的2上市交易之日起1年内不得转让。上
5%；所持本公司股份自公司股票上市述人员离职后半年内，不得转让其所
交易之日起1年内不得转让。上述人持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
第三十条公司董事、高级管理人东，将其持有的本公司股票或者其他员、持有本公司股份5%以上的股东，具有股权性质的证券在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有内卖出，或者在卖出后6个月内又买股权性质的证券在买入后6个月内卖入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会将收回其所得收益。但由此所得收益归本公司所有，本公司是，证券公司因包销购入售后剩余股董事会将收回其所得收益。
票而持有5%以上股份的，以及有中国前款所称董事、高级管理人员、自然证监会规定的其他情形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、监事、高级管理人
性质的证券，包括其配偶、父母、子员、自然人股东持有的股票或者其他女持有的及利用他人账户持有的股票
具有股权性质的证券，包括其配偶、或者其他具有股权性质的证券。
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十一条公司依据证券登记机构
第三十条公司依据证券登记机构提供
提供的凭证建立股东名册，股东名册的凭证建立股东名册，股东名册是证是证明股东持有公司股份的充分证明股东持有公司股份的充分证据。股据。股东按其所持有股份的类别享有东按其所持有股份的种类享有权利，权利，承担义务；持有同一类别股份承担义务；持有同一种类股份的股的股东，享有同等权利，承担同种义东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日集人确定股权登记日，股权登记日收收市后登记在册的股东为享有相关权市后登记在册的股东为享有相关权益益的股东。的股东。
第三十三条公司股东享有下列权
第三十二条公司股东享有下列权利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告、符合规定的股东
会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭
……证；
……
第三十四条股东要求查阅、复制公
第三十三条股东提出查阅前条所述有司有关材料的，应当遵守《公司法》
关信息或者索取资料的，应当向公司《证券法》等法律、行政法规的规提供证明其持有公司股份的种类以及定。应当向公司提供证明其持有公司持股数量的书面文件，公司经核实股股份的种类以及持股数量的书面文东身份后按照股东的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增条款（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十五条董事、高级管理人员执行定，给公司造成损失的，连续180日
公司职务时违反法律、行政法规或者以上单独或者合并持有公司1%以上股
本章程的规定，给公司造成损失的，份的股东有权书面请求审计委员会向连续180日以上单独或者合并持有公人民法院提起诉讼；审计委员会成员
司1%以上股份的股东有权书面请求监执行公司职务时违反法律、行政法规
事会向人民法院提起诉讼；监事会执或者本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法规或的，前述股东可以书面请求董事会向者本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼。
的，股东可以书面请求董事会向人民审计委员会、董事会收到前款规定的法院提起诉讼。股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者监事会、董事会收到前款规定的股东自收到请求之日起30日内未提起诉
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼到请求之日起30日内未提起诉讼，或将会使公司利益受到难以弥补的损害者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的，前款规定的股东有权为了公司的公司利益受到难以弥补的损害的，前利益以自己的名义直接向人民法院提款规定的股东有权为了公司的利益以起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成讼。损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义
第三十七条公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
第四十条公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔公司或者其他股东造成损失的，应当偿责任。
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
担连带责任。
新增条款第二节控股股东和实际控制人
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照新增条款
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守
公司的控股股东、实际控制人员不得下列规定：
利用其关联关系损害公司利益。违反（一）依法行使股东权利，不滥用控规定的，给公司造成损失的，应当承制权或者利用关联关系损害公司或者担赔偿责任。其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和（二）严格履行所作出的公开声明和
公司社会公众股股东负有诚信义务。各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
控股股东应严格依法行使出资人的权（三）严格按照有关规定履行信息披利，控股股东不得利用利润分配、资露义务，积极主动配合公司做好信息产重组、对外投资、资金占用、借款披露工作，及时告知公司已发生或者担保等方式损害公司和社会公众股股拟发生的重大事件；
东的合法权益，不得利用其控制地位（四）不得以任何方式占用公司资损害公司和社会公众股股东的利益。金；
公司董事会一旦发现控股股东、实际（五）不得强令、指使或者要求公司
控制人存在侵占公司资产的情形，应及相关人员违法违规提供担保；
当立即申请对控股股东持有的公司股（六）不得利用公司未公开重大信息
份进行司法冻结，如控股股东不能以谋取利益，不得以任何方式泄露与公现金清偿所侵占的资产，将通过变现司有关的未公开重大信息，不得从事控股股东所持有的股份以偿还被侵占内幕交易、短线交易、操纵市场等违的资产。法违规行为；
公司的董事、监事、高级管理人员应（七）不得通过非公允的关联交易、
当遵守法律、行政法规和公司章程，利润分配、资产重组、对外投资等任切实履行对公司的忠实义务和勤勉义何方式损害公司和其他股东的合法权务，自觉维护公司资产安全，不得利益；
用职务便利、协助或纵容控股股东占（八）保证公司资产完整、人员独
用公司资金；不得通过违规担保、非立、财务独立、机构独立和业务独
公允关联交易等方式，侵害公司利立，不得以任何方式影响公司的独立益。性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有新增条款
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行新增条款
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：
划；（一）选举和更换非职工董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改公司章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准公司章程第四十六条算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总务所作出决议；资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；
总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决事项；定的其他事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）单笔担保额超过公司最近一期
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保；
经审计净资产的50%以后提供的任何担（二）公司及其控股子公司的提供担保；保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到或资产50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以后（三）为资产负债率超过70%的担保
提供的任何担保；对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70％的担保（四）连续十二个月内担保金额超过
对象提供的担保；公司最近一期经审计净资产的50%且
（四）单笔担保额超过最近一期经审绝对金额超过5000万元；
计净资产10%的担保；（五）公司及其控股子公司提供的担
（五）连续十二个月内担保金额超过保总额，超过公司最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产的30％以资产30%以后提供的任何担保；
后提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
公司最近一期经审计净资产50％且绝（七）对股东、实际控制人及其关联对金额超过人民币5000万元；人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联（八）深圳证券交易所或者公司章程人提供的担保。规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开
时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第五十一条董事会应当在规定的期
第四十六条独立董事有权向董事会提限内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董求召开临时股东大会的提议，董事会事有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的会。对独立董事要求召开临时股东会规定，在收到提议后10日内提出同意的提议，董事会应当根据法律、行政或不同意召开临时股东大会的书面反
法规和本章程的规定，在收到提议后馈意见。
10日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开
开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临告。
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提案后10日内提出同意或不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将见。
在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知，通知中对原提议作出董事会决议后的5日内发出召开的变更，应征得监事会的同意。股东会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东大会，或更，应征得审计委员会的同意。
者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者的，视为董事会不能履行或者不履行在收到提案后10日内未作出反馈召集股东大会会议职责，监事会可以的，视为董事会不能履行或者不履行自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条……第五十三条……
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东有权向审计委员会提议召
股东大会，并应当以书面形式向监事开临时股东会，并应当以书面形式向会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或持有公司10%以上股份的股东可以自行者合计持有公司10%以上股份的股东召集和主持。可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东
东大会决议公告时，向证券交易所提会通知及股东会决议公告时，向证券交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会应当提供股权登记日秘书将予配合。董事会应当提供股权的股东名册。登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。
第五十八条公司召开股东会，董事
第五十三条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
会、监事会以及单独或者合计持有公有公司1%以上股份的股东，有权向公司3%以上股份的股东，有权向公司提司提出提案。
出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，大会补充通知，公告临时提案的内并将该临时提案提交股东会审议。但容。临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知后，不得修改股东大会权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出案。股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十二条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程
不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股（三）以明显的文字说明：全体普通东）均有权出席股东大会，并可以书股股东（含表决权恢复的优先股股面委托代理人出席会议和参加表决，东）、持有特别表决权股份的股东等该股东代理人不必是公司的股东；股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股权委托代理人出席会议和参加表决，该登记日；股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东会股东的股权登码；记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名，电话号表决程序。码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、意见的，发布股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理……由。
……
第六十四条股权登记日登记在册的
第五十九条股权登记日登记在册的所所有普通股股东（含表决权恢复的优有普通股股东（含表决权恢复的优先先股股东）、持有特别表决权股份的股股东）或其代理人，均有权出席股股东等股东或其代理人，均有权出席东大会，并依照有关法律、法规及本股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。
书。法人（或其他组织）股东应由法定代法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人、执行事务合伙人，下表人（负责人、执行事务合伙人，下同）或者法定代表人委托的代理人出同）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
代表人资格的有效证明；委托代理人会议的，代理人应出示本人身份证、出席会议的，代理人应出示本人身份法人（或其他组织）股东单位的法定证、法人（或其他组织）股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出
第六十一条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
（三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发的日期和有效期
（四）委托书签发的日期和有效期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人（或其他组织）股东的，应人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。
加盖法人（或其他组织）单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东第六十七条代理投票授权委托书应
不作具体指示，股东代理人是否可以当注明如果股东不作具体指示，股东按自己的意思表决。代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有
表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司
第七十一条股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出
管理人员列席会议，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条股东会由董事长主持。
第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或者不履行职务
务或者不履行职务时，由半数以上监时，由过半数的审计委员会成员共同事共同推举的一名监事主持。
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同
的股东同意，股东大会可推举一人担意，股东会可推举一人担任会议主持任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会向股东大会作出报告。每名独立董事作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告，独立董事年度述职报告。
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十八条召集人应当保证会议记
第七十三条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席或者内容真实、准确和完整。出席会议的列席会议的董事、董事会秘书、召集
董事、监事、董事会秘书、召集人或
人或其代表、会议主持人应当在会议
其代表、会议主持人应当在会议记录记录上签名。会议记录应当与现场出上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托
东的签名册及代理出席的委托书、网
书、网络及其他方式表决情况的有效络及其他方式表决情况的有效资料一
资料一并保存，保存期限不少于10并保存，保存期限不少于10年。
年。
第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
…………
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；
…………
第七十八条……第八十三条……
公司董事会、独立董事、符合相关规公司董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东和依照法律、行政法规一以上有表决权股份的股东或者依照
或者中国证监会的规定设立的投资者法律、行政法规或者中国证监会的规保护机构可以公开征集股东投票权。定设立的投资者保护机构可以公开征征集股东投票权应当向被征集人充分集股东投票权。征集股东投票权应当披露具体投票意向等信息。禁止以有向被征集人充分披露具体投票意向等偿或者变相有偿的方式征集股东投票信息。禁止以有偿或者变相有偿的方权。公司不得对征集投票权提出最低式征集股东投票权。公司不得对征集持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票和监票，计票和监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下第一○○条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、年；
责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限尚未届满的；人；
（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市场禁定的其他内容。入处罚，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一○一条非职工董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解举或更换，并可在任期届满前由股东除其职务。董事任期三年，任期届满会解除其职务。职工董事由公司职工可连选连任。独立董事每届任期与公通过职工代表大会、职工大会或者其司其他董事任期相同，任期届满，可他形式民主选举产生，无需提交股东以连选连任，但是连续任职不得超过会审议。董事任期三年，任期届满可六年。连选连任。独立董事每届任期与公司董事任期从就任之日起计算，至本届其他董事任期相同，任期届满，可以董事会任期届满时为止。董事任期届连选连任，但是连续任职不得超过六满未及时改选，在改选出的董事就任年。
前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届规、部门规章和本章程的规定，履行董事会任期届满时为止。董事任期届董事职务。满未及时改选，在改选出的董事就任非独立董事可以由总经理或者其他高前，原董事仍应当依照法律、行政法级管理人员兼任，但兼任总经理或者规、部门规章和本章程的规定，履行其他高级管理人员职务的董事以及由董事职务。
职工代表担任的董事，总计不得超过董事可以由高级管理人员兼任，但兼公司董事总数的1/2。任高级管理人员职务的董事以及由职董事会不设立由职工代表担任的董事工代表担任的董事，总计不得超过公职位。司董事总数的二分之一。
董事选聘应规范、透明，保证董事选董事选聘应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在股东聘公开、公平、公正。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。够了解。第九十七条董事应当遵守法律、行政第一○二条董事应当遵守法律、行法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一○三条董事应当遵守法律、行
第九十八条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有法规和本章程，对公司负有下列勤勉勤勉义务，执行职务应当为公司的最义务：
大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；
为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；
各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；
实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；
行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及
关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。
行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○○条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披第一○四条董事可以在任期届满以露有关情况。前辞任。董事辞任应向公司提交书面如因董事的辞职导致公司董事会低于辞职报告，公司收到辞职报告之日辞法定最低人数，或独立董事辞职导致任生效，公司将在2个交易日内披露独立董事人数少于董事会成员的三分有关情况。
之一或者独立董事中没有会计专业人如因董事的辞任导致公司董事会成员士时，在改选出的董事就任前，原董低于法定最低人数，在改选出的董事事仍应当依照法律、行政法规、部门就任前，原董事仍应当依照法律、行规章和本章程规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一○五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公新增条款
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止
第一○一条董事辞职生效或者任期届第一○六条董事辞职生效或者任期满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手其对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义任期结束后并不当然解除，在任期结务，在任期结束后并不当然解除，在束后两年内仍然有效。任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一○七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一○三条董事执行公司职务时违反任；董事存在故意或者重大过失的，法律、行政法规、部门规章或本章程也应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承董事执行公司职务时违反法律、行政担赔偿责任。法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○五条公司设董事会，对股东大会负责。第一一○条公司设董事会，董事会
第一○六条董事会由五名董事组由五名董事组成，其中独立董事2成，设董事长1人，不设副董事长。人，职工董事1人，设董事长1人，
第一一一条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
体董事的过半数选举产生。
第一○七条董事会行使下列职权：第一一一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设
联交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、董置；事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、董或者解聘公司副总经理、财务负责人
事会秘书；根据总经理的提名，聘任等高级管理人员，并决定其报酬事项或者解聘公司副总经理、财务负责人和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规并检查总经理的工作；章、本章程或者股东会授予的其他职
（十六）法律、行政法规、部门规章权。
或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当交股东会审议。
提交股东大会审议。…………
第一百一十条董事会应当确定公司发第一一四条董事会应当确定公司发
生对外投资、收购出售资产、资产抵生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项的权限，建立严格的审查交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或（一）公司拟进行对外投资、收购或
出售资产、租入或租出资产、签订管出售资产、租入或租出资产、签订管
理方面的合同、赠与或受赠资产、债理方面的合同、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供财务资助、提供担保现金资产、提供财务资助、提供担保及关联交易除外）的内部审批权限及关联交易除外）的内部审批权限
为：为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在面值或评估值的，以较高者作为计算账面值或评估值的，以较高者作为计数据）不超过公司最近一期经审计总算数据）不超过公司最近一期经审计
资产的10%，董事长有权审查决定；超总资产的10%，董事长有权审查决过公司最近一期经审计总资产的10%但定；超过公司最近一期经审计总资产
低于50%的，董事会有权审查决定；超的10%但低于50%的，董事会有权审过公司最近一期经审计总资产的50%，查决定；超过公司最近一期经审计总董事会应当提交股东大会审议；资产的50%，董事会应当提交股东会2、交易的成交金额（包括承担的债务审议；和费用）低于公司最近一期经审计净2、交易的成交金额（包括承担的债资产的10%或绝对金额在1000万元以务和费用）低于公司最近一期经审计下的，董事长有权审查决定；占公司净资产的10%或绝对金额在1000万元最近一期经审计净资产的10%以上且绝以下的，董事长有权审查决定；占公对金额超过1000万元但不超过50%或司最近一期经审计净资产的10%以上
绝对金额在5000万元以下的，董事会但不超过50%的，董事会有权审查决有权审查决定；占公司最近一期经审定；占公司最近一期经审计净资产的
计净资产的50%以上且绝对金额超过550%以上的，董事会应当提交股东会
000万元的，董事会应当提交股东大会审议；审议；3、交易产生的利润低于公司最近一
3、交易产生的利润低于公司最近一个个会计年度经审计净利润的10%或绝
会计年度经审计净利润的10%或绝对金对金额在100万元以下，董事长有权额在100万元以下，董事长有权审查审查决定；占公司最近一个会计年度决定；占公司最近一个会计年度经审经审计净利润的10%以上但不超过5
计净利润的10%以上且绝对金额超过10%的，董事会有权决定；占公司最近
00万元但不超过50%或绝对金额在500一个会计年度经审计净利润的50%以
万元以下的，董事会有权决定；占公上的，董事会应当提交股东会审议；
司最近一个会计年度经审计净利润的54、交易标的（如股权）在最近一个
0%以上且绝对金额超过500万元，董会计年度相关的营业收入低于公司最
事会应当提交股东大会审议；近一个会计年度经审计营业收入的1
4、交易标的（如股权）在最近一个会0%或绝对金额在1000万元以下的，
计年度相关的营业收入低于公司最近董事长有权审查决定；占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的10%或个会计年度经审计营业收入的10%以
绝对金额在1000万元以下的，董事长上但不超过50%的，董事会有权审查有权审查决定；占公司最近一个会计决定；占公司最近一个会计年度经审
年度经审计营业收入的10%以上且绝对计营业收入的50%以上的，董事会应金额超过1000万元但不超过50%或绝当提交股东会审议；
对金额在5000万元以下的，董事会有5、交易标的（如股权）在最近一个权审查决定；占公司最近一个会计年会计年度相关的净利润低于公司最近
度经审计营业收入的50%以上且绝对金一个会计年度经审计净利润的10%或
额超过5000万元，董事会应当提交股绝对金额在100万元以下的，董事长东大会审议；有权审查决定；占公司最近一个会计
5、交易标的（如股权）在最近一个会年度经审计净利润的10%以上但不超
计年度相关的净利润低于公司最近一过50%的，董事会有权审查决定；占个会计年度经审计净利润的10%或绝对公司最近一个会计年度经审计净利润
金额在100万元以下的，董事长有权的50%以上的，董事会应当提交股东审查决定；占公司最近一个会计年度会审议。
经审计净利润的10%以上且绝对金额超上述指标涉及的数据如为负值，取绝过100万元但不超过50%或绝对金额在对值计算。
5000万元以下的，董事会有权审查决公司发生“购买或者出售资产”交定；占公司最近一个会计年度经审计易，应当以资产总额和成交金额中的
净利润的50%以上且绝对金额超过500较高者作为计算标准，并按交易事项0万元，董事会应当提交股东大会审的类型在连续十二个月内累计计算，议。经累计计算达到最近一期经审计总资上述指标涉及的数据如为负值，取绝产30%的，应当提交股东会决议，并对值计算。经出席会议的股东所持表决权的三分公司发生“购买或者出售资产”交之二以上通过。
易，应当以资产总额和成交金额中的（二）提供担保的决策权限：
较高者作为计算标准，并按交易事项公司为他人债务提供担保，应当符合的类型在连续十二个月内累计计算，本章程的规定，并经董事会或者股东经累计计算达到最近一期经审计总资会审议。
产30%的，应当提交股东大会决议，并本章程第四十六条规定的应由股东会经出席会议的股东所持表决权的三分审批的对外担保，必须经董事会审议之二以上通过。通过后，方可提交股东会审批。
（二）提供担保的决策权限：董事会审议公司为他人债务提供担保
公司为他人债务提供担保，应当符合事项时，必须经出席董事会会议的三本章程的规定，并经董事会或者股东分之二以上董事同意。
大会审议。（三）关联交易（公司获赠现金资产本章程第四十一条规定的应由股东大或提供担保除外）的决策权限：
会审批的对外担保，必须经董事会审1、公司与关联自然人发生的交易金议通过后，方可提交股东大会审批。额在30万元以下的关联交易，或者董事会审议公司为他人债务提供担保公司与关联法人发生的交易金额在30事项时，必须经出席董事会会议的三0万元以下且占公司最近一期经审计分之二以上董事同意。净资产绝对值低于0.5%的关联交易，
（三）关联交易（公司获赠现金资产由董事长审查批准，但交易对方与董或提供担保除外）的决策权限：事长有关联关系情形的除外。
1、公司与关联自然人发生的交易金额2、公司与关联自然人发生的交易金
在30万元以下的关联交易，或者公司额超过30万元；或者公司与关联法与关联法人发生的交易金额在300万人发生的交易金额超过300万元，且元以下且占公司最近一期经审计净资占公司最近一期经审计净资产绝对值
产绝对值低于0.5%的关联交易，由董0.5%以上，不足公司最近一期经审计事长审查批准，但交易对方与董事长净资产绝对值5%的关联交易，由董事有关联关系情形的除外。会审议批准。
2、公司与关联自然人发生的交易金额3、公司与关联人发生的交易金额超
超过30万元；或者公司与关联法人发过3000万元，且占公司最近一期经生的交易金额超过300万元，且占公审计净资产绝对值5%以上的关联交司最近一期经审计净资产绝对值0.5%易，由董事会提交股东会审议批准。
以上，不足公司最近一期经审计净资（四）提供财务资助的决策权限产绝对值5%的关联交易，由董事会审公司提供财务资助，应当经出席董事议批准。会会议的三分之二以上董事同意并作
3、公司与关联人发生的交易金额超过出决议。
3000万元，且占公司最近一期经审计财务资助事项属于下列情形之一的，
净资产绝对值5%以上的关联交易，由应当在董事会审议通过后提交股东会董事会提交股东大会审议批准。审议：
（四）提供财务资助的决策权限1、被资助对象最近一期经审计的资
公司提供财务资助，应当经出席董事产负债率超过70%；
会会议的三分之二以上董事同意并作2、单次财务资助金额或者连续十二出决议。个月内提供财务资助累计发生金额超财务资助事项属于下列情形之一的，过公司最近一期经审计净资产的应当在董事会审议通过后提交股东大10%；
会审议：3、证券交易所或者本章程规定的其
1、被资助对象最近一期经审计的资产他情形。
负债率超过70%；公司提供资助对象为公司合并报表范
2、单次财务资助金额或者连续十二个围内且持股比例超过50%的控股子公
月内提供财务资助累计发生金额超过司，且该控股子公司其他股东中不包公司最近一期经审计净资产的10%；含上市公司的控股股东、实际控制人
3、证券交易所或者本章程规定的其他及其关联人的，可以免于适用前两款情形。规定。
第一一三条公司董事长不能履行职务第一一六条公司董事长不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数的董共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一一五条代表1/10以上表决权的第一一八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以股东、1/3以上董事或者审计委员
提议召开董事会临时会议。董事长应会，可以提议召开董事会临时会议。
当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一一八条除本章程另有规定外，董
第一二一条董事会会议应有过半数事会会议应有过半数的董事出席方可的董事出席方可举行。董事会作出决举行。董事会作出决议，必须经全体议，必须经全体董事的过半数通过。
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二二条董事与董事会会议决议
第一一九条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业或者个人有关联关
项所涉及的企业有关联关系的，不得系的，该董事应当及时向董事会书面对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项其他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董由过半数的无关联关系董事出席即可事行使表决权。该董事会会议由过半举行，董事会会议所作决议须经无关数的无关联关系董事出席即可举行，联关系董事过半数通过。出席董事会董事会会议所作决议须经无关联关系的无关联董事人数不足3人的，应将董事过半数通过。出席董事会会议的该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增条款第三节独立董事
第一二七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在新增条款
董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一二八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
新增条款
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一二九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
新增条款识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一三○条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
新增条款
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一三一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增条款（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一三二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事新增条款
会审议：
（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一三三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究新增条款讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款第四节董事会专门委员会
第一三四条公司董事会设置审计委
新增条款员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。同时，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一三五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增条款董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一三六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审新增条款计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一三七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提新增条款议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一三八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职新增条款责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一三九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一四○条薪酬与考核委员会负责
新增条款制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一二十五条本章程第九十五条关于
第一四二条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于
务的规定，同时适用于高级管理人勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。
理人员。
第一五一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一三十四条高级管理人员执行公司担赔偿责任；高级管理人员存在故意
职务时违反法律、行政法规、部门规
或者重大过失的，也应当承担赔偿责章或本章程的规定，给公司造成损失任。
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除该章节
第一五一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
第一五四条公司在每一会计年度结
交易所报送年度财务会计报告，在每束之日起四个月内向中国证监会派出一会计年度前6个月结束之日起2个机构和证券交易所报送并披露年度报月内向中国证监会派出机构和证券交告，在每一会计年度上半年结束之日易所报送半年度财务会计报告，在每起两个月内向中国证监会派出机构和一会计年度前3个月和前9个月结束证券交易所报送并披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法机构和证券交易所报送季度财务会计
律、行政法规、中国证监会及证券交报告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一五六条……
第一五三条……
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东分
润退还公司；给公司造成损失的，股配利润的，股东必须将违反规定分配东及负有责任的董事、高级管理人员的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一五七条公司的公积金用于弥补
第一五四条公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者
司的亏损、扩大公司生产经营或者转转为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，应当先使用任将不用于弥补公司的亏损。
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该的，可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资
法定公积金转为增加注册资本时，所本的25%。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一五九条公司利润分配政策为：
……股东会授权董事会每年在综合考虑公
第一五六条公司利润分配政策为：司所处行业特点、发展阶段、自身经
……营模式、盈利水平以及是否有重大资
股东大会授权董事会每年在综合考虑金支出安排等因素，根据上述原则提公司所处行业特点、发展阶段、自身出当年利润分配方案。
经营模式、盈利水平以及是否有重大除前述规定外，当公司最近一年审计资金支出安排等因素，根据上述原则报告为非无保留意见或带与持续经营提出当年利润分配方案。相关的重大不确定性段落的无保留意……见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
……
第一六○条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审新增条款计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一六一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、
第一五七条公司实行内部审计制度，财务信息等事项进行监督检查。
配备专职审计人员，对公司财务收支内部审计机构应当保持独立性，配备和经济活动进行内部审计监督。专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一六二条内部审计机构向董事会新增条款负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一六三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增条款责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一六四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位新增条款
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一六五条审计委员会参与对内部新增条款审计负责人的考核。
第一五九条公司聘用取得“从事证券第一六六条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报
会计报表审计、净资产验证及其他相表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期1年，可询服务等业务，聘期一年，可以续以续聘。聘。
第一六七条公司聘用、解聘会计师
第一六○条公司聘用会计师事务所必
事务所必须由股东会决定，董事会不须由股东大会决定，董事会不得在股得在股东会决定前委任会计师事务东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一七九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增条款的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一八○条公司合并，应当由合并
第一七三条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时日内在《中国证券报》或《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统报》上公告。债权人自接到通知书之上公告。债权人自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知的自公告之日起45之日起45日内，可以要求公司清偿债日内，可以要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一八二条公司分立，其财产作相
第一七五条公司分立，其财产作相应应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》
内在《中国证券报》或《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公上公告。
告。
第一八四条公司减少注册资本时，
第一七七条公司需要减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自股东会作出减少注册资本单。
决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之
于30日内在《中国证券报》或《证日起10日内通知债权人，并于30日券时报》或者国家企业信用信息公示
内在《中国证券报》或《证券时报》系统上公告。债权人自接到通知书之上公告。债权人自接到通知书之日起3日起30日内，未接到通知书的自公
0日内，未接到通知书的自公告之日起
告之日起45日内，有权要求公司清
45日内，有权要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一八五条公司依照本章程第一五
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一八四条第二款的规定，新增条款但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在《中国证券报》
或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一八六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的新增条款
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一八七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，新增条款本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一七九条公司因下列原因解散：第一八九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司表决权10%以上的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一九○条公司有本章程第一百八
第一八○条公司有本章程第一百七十十九条第（一）项、第（二）项情
九条第（一）项情形的，可以通过修形，且尚未向股东分配财产的，可以改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而依照前款规定修改本章程，须经出席存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一九一条公司因本章程第一百八
第一八一条公司因本章程第一百七十十九条第（一）项、第（二）项、第
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务的，应当在解散事由出现之日起15日人，应当在解散事由出现之日起15内成立清算组，开始清算。清算组由日内成立清算组，开始清算。清算组董事或者股东大会确定的人员组成。由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给人可以申请人民法院指定有关人员组公司或者债权人造成损失的，应当承成清算组进行清算。担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一八二条清算组在清算期间行使下第一九二条清算组在清算期间行使
列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九三条清算组应当自成立之日
第一八三条清算组应当自成立之日起
起10日内通知债权人，并于60日内
10日内通知债权人，并于60日内在
在《中国证券报》或《证券时报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起3告。债权人应当自接到通知书之日起
0日内，未接到通知书的自公告之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
45日内，向清算组申报其债权。
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
人进行清偿。
第一八五条清算组在清理公司财产、第一九五条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第一八六条公司清算结束后，清算组
第一九六条公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终关，申请注销公司登记。
止。
第一八七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一九七条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂或责，负有忠实义务和勤勉义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一九三条释义第二○三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份股（含表决权恢复的优先股）占公司占股份有限公司总股本超过50%的股
股份总额50%以上的股东；持有股份的东；持有股份的比例虽然未超过5
比例虽然不足50%，但依其持有的股份0%，但依其持有的股份所享有的表决所享有的表决权已足以对股东大会的权已足以对股东会的决议产生重大影决议产生重大影响的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第一九六条本章程所称“以上”、第二○一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以“以外”、“低于”、“多于”、外”、“低于”、“多于”不含本
“超过”不含本数。数。
沪公网安备31011802005267号
