一品红:第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300723证券简称：一品红公告编号：

一品红药业集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次

会议于2025年12月15日11：00以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于12月13日以电话或电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长李捍雄先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人。公司高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《一品红药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟出售参股公司美国 Arthrosi 公司股权的议案》

美国 Arthrosi Therapeutics Inc.（以下简称：“Arthrosi”）是公司的参股公司。目前公司通过全资子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：ReichsteinBiotech (HK) Co.Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）持有 Arthrosi 13.45%的股权。

近日，Arthrosi 拟与瑞典 Swedish Orphan Biovitrum AB （pub1）（斯德哥尔摩证券交易所股票代码：SOBI.ST)下属全资子公司 Sobi US Holding Corp.（以下简称：Sobi 美国）签署并购协议，Sobi 美国拟以 9.5 亿美元首付款（折合人民币约 67.13 亿元），以及最高达 5.5 亿美元（折合人民币约 38.87 亿元）的临床、注册和销售里程碑付款收购 Arthrosi 100%股权。上述交易需 Arthrosi 股东会批准，交易完成后，公司将不再持有 Arthrosi 股权。

根据 Arthrosi 公司章程，Arthrosi 公司被合并事项应获得有表决权的已发行股份过半数股东的同意，以及 Arthrosi E 轮次代表超过 75%表决权的优先股股东同意。公司及关联方没有参与 Arthrosi E 轮融资，不持有 E 轮增资的股份。

公司持有 AR882 在中国地区（含香港、澳门和中国台湾）100%市场权益，以及优先拥有给 Arthrosi 提供 AR882 的全球生产供应权。目前，AR882 正在进行关键性Ⅲ期临床试验。

本次交易所涉协议生效后收到9.5亿美元的首付款，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。董事会应当提交股东会审议。故本次交易尚需提请公司股东会审议批准。

本次交易 Arthrosi 公司全体现有股东均以同等价格向买方出售其所持有的股权，不涉及放弃优先受让权，不涉及公司向关联方转移资源、义务或者利益的情形，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

公司将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务，维护公司股东利益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于拟出售参股公司美国 Arthrosi 公司股权的公告》（公告编号：2025-088）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。

公司股票于2025年11月14日至2025年12月15日连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计超过百分之二十；且最新收盘价低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购

股份（2025年修订）》第二条第四项回购股份的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次回购股份符合相关条件本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、拟回购股份的方式、价格区间（1）本次回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（2）本次回购股份的价格区间：不超过公司董事会审议通过回购股份决议

前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即人民币70.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

若公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股

及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的

资金总额

（1）回购股份的种类：已发行的无限售条件的人民币普通股（A 股）股票。

（2）回购股份的用途：拟用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在股

份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（3）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币10000万

元且不超过人民币20000万元（均包含本数）。

（4）回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金上限20000万元、回购 A 股股份价格上限人民币 70.00 元/股测算，公司本次回购股份数量约为285.71 万股，约占公司目前总股本的 0.63%；按照回购资金下限 10000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币 70.00 元/股测算，公司本次回购股份数量约为

142.86万股，约占公司目前总股本的0.32%。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起

3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

*在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

*如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。