北京市中伦（广州）律师事务所

关于一品红药业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：一品红药业集团股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受一品红药业集团股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师邵芳、谢兵（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《一品红药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定

发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

-1-法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真

实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序经核查，公司本次股东大会由第四届董事会召集，具体情况如下：

（一）2025年10月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

（二）根据公司第四届董事会第十二次会议决议，2025年10月30日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《一品红药业集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会的召开程序

（一）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日法律意见书登记在册的公司股东。

（三）本次股东大会现场会议于2025年11月18日下午14:30在广州市黄埔区

广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦22层如期召开，公司董事长李捍雄主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

（四）本次股东大会的网络投票时间为2025年11月18日。其中，通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为2025年11月18日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计100名。

据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东大会人员及召集人资格

（一）股东及股东代理人

本次股东大会的股权登记日为2025年11月12日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份271932523股，占公司有表决权股份总数（根据《一品红药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，2024年员工持股计划放弃所持公司股份的表决权，因此剔除截至股权登记日2024年员工持股计划证券专用账户中的股份数量，下同）的

60.8927%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数100名，代表股份2182191股，占公司有表决权股份总数的0.4886%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统进-3-法律意见书行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）其他参会人员

除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。

（三）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

（一）《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意273764318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.8722%；反对341396股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1245%；

弃权9000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小股东表决结果：同意1831795股，占出席本次股东大会中小股东-4-法律意见书

有效表决权股份总数的83.9429%；反对341396股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.6446%；弃权9000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4124%。

该项议案经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

（二）《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

1.关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意272179631股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2941%；反对1918183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6998%；

弃权16900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小股东表决结果：同意247108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.3238%；反对1918183股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9017%；弃权16900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7745%。

该项议案经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

2.关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意272166231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2892%；反对1931583股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7047%；

弃权16900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小股东表决结果：同意233708股，占出席本次股东大会中小股东有-5-法律意见书

效表决权股份总数的10.7098%；反对1931583股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5158%；弃权16900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7745%。

该项议案经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

3.关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意272166231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2892%；反对1931583股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7047%；

弃权16900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小股东表决结果：同意233708股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.7098%；反对1931583股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5158%；弃权16900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7745%。

该项议案表决通过。

4.关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意272177431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2933%；反对1918183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6998%；

弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070%。

其中，中小股东表决结果：同意244908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2230%；反对1918183股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9017%；弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8753%。

-6-法律意见书该项议案表决通过。

5.关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：同意272177431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2933%；反对1918183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6998%；

弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070%。

其中，中小股东表决结果：同意244908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2230%；反对1918183股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9017%；弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8753%。

该项议案表决通过。

6.关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决结果：同意272177431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2933%；反对1918183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6998%；

弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070%。

其中，中小股东表决结果：同意244908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2230%；反对1918183股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9017%；弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8753%。

该项议案表决通过。

7.关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

表决结果：同意272177431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的-7-法律意见书

99.2933%；反对1918183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6998%；

弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070%。

其中，中小股东表决结果：同意244908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2230%；反对1918183股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9017%；弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8753%。

该项议案表决通过。

8.关于修订《关联交易决策制度》的议案

表决结果：同意272177431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2933%；反对1918183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6998%；

弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070%。

其中，中小股东表决结果：同意244908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2230%；反对1918183股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9017%；弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8753%。

该项议案表决通过。

9.关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案

表决结果：同意272177431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2933%；反对1918183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6998%；

弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070%。

-8-法律意见书其中，中小股东表决结果：同意244908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2230%；反对1918183股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9017%；弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8753%。

该项议案表决通过。

10.关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意272175431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2925%；反对1918183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6998%；

弃权21100股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0077%。

其中，中小股东表决结果：同意242908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1314%；反对1918183股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9017%；弃权21100股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9669%。

该项议案表决通过。

11.关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：同意272177431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2933%；反对1918183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6998%；

弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070%。

其中，中小股东表决结果：同意244908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2230%；反对1918183股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9017%；弃权19100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8753%。

-9-法律意见书该项议案表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

-10-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所

负责人：________________经办律师：_________________胡铁军邵芳

_________________谢兵

2025年11月18日