一品红:关于变更全资子公司签署《技术服务（委托）合同》内容暨调整关联交易的公告

证券代码：300723证券简称：一品红公告编号：2025-078

一品红药业集团股份有限公司

关于变更全资子公司签署《技术服务（委托）合同》内容

暨调整关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2024年4月3日，一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

公司子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称“广州瑞安博”）与博济医药

科技股份有限公司（以下简称“博济医药”）签订了《技术服务（委托）合同》，合同总金额为人民币6963万元。上述事项具体情况见公司披露的《关于控股子公司签订日常经营合同的自愿性披露公告》（公告编号：2024-009）。2024年9月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，补充确认博济医药为公司关联方，公司与博济医药自2024年7月19日起发生的交易确认为关联交易。具体情况见公司披露的《关于确认关联方及其关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。

2、鉴于原合同执行过程中新增病例数及延伸治疗服务需求，双方补充签订了《“化药 1 类新药 AR882 胶囊Ⅱ/Ⅲ期临床试验技术服务（委托）合同”补充协议》，对原合同部分内容进行变更，并新增临床研究费用含税总额2245万元。

3、该事项已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会

审计委员会第八次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。本次关联交易金额变更适用连续十二个月累计计算原则，公司及子公司与关联人的关联交易超过

3000万元，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东会审议批准。4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

一、关联交易概述2024年4月3日，公司全资子公司广州瑞安博与博济医药签订了《技术服务（委托）合同》，合同总金额为人民币6963万元。该项目执行过程中，因项目情况变化，经双方友好协商，双方签订了《“化药 1 类新药 AR882 胶囊Ⅱ/Ⅲ期临床试验技术服务（委托）合同”补充协议》（以下简称《“补充协议》”），对原合同部分内容进行变更，并新增临床研究费用含税总额2245万元。

公司于2025年11月18日召开第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更全资子公司签署<技术服务（委托）合同>内容暨调整关联交易的议案》。与该关联事项有利害关系的关联董事张克坚先生回避表决。

根据《股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等的相关规定，本次关联交易金额变更适用连续十二个月累计计算原则，公司及子公司与关联人的关联交易超过3000万元，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交股东会审议批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：博济医药科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440101743555883K

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：广州黄埔区科学城南翔一路62号（二、三、四、五）栋

法定代表人：王廷春注册资本：38198.9708万人民币

成立日期：2002年9月29日

经营范围：医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;科技中介服务;日用化学产品销售;机械设备销售;办公设备销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械租赁;机械设备租

赁;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租

赁;医疗设备租赁;办公设备租赁服务;计算机及通讯设备租赁;药物检测仪器制造;

专用化学产品制造（不含危险化学品）;日用化学产品制造;医用包装材料制造;会

议及展览服务;技术进出口;医疗服务;医疗器械互联网信息服务;药品生产;药品委

托生产;药品批发;医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）

2、与公司的关联关系

公司第四届董事会独立董事张克坚先生为博济医药第五届董事会非独立董事。根据《创业板股票上市规则》，博济医药为公司的关联法人。

3、财务数据

截至2025年9月30日（以下数据未经审计），博济医药的总资产为人民币

158791.98万元，负债总额为人民币53380.80万元，净资产为人民币102024.11万元；2025年1-9月实现营业收入58431.77万元，实现净利润为人民币2191.39万元。

4、关联方履约能力

交易对方系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营状况良好，具备履行合同的能力。三、关联交易主要内容及定价政策

1、关联交易主要内容

2024年4月3日，一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司

子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称“广州瑞安博”）与博济医药科技

股份有限公司（以下简称“博济医药”）签订了《技术服务（委托）合同》，合同总金额为人民币6963万元（含税）。2024年9月29日，公司召开第四届董事会

第三次会议，审议通过了《关于确认关联方及其关联交易的议案》，补充确认博

济医药为公司关联方，公司与博济医药自2024年7月19日起发生的交易确认为关联交易。上述事项具体情况见公司披露的《关于控股子公司签订日常经营合同的自愿性披露公告》（公告编号：2024-009）；《关于确认关联方及其关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。

该项目执行过程中，因项目情况变化，经双方友好协商，双方签订了《“化药 1 类新药 AR882 胶囊Ⅱ/Ⅲ期临床试验技术服务（委托）合同”补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原合同部分内容进行变更，并新增临床研究费用含税总额2245万元。

2、关联交易定价政策

公司与博济医药的关联交易系公司经营需要，依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利原则，经交易双方协商并参照市场价格的基础上确定交易价格，并按照协议约定进行结算，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

四、《补充协议》的主要内容1、协议主体：

甲方：广州瑞安博医药科技有限公司

乙方：博济医药科技股份有限公司

2、协议主要内容：

根据Ⅱ期试验结果和前期有效性数据经统计学估算，对 AR882 胶囊Ⅲ期临床试验最终纳入受试者数量做相应调整，并且按照试验需求延伸治疗服务。

3、合同付款方式：

鉴于原合同执行过程中新增病例数及延伸治疗服务需求，新增临床研究费用含税总额人民币2245万元（大写：贰仟贰佰肆拾伍万元），本次新增的临床研究费用执行分期付款方式，甲方根据合同约定的支付节点，通过银行汇款的方式向乙方支付合同约定的临床研究经费。

4、合同的生效条件：自双方代表签字盖章之日起生效。

5、违约责任：原合同及《补充协议》已对各方权利和义务、违约责任、争

议的解决方式等作出明确规定。

五、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

本次交易是公司业务安排所需，符合公司业务发展需要，有利于公司经营业务的发展，有利于推动创新药 AR882 高效研发，符合公司业务发展规划布局。本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

2、对公司的影响本次交易是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，符合公司

战略规划方向，有利于推动创新药 AR882 高效研发，提高经营决策效率，提升公司核心竞争力。上述关联交易是业务开展及正常生产经营所需。该等关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

六、合同履行的风险分析

1、本次《补充协议》签署的合同新增金额为人民币2245万元（含税），该

项目的合同总金额由6963万元（含税）增加为9208万元（含税），执行分期付款方式。本次合同标的“AR882 胶囊”为化药 1 类新药，乙方将根据临床试验相关法律法规及公司要求，按照合同约定的时间和质量标准依法合规完成临床试验的研究工作，但项目有一定的研发难度且执行周期较长，仍有可能存在不可抗力等原因导致合同延期或者提前终止的风险。

2、药品研发具有高投入、高风险、高收益的特点，从临床试验到投产上市

的周期长、环节多，易受到诸多不可预测的因素影响，临床试验进度及结果、未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。此外，药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。

3、合同已对各方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，

但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、公司年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的情况

2025年1月1日至2025年11月18日，公司因业务往来与博济医药发生交易1528.54万元。

除此之外，公司未与博济医药发生其他关联交易，不存在与不同关联人发生与同一交易标的相关的交易。

八、独立董事专门会议审议情况公司独立董事召开了第四届董事会独立董事第五次专门会议，审议了《关于变更全资子公司签署<技术服务（委托）合同>内容暨调整关联交易的议案》。同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。其中，关联独立董事张克坚先生回避表决。

非关联独立董事认为：公司本次确认关联方及其关联交易的事项是因公司业

务发展需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

因此，同意将《关于变更全资子公司签署<技术服务（委托）合同>内容暨调整关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。