药石科技:华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司提前赎回＂药石转债＂的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于南京药石科技股份有限公司

提前赎回“药石转债”的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南

京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》

等有关法律法规规定，对药石科技提前赎回“药石转债”事项进行了核查，具体如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622号）同意，公司于2022年4月20日向不特定对象发行可转换公司债券1150万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币1150000000.00元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于2022年5月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123145”，债券简称“药石转债”。

（三）可转债转股期限

根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2022年10月26日）起至可转债到期日（2028年4月19日）止。

（四）可转债转股价格调整情况

1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格92.98元/股。

2、2022年5月19日召开的公司2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》：同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的41600股限制性股票进行回购注销。该部分限制性股票回购注销事宜已于2022年6月1日办理完

1成，公司股份总数由199699696股变更为199658096股。由于本次回购注销限

制性股票数量较少，药石转债的转股价格未进行调整，仍为92.98元/股。

3、2022年5月19日召开的公司2021年度股东大会，审议通过了《关于

2021年度利润分配预案的议案》：以199658096股为基数，向全体股东每10

股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。

该分红方案于2022年6月13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于2022年6月13日起由原来的92.98元/股调整为92.88元/股。

4、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2023年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为78.39元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为81.54元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股

票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的“药石转债”转股价格应不低于81.54元/股。

5、2023年5月12日召开的公司2022年度股东大会，审议通过了《关于

2022年度利润分配预案的议案》：以199664217股为基数，向全体股东每10

股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。

该分红方案于2023年6月13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于2023年6月13日起由原来的81.54元/股调整为81.44元/股。

6、2024年5月27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过

了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为33.99元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为31.54元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司

股票交易均价之间的较高者，因此公司向下修正后的“药石转债”转股价格应不低于33.99元/股，董事会最终决定将“药石转债”的转股价格向下修正为34.20元/股。

7、2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于

2023年度利润分配预案的议案》，具体方案为：截至2024年3月31日公司的

总股本为199664658股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份836090股后，2分配股份基数为198828568股，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，该分红方案于2024年6月14日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于2024年6月14日起由原来的34.20元/股调整为33.89元/股。

8、2025年5月16日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，具体方案为：公司按照当前总股本（含公司回购专户已回购的股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额/当前

总股本（含回购股份）*10=55690186.67元÷199729969股*10股=2.788273元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），即每股现金红利（含税）为0.2788273元；本次权益分派实施后除权除息参考价=除权除息日前一交易日

收盘价-按当前总股本（含回购股份）折算每股现金红利=除权除息日前一交易日

收盘价-0.2788273元/股。该分红方案于2025年5月30日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于2025年5月30日起由原来的33.89元/股调整为33.61元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“药石转债”的有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可

转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

3（二）赎回条款触发情况

自2025年7月25日至2025年8月14日期间，已有15个交易日的收盘价格不低于“药石转债”当期转股价格的130%（即43.69元/股），触发“药石转债”的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会决定按照债券面值（100元/张）加当期应计利息的价格，赎回全部未转股的“药石转债”。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格及赎回价格的确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“药石转债”赎回价格为100.62元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可

转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，计息天数：从计息起始日（2025年4月20日）起至本计息年度赎回

日（2025年9月18日）止的实际日历天数为151天（算头不算尾）每张可转债应计利息 IA =B×i×t/365=100*1.5%*151/365≈0.62 元/张

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.62=100.62元/张扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象截至赎回登记日（2025年9月17日）收市后在中国结算登记在册的全体“药石转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“药石转债”持有人本次赎回的相关事项。