南京药石科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进企业可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等

法律、法规及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与市场薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核和组织绩效评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会做好公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。

第三章薪酬构成与标准

第七条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配，并根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、社会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调整。

第八条董事薪酬与津贴：

（一）公司独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴参照地区经济及

行业水平，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。除独立董事津贴外，公司独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；

（二）公司不再向非独立董事另行支付董事津贴，担任高级管理人员的董事

按照本制度第九条领取薪酬，未在公司担任高级管理人员的非独立董事，根据其在公司内担任的职务及劳动合同领取薪酬；

（三）公司董事出席公司董事会及股东会会议，以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪

资行情等因素确定，每月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标的达成情况，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理

团队采取中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定；

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值、研发投入与成果等

因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能、核心研发人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬支付

第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。在公司担任非独立董事的薪酬发放时间根据公司工资发放相关制度确定。

第十五条在公司任职的高级管理人员基本薪酬根据其与公司签署的相关合

同以及公司的薪酬管理标准按月发放，绩效薪酬按公司考核方案规定的时间发放。

第十六条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司高级管理人员从公司取得薪酬与公司年度经营绩效以及个人年度绩效挂钩，实际支付金额会有所波动。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第五章薪酬止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间的任一考核年度，发生下

列情形之一时，公司薪酬和考核委员会应评估是否需要针对相关人员发起绩效薪酬的追索扣回程序，并向董事会提出建议：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）薪酬和考核委员会认定严重违反现行法律法规或《公司章程》的其他情形。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过后，经公司股东会审议批准后施行，并追溯至2026年1月1日生效。

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2026年4月