北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

国枫律证字[2021]AN191-25号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

国枫律证字[2021]AN191-25号

致：南京药石科技股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次赎回事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明

1．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次赎回的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏

2．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任

3．本所律师同意发行人自行引用或根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求引用本所律帅出具的法律意见书中的相关内容;

4．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见：对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书

作为出具法律意见的依据:

5．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

6本法律意见书仅供发行人本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号 可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:

一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

（一）发行人的内部批准和授权

1．2021年5月14日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了与发行人发行可转换公司债券相关的议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。

2．2021年6月2日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下审议通过了第二届董事会第三十次会议提交股东大会审议的与发行人发行可转换公司债券相关的议案。

3．2021年7月30日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等的议案》等与发行人发行可转换公司债券相关的议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。4．2021年8月17日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，在关联股

东回避表决的情况下审议通过了第二届董事会第三十二次会议提交股东大会审议的与发行人发行可转换公司债券相关的议案。

（二）中国证监会的核准

发行人于2022年4月7日取得中国证监会出具的“证监许可[2022]622号”《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）可转换公司债券发行及上市情况

根据发行人于2022年4月26日发布的《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人公开发行115,000万元可转换公司债券，每张面值为100元，共计1.150万张，按面值发行。

2022年5月13日，发行人发布了《南京药石科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，发行人发行的可转换公司债券于2022年5月18日在深交所挂牌交易，债券简称“药石转债”，债券代码“123145”。

综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《募集说明书》规定的有条件赎回条款

根据发行人于2022年4月18日披露的《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说

明书》”），其中关于“有条件赎回条款”的约定如下;

“在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

1)在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）;

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bxixt/365

IA：指当期应计利息;

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额:

i:指可转债当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（二）《自律监管指引》规定的赎回条件

《自律监管指引》第二十条第一款规定，“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

根据发行人第四届董事会第九次会议决议，发行人股票自2025年7月25日至2025年8月14日已有十五个交易日收盘价格不低于“药石转债”当期转股价格33.61元/股的130%（即43.69元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《自律监管指引》第二十条的规定，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回的批准

2025年8月8日，发行人发布了《南京药石科技股份有限公司关于“药石转债”预计满足赎回条件的提示性公告》。

2025年8月14日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回药石转债的议案》，同意发行人行使“药石转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“药石转债”赎回的全部相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，发行人尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《募集说明书》《自律监管指引》中的相关条件：本次赎回已获得现阶段必要的批准符合《自律监管指引》的相关规定：本次赎回尚需根据《自律监管指引》相关规定履行相应信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

2北京国枢律师事务所

经办律师

曹一然

李易

2025年8月14日