公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第一条为维护南京药石科技股份有限公第一条为维护南京药石科技股份有限

司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》市公司自律监管指引第2号——创业板上市公《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第司规范运作》和其他有关国家法律、法规及规2号——创业板上市公司规范运作》和其他有

范性文件的规定，并结合公司实际情况，制订关国家法律、法规及规范性文件的规定，并结本章程。合公司实际情况，制定本章程。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

19966.4658万元。19973.0378万元。

公司因增加或减少注册资本而导致注册公司因增加或者减少注册资本而导致注

资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增册资本总额变更的，可以在股东会通过同意加或减少注册资本决议后，再就因此需要修改增加或者减少注册资本决议后，再就因此需公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董要修改公司章程的事项通过一项决议，并说事会具体办理注册资本的变更登记手续。明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十一条公司全部资产分为等额股份，以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以股东以其认购的股份为限对公司承担责任，其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规第十二条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高东、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理和高级管理人员。

人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董书。事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条公司的经营宗旨：立足化学，以第十五条公司的经营宗旨：致力于通过

技术和信息为驱动，通过创新运营模式，做强研发和生产过程中的化学和低碳技术的创做深小分子药物研发产业链，实现客户、员工、新，帮助合作伙伴提高新药发现及开发效率，公司价值的最大化。确保产品质量的稳定，持续降低研发和生产成本，并积极推动行业的绿色、可持续发展。

第十五条经依法登记，公司的经营范围第十六条经依法登记，公司的经营范围

是：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨是：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务公司章程修订对照表

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与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药

研发、生产和销售（按许可证经营）、电子商研发、生产和销售（按许可证经营）、电子商务技术服务。机械设备研发；机械设备销售；务技术服务。机械设备研发；机械设备销售；

专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专专用设备修理；实验分析仪器制造;实验分析业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；仪器销售;炼油、化工生产专用设备制造;炼

工业自动控制系统装置销售；许可项目：第二油、化工生产专用设备销售;工程和技术研究类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相和试验发展;专用仪器制造;试验机制造;试关部门批准后方可开展经营活动）。验机销售;特种设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值人民币1.00元。标明面值，每股面值人民币1.00元。

第十九条公司股票采用记名方式，公司第二十条公司发行的股份，在中国证券上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结登记结算有限责任公司深圳分公司集中存算有限责任公司深圳分公司集中存管。管。

第二十一条公司目前的股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

19966.4658万股，均为普通股。19973.0378万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十三条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，对他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十六条

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本项规定的情形收购本公司股份的，可以依照章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二本章程的规定或者股东会的授权，经三分之以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十六条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注第（四）项情形的，应当在6个月内转让或销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在得超过本公司已发行股份总数的10%，并应

3年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发

公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开行的股份，自公司股票在证券交易所上市交发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券易之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所持超过其所持有本公司同一类别股份总数的

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上日起1年内不得转让。上述人员离职后半年述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事和高因公司进行权益分派等导致其董事、监事级管理人员直接持有本公司股份发生变化

和高级管理人员直接持有本公司股份发生变的，仍应遵守上述规定。

化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证券本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人然人股东持有的股票或者其他具有股权性质股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他用他人账户持有的股票或者其他具有股权性人账户持有的股票或者其他具有股权性质的质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司董事会未在上述期限内执行的，股东有权了公司的利益以自己的名义直接向人民法院为了公司的利益以自己的名义直接向人民法提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证有公司股份的充分证据，股东名册置备于公明股东持有公司股份的充分证据，股东名册司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承置备于公司。股东按其所持有股份的类别享担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，由董事会或者股东会召集人确定股权登记股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日，股权登记日收市后登记在册的股东为享关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予连续一百八十日以上单独或者合计持以提供。有公司百分之三以上股份的股东向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或合行政法规或本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或者合计持有公司监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会公司职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难己的名义直接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；公司章程修订对照表

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案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准第四十二条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产百分事项；之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划和员工持股计章或者本章程规定应当由股东会决定的其他划；事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其他事作出决议。

项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上述股东大会的职权不得通过授权的形深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东式由董事会或其他机构和个人代为行使。会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，经第四十八条公司下列对外担保行为，经

董事会审议后，需经股东大会审议通过:董事会审议后，需经股东会审议通过:

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经公司章程修订对照表

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计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保；象提供的担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司（四）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产的30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

（五）公司的对外担保总额，超过公司的担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何（五）公司的对外担保总额，超过公司担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

（六）对股东、实际控制人及其关联人何担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人

（七）深圳证券交易所或者公司章程规提供的担保；

定的其他担保情形。（七）深圳证券交易所或者本章程规定董事会审议担保事项时，必须经出席董的其他担保情形。

事会会议的三分之二以上董事审议同意。股董事会审议担保事项时，必须经出席董东大会审议前款第（五）项担保事项时，必事会会议的三分之二以上董事审议同意。股须经出席会议的股东所持表决权的三分之二东会审议前款第（五）项担保事项时，必须以上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东大会在审议为股东、实际控制人及上通过。

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受股东会在审议为股东、实际控制人及其该实际控制人支配的股东，不得参与该项表关联人提供的担保议案时，该股东或者受该决，该项表决由出席股东大会的其他股东所实际控制人支配的股东，不得参与该项表持表决权的半数以上通过。决，该项表决由出席股东会的其他股东所持公司为全资子公司提供担保，或者为控表决权的半数以上通过。

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按公司为全资子公司提供担保，或者为控所享有的权益提供同等比例担保，属于第本股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁所享有的权益提供同等比例担保，属于本条公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

免提交股东大会审议，但是本章程另有规定第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免除外。提交股东会审议，但是本章程另有规定除本条所称“对外担保”包括公司对控股外。

子公司的担保；“公司及公司控股子公司的对本条所称“对外担保”包括公司对控股外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担子公司的担保；“公司及公司控股子公司的保在内的公司对外担保总额与公司控股子公对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司对外担保总额之和。司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十四条公司提供财务资助，应当经出第四十九条公司提供财务资助，应当经席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出席董事会会议的三分之二以上董事同意并出决议，并及时履行信息披露义务。作出决议，并及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当财务资助事项属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议:当在董事会审议通过后提交股东会审议:

（一）被资助对象最近一期经审计的资产（一）被资助对象最近一期经审计的资

负债率超过70%；产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个（二）单次财务资助金额或者连续十二月内提供财务资助累计发生金额超过公司最个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规比例超过50%的控股子公司，且该控股子公定。司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

第四十五条公司发生的交易（提供担保、第五十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议:当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者的资产总额同时存在账面值和评估值的，以作为计算依据;较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金超过5000万元;额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

500万元;过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，费用）占公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对超过500万元。金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，其绝对值计算。取其绝对值计算。

第四十六条公司与关联人发生的交易（提第五十一条公司与关联人发生的交易供担保除外）金额超过3000万元，且占公司（提供担保除外）金额超过3000万元，且最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东大会审议，并参照《深圳证券交易所的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券创业板股票上市规则》第7.1.10条的规定披交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的露评估或者审计报告。规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或与日常经营相关的关联交易可免于审计者评估。或者评估。

第四十七条股东大会分为年度股东大会第五十二条股东会分为年度股东会和

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，临时股东会。年度股东会每年召开1次，并公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容并应于上一个会计年度结束后的6个月内举应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事第五十三条有下列情形之一的，公司在

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总的三分之一时；额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点第五十四条本公司召开股东会的地点为公司会议室或股东大会通知中载明的地点。为公司会议室或股东会通知中载明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式为股东提股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东大会的，视为出席。视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条公司召开股东大会时将聘请律第五十五条公司召开股东会时将聘请

师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第五十一条股东大会会议由董事会召第五十六条董事会应当在规定的期限集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不内按时召集股东会。

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董经全体独立董事过半数同意，独立董事事主持。有权向董事会提议召开临时股东会。对独立独立董事有权向董事会提议召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会应东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章收到提议后10日内提出同意或者不同意召程的规定，在收到提议后10日内提出同意或开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

应说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召第五十七条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容会不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事股东会，并以书面形式向董事会提出。董事会会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应征得相股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监者合计持有公司10%以上股份的股东向审计

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形委员会提议召开临时股东会，并应当以书面式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求后5日内发出召开股东会的通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原提案的变更，应当征得相关意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集第五十九条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十五条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事予配合。董事会应当提供股权登记日的股东会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申持召集股东会通知的相关公告，向证券登记请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除结算机构申请获取。召集人所获取的股东名召开股东大会以外的其他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十六条监事会或股东自行召集的股第六十条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条股东大会提案的内容应当属第六十一条股东会提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者本章程大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表列明的提案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人应当在年度股东大会第六十三条召集人应当在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知东会将于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。股东。

安排股东可以通过网络等方式参加股东大会的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。

第六十条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（八）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（九）网络或者其他方式的表决时间及程序。表决程序。

（七）法律、法规和规范性文件规定的其（十）法律、法规和规范性文件规定的他事项。其他事项。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股整披露所有提案的全部具体内容，以及为使公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表部资料或解释。

意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会采用网络或者其他方式的，应当时披露独立董事的意见及理由。在股东会通知中明确载明网络或其他方式的股东大会采用网络或其他方式的，应当在表决时间及表决程序。股东会网络或其他方股东大会通知中明确载明网络或其他方式的式投票的开始时间，不得早于现场股东会召表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大场股东会结束当日下午3：00。

会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于股东会的现场会议日期和股权登记日都

现场股东大会结束当日下午3：00。应当为交易日。股权登记日与会议日期之间股东大会的现场会议日期和股权登记日的间隔应当不不少于2个工作日且不多于7

都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

的间隔应当不不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过有关部门的处罚；

（四）是否受过有关部门的处罚；（五）是否受过中国证监会及其他有关

（五）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第六十二条发出股东大会通知后，无正第六十六条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，少2个工作日公告并说明原因。股东会延期

股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个作日的规定。工作日的规定。

第六十三条本公司董事会和其他召集人第六十七条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告权益的行为，将采取措施加以制止并及时报有关部门查处。告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在股东名册第六十八条股权登记日登记在股东名

的所有股东或其代理人，均有权出席股东大册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十五条自然人股东亲自出席会议的，第六十九条自然人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或者其他能够表明其有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东代理他人出席会议的，应出示本人有效身份授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法定代表人资格的有效证明；委托代理人出公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股第七十条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托第七十一条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权书或者其他授权文件，和投票代理委托书于公司住所或者召集会议的通知中指定的其均需备置于公司住所或者召集会议的通知中他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册第七十二条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参加会员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

理人的姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人的姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或者不履行职务时，由过半上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或者不履行职务时，由过半数的审持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会则使股东会无法继续进行的，经出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批会批准。准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。每位独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在第七十八条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股主持人应当在会议记录上签名。会议记录应东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他当与出席股东的签名册及代理出席的委托

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限书、网络及其他方式表决情况的有效资料一不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，殊原因导致股东会中止或者不能作出决议应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，集人应向公司所在地中国证监会派出机构及召集人应向公司所在地中国证监会派出机构深圳证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第八十条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东所持表决权的过半数通过。

二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通第八十四条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章程他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行股票、债券以及中国证监会认（二）公司的分立、分拆、合并、解散可的其他证券品种；和清算；公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

（三）公司的分立、合并、变更公司形式、（三）本章程及其附件的修改；

解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）分拆所属子公司上市；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）重大资产重组；一期经审计总资产30%的；

（六）本章程及其附件的修改；（五）股权激励计划；

（七）回购本公司股份用于减少注册资（六）法律、行政法规或本章程规定的，本；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（八）公司在一年内购买、出售重大资产大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；

（九）股权激励计划或员工持股计划；

（十）审议批准本章程第四十二条第（五）项规定的担保事项；

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合

计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其第八十六条股东以其所代表的有表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权的股份数额行使表决权，每一股份享有一公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该过规定比例部分的股份在买入后的三十六个超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会个月内不得行使表决权，且不计入出席股东有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保护政法规或者中国证监会的规定设立的投资者机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票保护机构可以公开征集股东投票权。征集股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等东投票权应当向被征集人充分披露具体投票信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方东投票权。式征集股东投票权。

征集人应当依规披露集公告和相关征集征集人应当依规披露集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公文件，并按规定披露征集进展情况和结果，司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。前不转让所持股份。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提除法定条件外，公司不得对征集投票权出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票征集人仅对股东会部分提案提出投票意意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。票意见，并按其意见代为表决。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第八十四条股东大会审议有关关联交易第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的数；股东会决议公告应当充分披露非关联股表决情况。东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东大会审议

的事项是否构成关联交易做出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；

（二）股东大会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十五条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理交予该全部或者重要业务的管理交予该人负责的合人负责的合同。同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会决议。方式提请股东会决议。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事公司董事会换届选举或补选董事时，董会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股

以提出非独立董事候选人，由董事会审核后提东可以提出非独立董事候选人，由董事会审请股东大会选举。公司董事会、监事会、单独核后提请股东会选举。公司董事会、单独或或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出

出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

立董事的权利，提名独立董事的具体规定由公立董事的权利，提名独立董事的具体规定由司另行制定专门制度。公司监事会换届选举或公司另行制定专门制度。

补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%股东会就选举董事进行表决时，根据本以上股份的股东可以提出非职工代表担任的章程的规定或者股东会的决议，可以实行累监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表益的股份比例在百分之三十及以上的公司，公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直应当采用累积投票制。

接进入监事会。前款所称累积投票制是指股东会选举董股东大会就选举董事、监事进行表决时，事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥董事会应当向股东公告候选董事的简历和基有权益的股份比例在百分之三十及以上的公本情况。

司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条除累积投票制外，股东大会第九十条除累积投票制外，股东会将对

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票第九十三条股东会采取记名方式投票表决。表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得第九十五条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当第九十六条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与港股票市场交易互联互通机制股票的名义持香港股票市场交易互联互通机制股票的名义有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持有人，按照实际持有人意思表示进行申报外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其持股份数的表决结果应计为“弃权”。所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会决议应当及时公第九十八条股东会决议应当及时公告，告，公告中列明出席会议的股东和代理人人公告中列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第九十七条提案未获通过，或者本次股第九十九条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股案的，新任董事就任时间自股东会作出有关东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计董事选举决议之日起计算，至本届董事会任算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。期届满之日为止。

第九十九条股东大会通过有关派现、送第一百〇一条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东股或者资本公积转增股本提案的，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇二条公司董事为自然人，有下之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措清偿被人民法院列为失信被执行人；公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表担职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计任的董事，总计不得超过公司董事总数的二不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资产或者资金以其个

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或人名义或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会决议便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业通过，不得直接或者间接与本公司订立合同机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取本应属于公司的商业机会但向董事会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责归为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（四）应当对公司定期报告签署书面确认求，商业活动不超越营业执照规定的业务范意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完围；

整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（六）法律、行政法规、部门规章及本章认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、程规定的其他勤勉义务。完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条非独立董事连续两次未亲第一百〇六条非独立董事连续两次未自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容事会应当在该事实发生之日起三十日内提议董事会应当在该事实发生之日起三十日内提召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前第一百〇七条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数时，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条董事辞任生效或者任期满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年有效。内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而董事对公司商业秘密保密的义务在其任应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信董事对公司商业秘密保密的义务在其任息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及息。其他义务的持续期间应当根据公平原则与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务，给公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设立独立董事。独立第一百一十二条公司设立独立董事。独

董事应按照法律、行政法规及中国证监会和深立董事应按照法律、行政法规及中国证监会

圳证券交易所的有关规定执行。和深圳证券交易所和本章程的规定，认真履独立董事对公司及全体股东负有诚信与行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整中小股东合法权益。。

体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百一十条独立董事原则上最多在三

家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十一条公司董事会成员中应当

有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业

的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

（三）具有经济管理方面高级职称，且在

会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百一十二条独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十三条公司独立董事必须保持第一百一十三条独立董事必须保持独独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐（二）直接或者间接持有公司已发行股

妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配份百分之一以上或者是公司前十名股东中的偶、配偶的兄弟姐妹等）；自然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（三）在直接或者间接持有公司已发行以上或者是公司前十名股东中的自然人股东股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

及其直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制

（四）在公司控股股东、实际控制人的附人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

属企业任职的人员及其直系亲属；人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

（五）与公司及其控股股东、实际控制人股股东、实际控制人任职的人员；

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人（六）为公司及其控股股东、实际控制员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨东、实际控制人任职的人员；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

（六）为公司及其控股股东、实际控制人服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的事、高级管理人员及主要负责人；

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、（七）最近十二个月内曾经具有第一项

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管至第六项所列举情形的人员；

理人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中国证监会规

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至定、证券交易所业务规则和本章程规定的不

第六项所列举情形的人员；具备独立性的其他人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、前款第四项至第六项中的公司控股股

证券交易所业务规则和本章程规定的不具备东、实际控制人的附属企业，不包括与公司独立性的其他人员。受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十五条独立董事作为董事会公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十七条下列事项应当经公司公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条公司设董事会，对股东第一百一十九条公司设董事会，董事会公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容大会负责。由7名董事组成，设董事长1名，独立董事

第一百一十五条董事会由7名董事组成，3名对股东会负责。董事长由董事会以全体董

设董事长1名，独立董事3名。事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东会，并向股东会报报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（八）在股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘事项和奖惩事项；

书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项;公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项;公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章或本查总经理的工作；章程授予的其他职权。

（十六）审议除需由股东大会批准以外的超过股东会授权范围的事项，应当提交担保事项；股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条公司董事会应当就注册第一百二十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议事第一百二十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百二十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报会批准。股东会批准。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公（三）董事会授予的其他职权。

司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条董事长应积极督促董事第一百二十八条董事长不能履行职务

会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执或者不履行职务的，由过半数的董事共同推行或情况发生变化导致董事会决议无法执行举一名董事履行职务。

的，应及时采取措施。

第一百二十五条董事会每年至少召开两第一百二十九条董事会每年至少召开次会议，每年应当至少在上下两个半年度各召两次会议，每年应当至少在上下两个半年度开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条代表十分之一以上表决第一百三十条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上

独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临独立董事或者审计委员会，可以提议召开董时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会会议通知包括以第一百三十二条董事会会议通知包括

下内容：以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的（四）发出通知的日期。公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第一百三十条董事与董事会会议决议事第一百三十四条董事与董事会会议决

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事联关系的董事不得对该项决议行使表决权，出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关也不得代理其他董事行使表决权。该董事会联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条公司董事会下设审计委第一百三十九条公司董事会下设审计

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战

与 ESG委员会，共四个专门委员会，并制订专 略与 ESG 委员会，共四个专门委员会，其中门委员会的工作制度。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条专门委员会成员全部由第一百四十条专门委员会成员全部由

董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于董事组成，委员会成员为3名。其中审计委

3名。其中审计委员会成员应当为不在公司担员会成员应当为不在公司担任高级管理人员

任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董核委员会、提名委员会中独立董事应占多数

事应占多数并担任召集人；战略与 ESG委员会 并担任召集人；战略与 ESG 委员会召集人公

设召集人一名，由公司董事长担任。司董事长担任。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第一百三十七条公司应当为审计委员会

提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。

第一百三十八条公司审计委员会成员应

当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第一百三十九条董事会审计委员会负责第一百四十一条审计委员会负责审核

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审委员会全体成员过半数同意后，提交董事会议：审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中

财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更会计政策、会计估计变更或者重大会计差错正；更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措

施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第一百四十二条审计委员会每季度至公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条董事会薪酬与考核委员会第一百四十三条董事会提名委员会负

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出议：建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；（一）提名或者任免董事；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工（二）聘任或者解聘高级管理人员；

持股计划，激励对象获授权益、行使权益（三）法律、行政法规、中国证监会规定条件成就；和本章程规定的其他事项。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属董事会对提名委员会的建议未采纳或者

子公司安排持股计划；未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

（四）法律、行政法规、中国证监会规定名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进和本章程规定的其他事项。行披露。

第一百四十一条董事会提名委员会负责第一百四十四条董事会薪酬与考核委

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，员会负责制定董事、高级管理人员的考核标对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

（一）提名或者任免董事；会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；(一)董事、高级管理人员的薪酬；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（二）制定或者变更股权激励计划、员

和本章程规定的其他事项。工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条公司设总经理一名，副第一百四十八条公司设总经理一名，副

总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十六条本章程第九十九条关于第一百四十九条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百〇二条第（四）至（六）项关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条总经理对董事会负责，第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条总经理工作细则包括下第一百五十四条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、内容、程（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总经理可以在任期届满第一百五十五条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条公司设董事会秘书，董第一百五十七条公司设董事会秘书，董

事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。名，董事会聘任，对董事会负责。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。事会秘书。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容董事会秘书负责公司股东大会和董事会董事会秘书负责公司股东会和董事会会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

规章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》门规章、本章程及公司《董事会秘书工作细等有关规定。则》等有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条本章程第九十九条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事每届任期三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第一百六十条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十四条监事可以在任期届满以

前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十五条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第一百六十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十八条监事会可要求公司董

事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部

审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。

第一百六十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十一条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十二条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席的要求；

（六）联系人和联系方式

（七）发出通知的日期。

第一百七十四条公司在每一会计年度结第一百六十一条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6和证券交易所报送年度财务会计报告，在每个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容构和证券交易所报送并披露半年度财务会计中国证监会派出机构和证券交易所报送并披报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和个月和前9个月结束之日起的1个月内向中证券交易所报送并披露季度财务会计报告。国证监会派出机构和证券交易所报送并披露上述财务会计报告按照有关法律、行政法季度财务会计报告。

规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以任簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第一百七十七条公司的公积金用于弥补第一百六十四条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公增加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条公司股东大会对利润分第一百六十五条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或者公司董事会根据年召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事度股东会审议通过的下一年中期分红条件和项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条公司重视对投资者的合第一百六十六条公司重视对投资者的

理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资合理投资回报，在满足公司正常生产经营所金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，行现金分配的方式。积极推行现金分配的方式。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百八十条公司利润分配政策为：第一百六十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳（一）利润分配原则：公司实行连续、稳

定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持发展。续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金（二）利润分配形式：公司可以采用现公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合金分红、股票股利、现金分红与股票股利相

或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其结合或者其他法律、法规允许的方式分配利中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分润。其中现金分红优先于股票股利。公司具红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。备现金分红条件的，应当采用现金分红进行采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司利润分配。采用股票股利进行利润分配的，成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

（三）利润分配的条件及比例：真实合理因素。

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且（三）利润分配的条件及比例：

公司现金流可以满足公司正常经营和持续发公司在当年盈利、累计未分配利润为正

展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支且公司现金流可以满足公司正常经营和持续出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分发展的情况下，如无重大投资计划或重大现配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于金支出等事项发生，公司应当优先采取现金当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况方式分配利润，且每年以现金方式分配的利下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计润不低于当年实现的可分配利润10%。在有划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

下情形之一：重大投资计划或重大现金支出（募集资金项

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收目除外）指以下情形之一：

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司（1）公司未来十二个月内拟对外投资、

最近一期经审计净资产的20%，且超过3000收购资产或购买设备累计支出达到或超过公万元；司最近一期经审计净资产的20%，且超过

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收3000万元；

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司（2）公司未来十二个月内拟对外投资、

最近一期经审计总资产的10%；收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规司最近一期经审计总资产的10%；

定的其他情形。（3）中国证监会或者深圳证券交易所规公司董事会应当综合考虑所处行业特点、定的其他情形。

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否公司董事会应当综合考虑所处行业特

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及提出差异化的现金分红政策：是否有重大资金支出安排等因素，区分下列公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资情形，提出差异化的现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资本次利润分配中所占比例最低应达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但金分红在本次利润分配中所占比例最低应达有重大资金支出安排的，进行利润分配时，到20%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应若公司经营状况良好，并且董事会认为公达到20%。

司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在若公司经营状况良好，并且董事会认为满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可股利分配预案。以在满足上述现金股利分配之余，提出并实

（四）利润分配应履行的审议程序施股票股利分配预案。

1、公司制定利润分配政策时，应当履行本（四）利润分配应履行的审议程序

章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求本章程规定的决策程序。公司的利润分配预和股东回报规划提出并拟定。案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资

2、董事会应当认真研究和论证公司现金金需求和股东回报规划提出并拟定。

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及2、董事会应当认真研究和论证公司现金

其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全分红的时机、条件和最低比例、调整的条件部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意及其决策程序要求等事宜。

见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出3、董事会就利润分配方案形成决议后提分红提案，并直接提交董事会审议。交股东会审议。股东会在审议利润分配方案

3、董事会就利润分配方案形成决议后提时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为

交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方股东提供网络投票的方式。

案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为（五）公司利润分配政策的调整公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

股东提供网络投票的方式。1、公司应当严格执行本章程确定的现金

4、监事会应对董事会执行公司利润分配分红政策以及股东会审议批准的现金分红具

政策和股东回报规划的情况及决策程序进行体方案。公司根据生产经营情况、投资规划监督。和长期发展的需要，或者外部经营环境发生

5、公司当年盈利但未提出现金利润分配变化，确有必要需调整或变更利润分配政策预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且进行现金分红的原因以及未用于现金分红的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表和证券交易所的有关规定。有关调整利润分独立意见。配政策的议案，应充分听取中小股东的意见

（五）公司利润分配政策的调整和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

1、公司应当严格执行本章程确定的现金2、公司董事会审议调整利润分配政策的

分红政策以及股东大会审议批准的现金分红议案后提交公司股东会批准。调整利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划政策的议案需经出席股东会的股东所持表决和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包案时，公司为股东提供网络投票方式。括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整（六）公司应当在年度报告中详细披露后的利润分配政策不得违反中国证监会和证现金分红政策的制定及执行情况，并对下列券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策事项进行专项说明：

的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应1、是否符合本章程的规定或者股东会决充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中议的要求；

小股东关心的问题。2、分红标准和比例是否明确和清晰；

2、公司董事会审议调整利润分配政策的3、相关的决策程序和机制是否完备；

议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配4、中小股东是否有充分表达意见和诉求政策的议案需经出席股东大会的股东所持表的机会，中小股东的合法权益是否得到决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的了充分保护等。

议案时，公司为股东提供网络投票方式。对现金分红政策进行调整或变更的，还

（六）公司应当在年度报告中详细披露现应对调整或变更的条件及程序是否合规和透

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项明等进行详细说明。

进行专项说明：（七）股东回报规划的制定周期和调整公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

1、是否符合本章程的规定或者股东大会机制

决议的要求；公司应以三年为一个周期，制定股东回

2、分红标准和比例是否明确和清晰；报规划。公司应当在总结之前三年股东回报

3、相关的决策程序和机制是否完备；规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）

的作用；的意见，确定是否需对公司利润分配政策及

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求未来三年的股东回报规划予以调整。

的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

第一百八十一条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

第一百八十二条公司内部审计制度和审任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司保证向聘用的会计第一百七十六条公司保证向聘用的会

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条会计师事务所的审计费第一百七十七条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘第一百七十八条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前30天事先通知会计师聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百九十条公司召开股东大会的会议第一百八十一条公司召开股东会的会通知，以本章程第一百八十七条规定的方式中议通知，以公告进行。

的一种或几种进行。

第一百九十一条公司召开董事会的会议第一百八十二条公司召开董事会的会通知，以本章程第一百八十七条规定的方式中议通知，以本章程第一百八十条规定的方式的一种或几种进行。中的一种或几种进行。

第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十七条规定的方式中的一种或几种进行。

第一百九十四条因意外遗漏未向某有权第一百八十四条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因有收到会议通知，会议及会议作出的决议并此无效。不仅因此无效。

第一百八十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并第一百八十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10日产清单。公司自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊通知债权人，并于30日内在公司指定报刊或和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知书可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司合并时，合并各方第一百八十九条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相第一百九十条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内清单。公司自作出分立决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在公司指定报刊和知债权人，并于30日内在公司指定报刊或者网站上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇一条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在公司指日起10日内通知债权人，并于30日内在公定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一

百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三公司章程修订对照表

原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续（四）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司10%以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司；权的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百

九十七条第（一）项、第（五）项情形，且尚公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇四条公司因有本章程第二百〇第一百九十九条公司因有本章程第一

二条第（一）项、第（三）项、第（四）项、百九十七条第（一）项、第（三）项、第（四）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或事为公司清算义务人。应当在解散事由出现者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算之日起15日内组成清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是本章程另有规有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条清算组在清算期间行使下第二百条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第二百〇六条清算组应当自成立之日起第二百〇一条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定起10日内通知债权人，并于60日内在公司

报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订清方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第二百〇九条公司清算结束后，清算组第二百〇四条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百一十条清算组成员应当忠于职第二百〇五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失，给公司者重大过失，给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百一十二条有下列情形之一的，公第二百〇七条有下列情形之一的，公司

司应当修改公司章程：将修改公司章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十三条股东大会决议通过的章第二百〇八条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

第二百一十四条董事会依照股东大会修第二百〇九条董事会依照股东会修改改公司章程的决议和有关主管机关的审批意公司章程的决议和有关主管机关的审批意见见修改本章程。修改本章程。

第二百一十六条释义：第二百一十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表份的比例未超过50%，但其持有的股份所享公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人，法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能际控制人、董事、高级管理人员与其直接或导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有致公司利益转移的其他关系。但是，国家控关联关系。股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

（四）对外担保，是指公司为他人提供的关联关系。

担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及（四）对外担保，是指公司为他人提供控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对的担保，包括公司对控股子公司的担保；公控股子公司担保在内的公司对外担保总额与司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司控股子公司对外担保总额之和。公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百一十七条董事会可依照公司章程第二百一十二条董事会可依照公司章的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不程的规定，制定公司章程细则。公司章程细则得与本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十八条公司、股东、董事、监事、第二百一十三条公司、股东、董事、高

高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公司法》、本章程及其他相关法律法规的规定通司法》、本章程及其他相关法律法规的规定通过诉讼方式解决。过诉讼方式解决。

第二百一十九条本章程以中文书写，其第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或者不同版本的章程与本章程有义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。公司章程修订对照表原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

第二百二十条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不“以内”，都含本数；“不满”、“不足”、足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含数。本数。

第二百二十二条本章程附件包括股东大第二百一十七条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则、董事会议事规则和审计委员会则。会议事规则。

第二百二十三条本章程自股东大会通过第二百一十八条本章程自股东会通过之日起生效。之日起生效。