宏达电子:章程修订对照表（2025年8月）

株洲宏达电子股份有限公司

章程修订对照表

株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开

了第四届董事会第八次会议对《株洲宏达电子股份有限公司章程》部分条款进

行了修订，经股东大会审议通过后正式启用。具体修订内容如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

2、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”

相关表述修改为审计委员会相关表述。

3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次

顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。本次修订《公司章程》将个别笔误、表述进行完善。前述变动不再在修订对照表格中逐一列举。

4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容为维护株洲宏达电子股份有限公司（以下简为维护株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

第一条第十一条和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由9名发起人股东将的股份有限公司。公司由9名发起人股东将其共同投资的株洲宏达电子有限公司依法其共同投资的株洲宏达电子有限公司依法整体变更为股份有限公司；在株洲市工商局整体变更为股份有限公司；在株洲市市场监

第二条注册登记，取得营业执照，统一社会信用代第二条

码为 91430200616610317F。株洲宏达电子有督管理局注册登记，取得营业执照，统一社限公司原有的权利义务均由公司承继。会信用代码为 91430200616610317F。株洲宏达电子有限公司原有的权利义务均由公司承继。

董事长为公司的法定代表人董事长作为代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董

第八条第八条事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股东以其所持股份为限对公司承担责任，公

第九条股份为限对公司承担责任，公司以其全部资第九条司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

第十条有法律约束力的文件。依据本章程，股东可第十条约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他董事、高级管理人员。

高级管理人员。

公司的股份采取股票的形式。公司的资本划公司的股份采取股票的形式。

分为股份，每一股的金额相等。

第十四条第十四条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十五条第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。

第十七条第十七条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

公司发起人的姓名（名称）、持股数、持股公司设立时向发起人发行320000000股，

第十八条比例如下：第十八条面额股的每股金额为1元。公司发起人的姓名（名称）、持股数、持股比例如下：

公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

第二十条等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提第二十条为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。

供财务资助，公司实施员工持股计划的除原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

第二十一条（二）非公开发行股份；第二十一条（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规所规定的及中国证监（五）法律、行政法规所规定的及中国证监会批准的其他方式。

会规定的其他方式。

公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资

第二十二条本，按照《公司法》以及其他有关规定和本第二十二条本，应当按照《公司法》以及其他有关规定章程规定的程序办理。

和本章程规定的程序办理。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情规、部门规章和本章程的规定，收购本公司形之一的除外：

的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

第二十三条（四）股东因对股东大会作出的公司合第二十三条分立决议持异议，要求公司收购其股份的;

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换上市公司发行的的;可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的上市公司为维护公司价值及股东权益所必可转换为股票的公司债券；需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

一进行：交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本进行。

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大第（二）项的原因收购本公司股份的，应当会决议；公司因本章程第二十三条第（三）经股东会决议；公司因本章程第二十三条第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或情形收购本公司股份的，可以依照本章程的者股东大会的授权，经三分之二以上董事出规定或者股东会的授权，经三分之二以上董席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十三条第一款规定收后，属于第（一）项情形的，应当自收购之购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

第二十五条日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）第二十五条应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项、第（四）项情形的，应当在6个月内转属于第（三）项、第（五）项、第（六）项让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司超过本公司已发行股份总额的10%，并应当股份数不得超过本公司已发行股份总额的在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标

第二十七条第二十七条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

第二十八条第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股25%；所持本公司股份自公司股票上市交易原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容份自公司股票上市交易之日起1年内不得转之日起1年内不得转让。上述人员离职后半让。上述人员离职后半年内，不得转让其所年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益归本公司所有，本公司董事会将收证券公司因包销购入售后剩余股票而持有回其所得收益。但是，证券公司因购入包销

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

第二十九条第二十九条

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东有权要求董事会在30日内执行。公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的利益以自己的名义直接向人民法院提起了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款执行的，负有责任的董事依法承担连带责的规定执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

第三十条的充分证据。股东按其所持有股份的种类享第三十条的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依据其所持有的股份份额获得股利（一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

第三十二条派股东代理人参加股东大会，并行使相应的第三十二条派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的持异议的股东，要求公司收购其股份；

其他股东权利。法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》份的种类以及持股数量的书面文件，公司经等法律、行政法规的规定，应当向公司提供

第三十三条第三十三条核实股东身份后按照股东的要求予以提供。证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定该政法规的，股东有权请求人民法院认定该等等决议无效。决议无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院对该等决议日起60日内，请求人民法院撤销。但是，予以撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十四条第三十四条

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--第三十五条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或合计持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股东有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反定，给公司造成损失的，股东可以书面请求法律、行政法规或者本章程的规定，给公司董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、

第三十五条第三十六条损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；

章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；

资；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、行政法规、部门规章和本章回其股本；

程规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程公司股东滥用股东权利给公司或者其他股规定应当承担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

第三十七条第三十八条益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）公司发起人股东中的机构股东均以获

得投资回报为目的对公司进行投资，不谋求对公司的控制权；

（六）公司的日常运营均由公司的管理团队负责，各股东将通过董事会、股东大会行使其股东权利，不直接或间接地介入公司的日常运营；

（七）对于根据法律法规的要求或根据任何法律文件的约定限制或禁止公司对外披露

的特定信息，股东不得要求公司向其披露该等信息；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上股份的股东，将其持有的

第三十八条股份进行质押的，应当在该事实发生当日，-删除向公司作出书面报告。

--第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

公司的控股股东及实际控制人不得利用其公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

关联关系损害公司利益。违反本条规定给公行政法规、中国证监会和证券交易所的规定司造成损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚公司控股股东及实际控制人应当遵守下列信义务。控股股东及实际控制人应严格依法规定：

行使出资人的权利，股东方不得利用利润分（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或配、资产重组、对外投资、资金占用、借款者利用关联关系损害公司或者其他股东的

担保等方式损害公司的合法权益，不得利用合法权益；

其控制地位损害公司的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

第三十九条第四十条人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

--第四十一条际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

--第四十二条证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的（三）审议批准公司的利润分配方案和监事，决定有关监事的报酬事项；弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准监事会的报告；出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司发行债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）审议批准公司的利润分配方案和者变更公司形式作出决议；

第四十条弥补亏损方案；第四十三条（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）审议公司在一年内购买、出售重大

出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（九）对公司发行债券作出决议；的事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准公司与关联方发生的交

者变更公司形式作出决议；易（公司提供担保除外）高于人民币3000

（十一）修改本章程；万元且占公司最近一期经审计净资产绝对

（十二）审议公司在一年内购买、出售重值5%以上的关联交易；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十）审议公司发生的交易（提供担保和

30%的事项；提供财务资助除外）达到下列标准之一的：

（十三）审议批准公司与关联方发生的交1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经易（公司提供担保除外）高于人民币3000审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产万元且占公司最近一期经审计净资产绝对总额同时存在账面值和评估值的，以较高者原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容值5%以上的关联交易；为计算数据；

（十四）审议公司发生的交易（提供担保2、交易标的（如股权）在最近一个会计年和提供财务资助除外）达到下列标准之一度相关的营业收入占公司最近一个会计年

的：度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经超过5000万元；

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产3、交易标的（如股权）在最近一个会计年总额同时存在账面值和评估值的，以较高者度相关的净利润占公司最近一个会计年度为计算数据；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年500万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过过500万元；

500万元；6、审议拟与关联方达成的交易金额高于人

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）民币3000万元且占公司最近一期经审计占公司最近一期经审计净资产的50%以上，净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提且绝对金额超过5000万元；供担保除外）;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年7、公司购买、出售资产交易，应当以资产

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超总额和成交金额中的较高者作为计算标准，过500万元；按交易类型连续十二个月内累计金额达到

6、审议拟与关联方达成的交易金额高于人最近一期经审计总资产30%。

民币3000万元且占公司最近一期经审计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提绝对值计算。供担保除外）;（十一）审议批准本章程第四十四条规定

7、公司购买、出售资产交易，应当以资产的担保事项；

总额和成交金额中的较高者作为计算标准，（十二）审议股权激励计划和员工持股计按交易类型连续十二个月内累计金额达到划；

最近一期经审计总资产30%。（十三）审议批准变更募集资金用途事上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其项；

绝对值计算。（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十五）审议批准本章程第四十一条规定业务的会计师事务所作出决议；

的担保事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议股权激励计划；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十七）审议批准变更募集资金用途事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议。

作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须董事会审议后提公司下列对外担保行为，须经股东会审议通交股东大会审议通过：过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保额，达到或超过公司最近一期经审计净资产总额，超过最近一期经审计净资产50%以后

50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最（四）公司的对外担保总额，超过最近一

近一期经审计总资产的30%；期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（五）连续12个月内担保金额超过公司最保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超（五）公司在一年内向他人提供担保的金

过5000万元；额超过公司最近一期经审计总资产30%的

第四十一条第四十四条

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）法律、法规及证券交易所规定的其他的担保。

需股东大会审议通过的对外担保事项。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应公司对外担保提交董事会审议时，应当取得当经出席会议的股东所持表决权的三分之出席董事会会议的三分之二以上董事同意。二以上通过。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联应当经出席会议的股东所持表决权的三分人提供的担保议案时，该股东或者受该实际之二以上通过。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该股东大会在审议为股东、实际控制人及其关项表决须经出席股东会的其他股东所持表

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实决权的半数以上通过。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

第四十三条第四十六条

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法

最低人数，或者少于本章程所定人数的三分定最低人数，或者少于本章程所定人数的三原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容之二时；分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股（三）单独或者合计持有公司10%以上

份总数10%（不含投票代理权）以上的股东股份的股东请求时；

书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。

日进行计算。

本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

第四十五条第四十八条否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

应本公司要求对其他有关问题出具的法律应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

股东大会会议由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东大会会。

第四十六条会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

第四十九条

监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会。对独立董事要求召开临时股东大会的向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规、部要求召开临时股东会的提议，董事会应当根门规章和本章程的规定，在收到提议后10据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

第四十七条日内提出同意或不同意召开临时股东大会第五十条提议后10日内提出同意或不同意召开临时的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，应说原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容应说明理由并公告。明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规、部门规章和本根据法律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到提案后10日内提出同到提议后10日内提出同意或不同意召开临意或不同意召开临时股东大会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通

第四十八条第五十一条

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，会不能履行或者不履行召集股东大会会议审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并东向董事会请求召开临时股东会，应当以书应当以书面形式向董事会提出。董事会应当面形式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规和本章程的规定，在收到请求规定，在收到请求后10日内提出同意或不后10日内提出同意或不同意召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得提议提议股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

第四十九条第五十二条

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或连续90日以上单独或者合计持有审计委员会或股东决定自行召集股东会的，公司10%以上股份的股东决定自行召集股须书面通知董事会，同时向证券交易所备东大会的，须书面通知董事会，同时向公司案。

所在地中国证监会派出机构和证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不备案。得低于10%。

第五十条第五十三条

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大交有关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，

第五十一条事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提第五十四条董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议

第五十二条第五十五条必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

股东大会提案应当符合下列条件：提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

（一）符合法律、行政法规、部门规章和确议题和具体决议事项，并且符合法律、行

本章程的有关规定，并且属于股东大会职责政法规和本章程的有关规定。

第五十三条第五十六条范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时

第五十四条第五十七条

临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知公告后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十三条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或增加新的提案。原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东大会召开20日前以书召集人将在年度股东会召开20日前以公告

面方式或公告通知各股东，临时股东大会将方式通知各股东，临时股东会将于会议召开于会议召开15日前以书面方式或公告通知15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条第五十八条各股东。在计算股东会通知期限时，不应当包括会议在计算股东大会通知期限时，不应当包括会召开当日。

议召开当日。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

第五十六条第五十九条

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公的股东；

司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名和电话号码；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会采用网络或其他方式的，应当在股东通知或补充通知时将同时披露独立董事的会通知中明确载明网络或其他方式的表决意见及理由。时间及表决程序。股东会网络或其他方式投股东大会采用网络或其他方式的，应当在股票的开始时间，不得早于现场股东会召开前东大会通知中明确载明网络或其他方式的1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

第五十七条表决时间及表决程序。股东大会网络或其他第六十条当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

方式投票的开始时间，不得早于现场股东大东会结束当日下午3:00。

会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不早于现场股东大会结束当日下午3:00。得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

第五十八条第六十一条

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本明；代理他人出席会议的，应出示本人有效人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

机构股东应由其法定代表人或者其委托的法人股东应由其法定代表人或者其委托的

第六十二条代理人出席会议。法定代表人出席会议的，第六十五条代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、机构股东的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法人单位公章。及加盖法人单位公章。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

第六十三

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；第六十六条（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

机构股东的，应加盖法人单位公章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为东代理人是否可以按自己的意思表决。法人股东的，应加盖法人单位公章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

第六十四条应当经过公证。经公证的授权书或者其他授第六十七条应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其他地原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

第六十五条单位名称）、身份证号码、住所地址、持有第六十八条单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议

第六十七条董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高第七十条的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同推或不履行职务时，由半数以上董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主

第六十八条第七十一条

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反本章程及举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反本章程及议场出席股东大会有表决权过半数的股东同事规则使股东会无法继续进行的，经出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会有表决权过半数的股东同意，股东会可继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

第六十九条第七十二条等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则应作则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

第七十条第七十三条其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

第七十一条第七十四条股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

第七十三条持有表决权的股份总数及占公司股份总数第七十六条的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为或本章程规定应当载

（七）股东大会认为或本章程规定应当入会议记录的其他内容。

载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

第七十四条录上签名。会议记录应当与现场出席股东的第七十七条议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，保存为10年。期限为10年。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和的投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

第七十八条第八十一条

（四）董事会和监事会成员的任免及其付方法；

报酬和支付方法；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；（五）公司重大对外投资、重大资产购置

（六）聘用、解聘会计师事务所；或处置、重大资产抵押等事项，本章程第八

（七）公司重大对外投资、重大资产购置十二条规定的除外；原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

或处置、重大资产抵押等事项，本章程（六）本章程第四十四条规定的对外担

第七十九条规定的除外；保事项，本章程第八十二条规定的除外；

（八）本章程第四十一条规定的对外担（七）除法律、行政法规及本章程规定应保事项，本章程第七十九条规定的除外；当以特别决议通过以外的其他事项。

（九）除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）发行公司债券或者其他有价证券清算；

及上市；（三）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（五）公司在连续十二个月内购买、出售

（六）公司在连续十二个月内单次或累资产、提供担保（按交易事项的类型累计计

第七十九条计购买、出售资产、提供担保（按交易事项第八十二条算）超过公司最近一期经审计总资产30%的的类型累计计算）超过公司最近一期经审计事项（但已按深圳证券交易所相关规定履行总资产30%的事项（但已按深圳证券交易所相关信息披露义务或决议程序的，不再纳入相关规定履行相关信息披露义务或决议程累计计算范围）；

序的，不再纳入累计计算范围）；（六）法律、行政法规或公司章程规定

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产的，以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其他产生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。

他事项。

董事、监事候选人名单应以提案的方式提请董事候选人名单应以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应股东会就选举董事进行表决时，应当实行累当实行累积投票制。积投票制。股东会选举二名以上独立董事时前款所称累积投票制是指股东大会选举董应当实行累积投票制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事

第八十二条者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决第八十五条时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董选董事、监事的简历和基本情况。事会应当向股东公告候选董事的简历和基提名人应事先征求被提名人同意后，方可提本情况。

交董事、监事候选人的提案。董事、监事候提名人应事先征求被提名人同意后，方可提选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，交董事候选人的提案。董事候选人应在股东同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容候选人的资料真实、完整并保证当选后切实承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完

履行董事、监事职责。整并保证当选后切实履行董事职责。

董事候选人可以由公司董事会、单独或者合董事候选人可以由公司董事会、单独或者合

并持有公司已发行股份3%以上的股东提并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。出，并经股东会选举决定。

监事会成员由股东代表监事和公司章程规在累积投票制下，独立董事应当与董事会其定比例的公司职工代表监事组成。监事会中他成员分开进行选举。

的股东代表监事可由监事会、单独或者合并股东会采用累积投票制选举董事时，应按下持有公司已发行股份3%以上的股东提出候列规定进行：

选人，并经股东大会选举产生；职工代表监（一）每一表决权的股份享有与应选出事则由公司职工代表大会通过民主选举产的董事人数相同的表决权，股东可以自由地生。在董事候选人之间分配其表决权，既可以分在累积投票制下，独立董事应当与董事会其散投于多人，也可以集中投于一人；

他成员分开进行选举。（二）股东投给董事候选人的表决权数股东大会采用累积投票制选举董事、监事之和不得超过其对董事候选人选举所拥有时，应按下列规定进行：的表决权总数，否则其投票无效；

（一）每一表决权的股份享有与应选出（三）按照董事候选人得票多少的顺序，的董事、监事人数相同的表决权，股东可以从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较自由地在董事候选人、监事候选人之间分配多者当选，并且当选董事的每位候选人的得其表决权，既可以分散投于多人，也可以集票数应超过出席股东会的股东（包括股东代中投于一人；理人）所持有表决权股份总数的半数；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决（四）当两名或两名以上董事候选人得

权数之和不得超过其对董事、监事候选人选票数相等，且其得票数在董事候选人中为最举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；少时，如其全部当选将导致董事人数超过该

（三）按照董事、监事候选人得票多少的次股东会应选出的董事人数的，股东会应就顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人上述得票数相等的董事候选人再次进行选数，由得票较多者当选，并且当选董事、监举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事事的每位候选人的得票数应超过出席股东人选的，公司应将该等董事候选人提交下一大会的股东（包括股东代理人）所持有表决次股东会进行选举；

权股份总数的半数；（五）如当选的董事人数少于该次股东

（四）当两名或两名以上董事、监事候选会应选出的董事人数的，公司应当按照本章

人得票数相等，且其得票数在董事、监事候程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的选人中为最少时，如其全部当选将导致董董事进行选举。

事、监事人数超过该次股东大会应选出的董

事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经

再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次

股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行修改，

第八十六条改，否则，有关变更应当被视为一个新的提第八十九条若变更，则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

第八十七条股东代表与监事代表共同负责计票、监票，第九十条东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

第八十八条否通过。通过。

第九十一条

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

第九十六条新任董事、监事就任时间为股东大会决议通第九十九条就任时间为股东会决议通过之日。

过之日。

除涉及公司商业秘密或者按照相关法律、法除涉及公司商业秘密或者按照相关法律、法规不能公开披露的信息不能在股东大会上规不能公开披露的信息不能在股东会上公

第九十七条公开外，董事、监事和高级管理人员应当在第一百条开外，董事和高级管理人员应当在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释或说明。

或说明。原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力人或者限制民事（一）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；行为能力人；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期剥夺政治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾三年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

第九十九条（五）个人所负数额较大的债务到期未第一百〇二条责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）最近三年内受到中国证监会行政清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚；（六）被证券交易所公开认定为不适合

（七）最近三年内受到证券交易所公开担任上市公司董事及高级管理人员等，期限谴责或三次以上通报批评；未满的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合（七）被中国证监会处以证券市场禁入

担任上市公司董事、监事及高级管理人员的处罚，期限未满的；

人；（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（九）被中国证监会处以证券市场禁入其他不能担任公司董事的情形。

处罚，期限未满的；违反本条规定选举、提名董事的，该选举、

（十）法律、行政法规或部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

其他不能担任公司董事的情形。条情形的，公司将解除其董事职务，停止其违反本条规定选举、提名董事的，该选举、履职。

提名均为无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其董事职务。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务。每届董事会任前由股东会解除其职务。每届董事会任期3期3年。董事任期届满，可连选连任。年。董事任期届满，可连选连任。

第一百条第一百〇三条

在当届董事会任期届满前增选的董事，其任在当届董事会任期届满前增选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改满时为止。董事任期届满未及时改选，在改原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。继续履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董

第一百〇一事之间的权利义务、董事的任期、董事违反

-删除条法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。

董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人者其他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并经易；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

第一百〇二

（六）未经股东大会同意，不得利用职务第一百〇四条与本公司同类的业务；

条便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）未向董事会或者股东会报告，并按业机会，自营或者为他人经营与本公司同类照本章程的规定经董事会或者股东会决议的业务；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（七）不得接受他人与公司交易的佣金或者进行交易；

归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或者他

（八）不得擅自披露公司秘密；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（九）不得利用其关联关系损害公司利者股东会报告并经股东会决议通过，或者公益；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（十）法律、行政法规、部门规章及本章不能利用该商业机会的除外；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归公司归为己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务：

法律、行政法规、部门规章以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规予的权利，以保证公司的商业行为符合国家定的业务范围；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）认真阅读公司的各项业务报告、财围；

务报告，及时了解公司业务经营及管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营及管理状

第一百〇三（四）应当对公司定期报告签署书面确况；

第一百〇五条条认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关权，并接受监事会对其履行职责的合法监督情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职和合理建议；权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理（六）法律、行政法规、部门规章及本章处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政程规定的其他勤勉义务。

法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

第一百〇七条

条职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在法定最低人数，在改选出的董事就任前，原下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应和本章程规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽

第一百〇六的规定，履行董事职务。第一百〇八条快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞条

在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽职产生的空缺。

快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会公司建立董事离职管理制度，明确对未履行办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

第一百〇七其任期结束后的1年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

第一百〇九条

条司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百一十的，应当承担赔偿责任。第一百一十二过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

条条司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司建立独立董事制度。

公司担任除董事外的其他职务，以及与公司独立董事应当按照法律、行政法规、中国证及主要股东、实际控制人不存在可能影响其监会、证券交易所和本章程的规定，认真履进行独立客观判断的关系的董事。公司独立行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

第一百一十董事占董事会成员的比例不得低于三分之第一百一十三衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保一条一，且至少包括一名会计专业人士。条护中小股东合法权益。

独立董事应当按照法律、行政法规、部门规

章的规定忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容公司的独立董事应当具备与其行使职权相担任公司独立董事应当符合下列条件：

适应的下列基本任职条件：（一）根据法律、法规、规范性文件及本

（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任上市公司董事的资

章程的规定，具备担任公司董事的资格；格；

（二）具备《上市公司独立董事管理办（二）符合本章程规定的独立性要求；法》中独立性的相关要求，独立履行职责，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟不受公司主要股东、实际控制人或者其他与悉相关法律法规和规则；

公司存在利害关系的单位或个人影响；（四）具有五年以上履行独立董事职责

第一百一十第一百一十四

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

二条条

关法律、法规、规范性文件；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（四）具有五年以上履行独立董事职责失信等不良记录；

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（五）具有良好的个人品德，不存在重大证券交易所业务规则和本章程规定的其他失信等不良记录；条件。

（六）法律、行政法规、部门规章、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦独立董事必须保持独立性。下列人员不得担不得担任公司的独立董事。任独立董事：

（一）在公司或者公司的子公司任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1％以上股份（二）直接或间接持有公司已发行股份

或者是公司前十名股东中的自然人股东及1％以上或者是公司前十名股东中的自然人

其配偶、父母、子女；股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司5％以上股（三）在直接或间接持有公司已发行股

份的股东或者在公司前五名股东任职的人份5％以上的股东或者在公司前五名股东任

第一百一十员及其配偶、父母、子女；第一百一十五职的人员及其配偶、父母、子女；

三条（四）在公司控股股东、实际控制人的附条（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近1年内曾经具有前六项所列举（七）最近12个月内曾经具有前六项所情形的人员；列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，前款第四项至第六项中的公司控股股东、实并将自查情况提交董事会。董事会应当每年际控制人的附属企业，不包括与公司受同一对在任独立董事独立性情况进行评估并出国有资产管理机构控制且按照相关规定未

具专项意见，与年度报告同时披露。与公司构成关联关系的企业。

本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟独立董事应当每年对独立性情况进行自查，姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、并将自查情况提交董事会。董事会应当每年子女的配偶、子女配偶的父母等。对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

子女的配偶、子女配偶的父母等。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公

司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求

第一百一十

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。-删除四条

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和

第一百一十独立性发表意见，被提名人应当就其本人与

-删除五条公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的

有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相

第一百一十同，任期届满，连选可以连任，但是连任时-删除六条间不得超过6年。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第一百一十六（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

条事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

第一百一十合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会

-删除

七条计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除具有《公司法》等法律、法规、规范性文独立董事行使下列特别职权：

件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项具有以下职权：进行审计、咨询或者核查；

第一百一十第一百一十七

（一）重大关联交易应由独立董事认可（二）向董事会提议召开临时股东会；

八条条后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，（三）提议召开董事会会议；

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，（四）依法公开向股东征集股东权利；

作为其判断的依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事项发表独立意见；

事务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）向董事会提请召开临时股东大会；本章程规定的其他职权。

（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机权的，应当经全体独立董事过半数同意。

构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核独立董事行使第一款所列职权的，公司将及查，相关费用由公司承担；时披露。上述职权不能正常行使的，公司将

（六）可以在股东大会召开前公开向股披露具体情况和理由。

东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立

董事的1/2以上同意。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对

第一百一十

公司和中小股东权益的影响等。上市公司在-删除九条

披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程

序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影

第一百二十

响、可能存在的风险以及公司采取的措施是-删除条否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意

见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍；

（六）独立董事应当对出具的独立意见

签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百二十独立董事聘请中介机构的费用及其他行使

-删除二条职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标

-删除

三条准应由董事会制订，股东大会审议通过，并原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

第一百二十第一百一十八的方案；的方案；

四条条

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定公司章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

第一百一十九公司其他事项。

--条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十公司设董事会。董事会由7名董事组成，其

公司设董事会，对股东大会负责。

五条中包括独立董事3名。公司设董事长一人。

第一百二十条

第一百二十董事会由7名董事组成，其中包括独立董事董事长由董事会以全体董事的过半数选举六条3名。公司设董事长一人。产生。

第一百二十董事会行使下列职权：第一百二十三董事会行使下列职权：

九条（一）负责召集股东大会，并向大会报告条（一）负责召集股东会，并向股东会报告原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购公司股票

发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票案；

或者合并、分立、清算、解散、破产、终止（七）在股东会授权范围内，决定公司对及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（八）在股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的设置；

等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管司副总经理、财务负责人等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

经理的工作；（十五）审议批准公司与关联自然人之间

（十六）审议批准公司与关联自然人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在人民币30万元以上的关联交除外）金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人之间发生的交易（公易，或公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在人司获赠现金资产或对外担保除外）金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计

民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（十六）审议批准除本章程第四十四条规

（十七）审议批准除本章程第四十一条规定的须提交股东会审议批准以外的对外担定的须提交股东大会审议批准以外的对外保事项；原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

担保事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授予的其他职权。

章程规定以及股东大会授予的其他职权。

公司的以下事项必需取得其董事会的批准，公司的以下事项必需取得其董事会的批准，且公司董事会就以下事项作出决策时应取且公司董事会就以下事项作出决策时应取

得1/2以上董事的同意票：得1/2以上董事的同意票：

（一）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会拟定的利润分配方案和弥

第一百三十补亏损方案；第一百二十四补亏损方案；

条（二）董事会和监事会成员的任免及其条（二）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（三）公司年度报告；（三）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定（四）除法律、行政法规或者本章程规定

应当以2/3以上董事通过的其他事项。应当以2/3以上董事通过的其他事项。

有下列情形之一的，董事长应在10日内召代表十分之一以上表决权的股东、三分之一集临时董事会会议：以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

（一）三分之一以上董事联名提议时；事会临时会议。董事长应当自接到提议后十

第一百三十（二）监事会提议时；第一百三十二日内，召集和主持董事会会议。

八条（三）全体独立董事的二分之一以上提条议时；

（四）持有代表十分之一以上表决权股份的股东提议时。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

或个人有关联关系的，该董事应当及时向董或个人有关联关系的，不得对该项决议行使事会书面报告。有关联关系的董事不得对该表决权，也不得委托或代理其他董事行使表项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

第一百四十决权。该董事会会议由过半数的无关联关系第一百三十六使表决权。该董事会会议由过半数的无关联二条董事出席方可举行，董事会会议所作决议须条关系董事出席即可举行，董事会会议所作决经无关联关系董事过半数通过。出席董事会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董的无关联董事人数不足三人的，应将该事项事会的无关联董事人数不足三人的，应将该提交股东大会审议。

事项提交股东会审议。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。席。

第一百四十第一百三十九

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、五条条

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖代为出席会议的董事应当在授权范围内行章。

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦代为出席会议的董事应当在授权范围内行原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦的投票权。未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在议记录上签名。

第一百四十

记录上对其在会议上的发言作出说明性记第一百四十条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期六条载。限为10年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

董事会设立审计委员会，并可根据需要设立公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专规定的监事会的职权。

门委员会成员全部由董事组成，其中审计、

第一百四十第一百四十三

提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数九条条

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高

第一百四十四

--级管理人员的董事，其中独立董事2名，由条独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

第一百四十五（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

--条的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

条及以上成员提议，或者召集人认为有必要原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十各专门委员会可以聘请中介机构为其决策

-删除

条提供专业意见，有关合理费用由公司承担。

董事会设立设立战略、提名、薪酬与考核等

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审第一百五十各专门委员会对董事会负责，各专门委员会第一百四十七议决定。专门委员会成员全部由董事组成，一条的提案应提交董事会审查决定。条其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定，规范专门委员会的运作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

第一百四十八（二）聘任或者解聘高级管理人员；

条（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

第一百四十九事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

条程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会秘书应当具备以下必备的专业知识董事会秘书应当具备以下必备的专业知识

和经验：

（一）从事秘书、管理、股份事务等工作；

（二）有一定的财务、税收、法律、金融、

（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；

企业管理、计算机应用等方面的知识；

（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职（三）具有良好的个人品质及职业道德，责。

严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职下列人员不得担任公司董事会秘书：

责。

第一百五十（一）有本章程第九十九条规定情形之第一百五十一

下列人员不得担任公司董事会秘书：

三条一的；条

（一）有本章程第一百零二条规定情形

（二）自受到中国证监会最近一次行政之一的；

处罚未满三年的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政

（三）最近三年受到证券交易所公开谴处罚未满三年的；

责或三次以上通报批评的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴

（四）本公司现任监事；

责或三次以上通报批评的；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

师和律师事务所的律师；

（六）具有证券交易所认定不适合担任

（五）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。

董事会秘书的其他情形的人士。

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司

第一百五十第一百五十二

信息披露工作，组织制订公司信息披露事务信息披露工作，组织制订公司信息披露事务四条条

管理制度，督促公司及相关信息披露义务人管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；遵守信息披露相关规定；原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机构、资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，（三）组织筹备董事会会议和股东会，参

参加股东大会、董事会会议、监事会会议及加股东会、董事会会议及高级管理人员相关

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记会议，负责董事会会议记录工作并签字确录工作并签字确认；认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进（六）组织董事和高级管理人员进行证行证券法律法规和深圳证券交易所相关规券法律法规和深圳证券交易所相关规则的

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披培训，协助前述人员了解各自在信息披露中露中的权利和义务；的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵（七）督促董事和高级管理人员遵守证

守证券法律法规、部门规章、规范性文件、券法律法规、部门规章、规范性文件、深圳

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所相关规定及公司章程，切实履行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能

第2号——创业板上市公司规范运作》、深作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒

圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切并立即如实地向深圳证券交易所报告；

实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或（八）《公司法》《证券法》、中国证监会

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信息的保密义务直至有任后持续履行公司信息的保密义务直至有

关信息经过公开披露为止，但涉及公司违法关信息经过公开披露为止，但涉及公司违法

第一百五十第一百五十六违规的信息除外。违规的信息除外。

八条条

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任会的离任审查，在公司监事会的监督下移交审查，在公司董事会的监督下移交有关档案有关档案文件、正在办理或待办理事项。文件、正在办理或待办理事项。原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

第一百六十第一百六十一其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担三条条管理人员。公司高级管理人员仅在公司领任公司的总经理及其他高级管理人员。

薪，不由控股股东代发薪水。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的

第一百六十总经理应制订总经理工作细则，报董事会批第一百六十四人员；

六条准后实施。条（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关

第一百六十第一百六十六总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职的具体程序和办法由经理与公八条条司之间的劳动合同规定。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

第一百七十第一百六十九存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司一条条责任。高级管理人员执行公司职务时违反法造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员不得以任何方式投公司董事、高级管理人员不得以任何方式投

资、直接或间接单独或与他人共同、或以任资、直接或间接单独或与他人共同、或以任何方式协助他人从事与公司或公司的关联何方式协助他人从事与公司或公司的关联公司主营业务构成直接或间接竞争或潜在公司主营业务构成直接或间接竞争或潜在

第一百七十竞争的业务或行为，或对公司或公司的关联竞争的业务或行为，或对公司或公司的关联

第一百七十条二条公司主营业务产生重大不利影响的其他业公司主营业务产生重大不利影响的其他业务或行为。公司任何董事、高级管理人员从务或行为。公司任何董事、高级管理人员从事上述业务或行为的，其全部所得应归公司事上述业务或行为的，其全部所得应归公司或公司的关联公司所有。或公司的关联公司所有。

除非按照本章程规定履行相关内部程序，公除非按照本章程规定履行相关内部程序，公原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容司董事、高级管理人员不应与公司或公司的司董事、高级管理人员不应与公司或公司的

关联方订立合同、协议或其他文件，亦不得关联方订立合同、协议或其他文件，亦不得与公司或公司的关联方进行任何交易。与公司或公司的关联方进行任何交易。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额达到公司注册资本的50%以上的，可累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

第一百九十公司从税后利润中提取法定公积金后，经股第一百七十一

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公条东大会决议，还可以从税后利润中提取任意条积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配。

润，按照股东持有的股份比例进行分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，者公司董事会根据年度股东会审议通过的公司董事会须在股东大会召开后2个月内完下一年中期分红条件和上限制定具体方案

成股利（或股份）的派发事项。

后，须在2个月内完成股利（或股份）的派公司可采取现金、股票或股票与现金相结合发事项。

第一百九十的方式分配股利。公司在符合利润分配的条第一百七十二

公司可采取现金、股票或股票与现金相结合

一条件下，应当每年度进行利润分配。公司董事条的方式分配股利。公司在符合利润分配的条会可以根据公司的资金需求状况提议公司件下，应当每年度进行利润分配。公司董事进行中期现金分配。公司将保持股利分配政会可以根据公司的资金需求状况提议公司

策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容策，必须经过董事会、股东会表决通过。

公司的利润分配政策：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司

（一）公司的利润分配政策的论证程序的利润分配政策：

和决策机制为：（一）公司的利润分配政策的论证程序

1.公司董事会应当根据当期的经营情况和决策机制为：

和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股1.公司董事会应当根据当期的经营情况东的利益的基础上正确处理公司的短期利和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股益及长远发展的关系，确定合理的股利分配东的利益的基础上正确处理公司的短期利方案。益及长远发展的关系，确定合理的股利分配

2.利润分配方案由公司董事会制定，公司方案。

董事会应根据公司的财务经营状况，提出可2.利润分配方案由公司董事会制定，公司行的利润分配提案，并经出席董事会的董事董事会应根据公司的财务经营状况，提出可过半数通过并决议形成利润分配方案。行的利润分配提案，并经出席董事会的董事

3.独立董事在召开利润分配的董事会前，过半数通过并决议形成利润分配方案。

应当就利润分配的提案提出明确意见。独立3.独立董事在召开利润分配的董事会前，董事可以征集中小股东的意见，提出分红提应当就利润分配的提案提出明确意见。独立案，并直接提交董事会审议。在召开利润分董事可以征集中小股东的意见，提出分红提配的董事会上，利润分配的提案应经全体董案，并直接提交董事会审议。在召开利润分

第一百九十事过半数通过，其中包括全体独立董事过半第一百七十三配的董事会上，利润分配的提案应经全体董二条数通过。如独立董事不同意利润分配提案条事过半数通过，其中包括全体独立董事过半的，独立董事应提出不同意的事实、理由，数通过。如独立董事不同意利润分配提案要求董事会重新制定利润分配提案，必要的，独立董事应提出不同意的事实、理由，时，可提请召开股东大会。要求董事会重新制定利润分配提案，必要

4.监事会应当就利润分配的提案提出明时，可提请召开股东会。

确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如4.审计委员会应当就利润分配的提案提有），同意利润分配的提案的，应经出席监出明确意见，同意利润分配的提案的，应经事会过半数通过并形成决议，如不同意利润出席审计委员会过半数通过并形成决议，如分配提案的，监事会应提出不同意的事实、不同意利润分配提案的，审计委员会应提出理由，并建议董事会重新制定利润分配提不同意的事实、理由，并建议董事会重新制案，必要时，可提请召开股东大会。定利润分配提案，必要时，可提请召开股东

5.利润分配方案经上述程序后同意实施会。

的，由董事会提议召开股东大会，并报股东5.利润分配方案经上述程序后同意实施大会批准；利润分配政策应当由出席股东大的，由董事会提议召开股东会，并报股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的批准；利润分配政策应当由出席股东会的股

1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以

证券交易所的有关规定提供网络或其他方上通过。同时就此议案公司必须根据证券交式为公众投资者参加股东大会提供便利。股易所的有关规定提供网络或其他方式为公原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容东大会对现金分红具体方案进行审议前，公众投资者参加股东会提供便利。股东会对现司应当通过多种渠道主动与股东特别是中金分红具体方案进行审议前，公司应当通过小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东多种渠道主动与股东特别是中小股东进行的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉题。求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司的利润分配政策（二）公司的利润分配政策

1.公司的利润分配政策应重视对投资者1.公司的利润分配政策应重视对投资者

的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策审计委员会和股东会对利润分配政策的决

和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部策和论证过程中应当充分考虑独立董事和监事（如有）和公众投资者的意见。公众投资者的意见。

2.公司当年经审计净利润为正数且符合2.公司当年经审计净利润为正数且符合

《公司法》规定的分红条件下，公司应当优《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在实施上当年实现的可供分配利润的10%。在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格与公司股本规模等因素，营规模、股票价格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案，但不得单独派可以提出股票股利分配预案，但不得单独派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。金将不少于转增前公司注册资本的25%。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下重大投资计划或重大现金支出事项指以下

情形之一：情形之一：

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的50%，且超过5000最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；万元；

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%。最近一期经审计总资产的30%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东上述事项需经公司董事会批准并提交股东原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容大会审议通过。会审议通过。

3.利润分配审议应履行的程序：3.利润分配审议应履行的程序：

利润分配方案由公司董事会制定，并在履行利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第（一）款的论证和决策机制后，报了本条第（一）款的论证和决策机制后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股股东会批准。利润分配政策应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据根据证券交易所的有关规定提供网络或其证券交易所的有关规定提供网络或其他方他方式为公众投资者参加股东大会提供便式为公众投资者参加股东会提供便利。

利。（三）各期利润分配的具体规划和计划

（三）各期利润分配的具体规划和计划安排

安排1.公司应当保持利润分配政策的稳定性

1.公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，若公司当年度盈利但公司董事会

和连续性，就利润分配由董事会战略委员会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，制定相应的利润分配规划和近三年的《利润公司将在定期报告中披露原因，独立董事将分配计划》（或《分红回报规划》），若公司对此发表独立意见；

当年度盈利但公司董事会未能在定期报告2.因公司外部经营环境或者自身经营状

中做出现金利润分配预案，公司将在定期报况发生较大变化而需要调整利润分配政策告中披露原因，独立董事将对此发表独立意的，公司董事会应以股东权益保护为出发见；点，在股东会提案中详细论证和说明利润分

2.因公司外部经营环境或者自身经营状配政策调整的原因，并严格履行以下决策程

况发生较大变化而需要调整利润分配政策序：

的，公司董事会应以股东权益保护为出发(1)由公司董事会战略委员会制定《利润分点，在股东大会提案中详细论证和说明利润配计划调整方案》，充分论证由于公司外部分配政策调整的原因，并严格履行以下决策经营环境或自身经营状况的变化导致公司程序：不能进行现金分红的原因，并说明利润留存(1)由公司董事会战略委员会制定《利润分的用途，同时制定切实可行的经营计划提升配计划调整方案》，充分论证由于公司外部公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情经营环境或自身经营状况的变化导致公司况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度不能进行现金分红的原因，并说明利润留存现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续的用途，同时制定切实可行的经营计划提升获得现金分红。同意利润分配调整计划的，公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情应经出席董事会的董事过半数通过并形成况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度决议。

现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续(2)公司独立董事就《利润分配计划调整方获得现金分红。同意利润分配调整计划的，案》发表明确意见，同意利润分配调整计划应经出席董事会的董事过半数通过并形成的，应经全体独立董事过半数通过，如不同决议。意利润分配提案的，独立董事应提出不同意原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容(2)公司独立董事就《利润分配计划调整方的事实、理由，要求董事会重新制定利润分案》发表明确意见，同意利润分配调整计划配分配调整计划，必要时，可提请召开股东的，应经全体独立董事过半数通过，如不同会。

意利润分配提案的，独立董事应提出不同意(3)审计委员会应当就《利润分配计划调整的事实、理由，要求董事会重新制定利润分方案》提出明确意见，同意利润分配调整计配分配调整计划，必要时，可提请召开股东划的，应经出席审计委员会过半数通过并形大会。成决议，如不同意利润分配调整计划的，审(3)监事会应当就《利润分配计划调整方计委员会应提出不同意的事实、理由，并建案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意议董事会重新制定利润分配调整计划，必要见（如有），同意利润分配调整计划的，应时，可提请召开股东会。

经出席监事会的监事过半数通过并形成决(4)公司董事会制定的《利润分配计划调整议，如不同意利润分配调整计划的，监事会方案》的议案，通过上述决策程序后，方能应提出不同意的事实、理由，并建议董事会提交股东会审议，股东会提案中应详细论证重新制定利润分配调整计划，必要时，可提和说明原因，公司应提供网络等投票方式，请召开股东大会。为社会公众股东参加投票提供便利。

(4)公司董事会制定的《利润分配计划调整股东会对《利润分配计划调整方案》进行讨方案》的议案，通过上述决策程序后，方能论并表决，《利润分配计划调整方案》的议提交股东大会审议，股东大会提案中应详细案应当由出席股东会的股东（包括股东代理论证和说明原因，公司应提供网络等投票方人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作式，为社会公众股东参加投票提供便利。出的《利润分配计划调整方案》应及时通过股东大会对《利润分配计划调整方案》进行公司章程中指定的信息披露媒体向公众及

讨论并表决，《利润分配计划调整方案》的时披露，调整后的利润分配政策应以股东权议案应当由出席股东大会的股东（包括股东益保护为出发点，不得违反中国证监会和证代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东券交易所的有关规定。

大会作出的《利润分配计划调整方案》应及（四）未分配利润的使用原则时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公司留存未分配利润主要用于产品研发及

公众及时披露，调整后的利润分配政策应以运营、购买设备等重大投资及现金支出，逐股东权益保护为出发点，不得违反中国证监步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进会和证券交易所的有关规定。公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司

（四）未分配利润的使用原则未来的发展规划目标。

公司留存未分配利润主要用于产品研发及

运营、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。

第一百九十公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百七十五公司在每一会计年度结束之日起4个月内向四条中国证监会和证券交易所报送年度财务会条中国证监会和证券交易所报送年度财务会原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容计报告，在每一会计年度前6个月结束之日计报告，在每一会计年度上半年结束之日起起2个月内向中国证监会派出机构和证券交2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

易所报送半年度财务会计报告，在每一会计所报送并披露中期报告，在每一会计年度前年度前3个月和前9个月结束之日起的1个3个月和前9个月结束之日起的1个月内向月内向中国证监会派出机构和证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所报送季报送季度财务会计报告。度财务会计报告。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。务院财政部门的规定制作。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

第一百九十司生产经营或者转为增加公司资本。但资本司生产经营或者转为增加公司资本。公积金六条

公积金不得用于弥补亏损。弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

第一百七十七积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资法定公积金转为资本时，所留存的该项公积条

第一百九十本公积金。法定公积金转为资本时，所留存金不得少于转增前公司注册资本的百分之七条的该项公积金不得少于转增前公司注册资二十五。

本的百分之二十五。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作公司实行内部审计制度，配备专职审计人的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百九十第一百七十八员，对公司财务收支和经济活动进行内部审障、审计结果运用和责任追究等。公司内部八条条计监督。审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

第一百七十九

--理、内部控制、财务信息等事项进行监督检条查。

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

--第一百八十条员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由

第一百八十一内部审计机构负责。公司根据内部审计机构

条出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

第一百八十二

--等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构条

应积极配合，提供必要的支持和协作。原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

第一百八十三

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

条

公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决

第二百〇一第一百八十五

事会不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师条条务所。事务所。

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两公司可以依法进行合并或者分立。

第二百〇五第一百八十九种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合公司合并可以采取吸收合并和新设合并两条条并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并种形式。

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

--第一百九十条程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，作出合并决议之日起10日内通知债权人，

第二百〇六第一百九十一并于30日内在报纸上或者国家企业信用信并于30日内在报纸上公告。债权人自接到条条息公示系统公告。债权人自接到通知书之日通知书之日起30日内，未接到通知书的自起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告之日起45日内，可以要求公司清偿债

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其资产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

第二百〇八公司分立，应当编制资产负债表及财产清第一百九十三单。公司应当自作出分立决议之日起10日条单。公司应当自作出分立决议之日起10日条内通知债权人，并于30日内在报纸上或者内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上之日起10日内通知债权人，并于30日内在

第二百一十第一百九十六公告。债权人自接到通知书之日起30日内，报纸上或者国家企业信用信息公示系统公一条条

未接到通知书的自公告之日起45日内，有告。债权人自接到通知书之日起30日内，权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，有公司因回购股份致使公司注册资本减少的，权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应根据相关法律、法规进行相应的通知及公公司减少注册资本，应当按照股东持有股份原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容告。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减资后的注册资本不低于法定的最低本章程另有规定的除外。

限额。

公司依照本章程第一百七十七条的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

第一百九十七

--程第一百九十六条第二款的规定，但应当自条股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

第一百九十八

--东出资的应当恢复原状；给公司造成损失条的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

第一百九十九

--有优先认购权，本章程另有规定或者股东会条决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解应当依法向公司登记机关办理变更登记；公

第二百一十散的，依法办理公司注销登记；设立新公司司解散的，依法办理公司注销登记；设立新

第二百条二条的，依法办理公司设立登记。公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：行清算：

第二百一十（一）营业期限届满或者本章程规定的（一）营业期限届满或者本章程规定的

第二百〇一条三条其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百零一条第（一）项、第

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，公司有本章程第二百一十三条第（一）项情可以通过修改本章程或者经股东会决议而形的，可以通过修改本章程而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的三分之二以上会议的股东所持表决权的三分之二以上通通过。

过。

第二百一十公司因本章程第二百一十三条第（一）项、

第二百〇二条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第

四条第（二）项、第（五）项规定而解散的，应

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而当在解散事由出现之日起15日内成立清算解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，组，开始清算。清算组由董事或者股东大会应当在解散事由出现之日起十五日内组成确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成立后，董事会、总经理的职权立即

第二百一十停止。清算期间，公司存续，但不得开展与-删除五条清算无关的经营活动。

第二百一十清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权七条人，并于60日内在报纸上公告。人，并于60日内在报纸上或者国家企业信债权人应当自接到通知书之日起30日内，用信息公示系统公告。债权人应当自接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，向知书之日起30日内，未接到通知书的自公清算组申报其债权。第二百〇四条告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百一十

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事八条项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容清偿。清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

第二百一十

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制定清算方案，并报股东九条大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

第二百〇五条资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

第二百二十税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

条照股东持有的股份比例分。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配关的经营活动。公司财产在未按前款规定清给股东。

偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，认为公司财产不足清偿债务财产清单后，认为公司财产不足清偿债务

第二百二十的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经第二百〇六条的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法一条

人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事院受理破产申请后，清算组应当将清算事务务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报

第二百二十股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

第二百〇七条二条清算组应当自股东大会或者人民法院对清清算组应当自股东会或者人民法院对清算

算报告确认之日起30内，报送公司登记机报告确认之日起30日内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义勤勉义务。

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

第二百二十清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成入，不得侵占公司财产。第二百〇八条三条损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二百二十公司召开股东大会的会议通知，以专人送第二百一十二公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

七条出、公告、传真或者邮寄的方式进行通知。条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、

第二百二十公告、传真、邮寄或本章程、《监事会议事-删除九条规则》规定的其他方式进行通知。

公司负有接受国家军品订货并按期保质保公司负有接受国家军品订货并按期保质保

第二百三十第二百一十七

量完成国家军品研制的任务，公司应：量完成国家军品研制的任务，公司应：

三条条

（一）接受国家军品订货，并保证国家军（一）接受国家军品订货，并保证国家军原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容

品科研生产任务按规定的进度、质量和数量品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；等要求完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信建立保密工作制度、保密责任制度和军品信

息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高事、高级管理人员及中介机构的保密责任，级管理人员及中介机构的保密责任，接受有接受有关安全保密部门的监督检查，确保国关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密家秘密安全；安全；

（三）决定涉及军品科研生产能力的关（三）决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国家国防科技工业主管部门批准后项，应经国家国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序；再履行相关法定程序；

（四）严格遵守军工关键设备设施管理（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；效使用；

（五）严格遵守武器装备科研生产许可（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；管理法规；

（六）按照国防专利条例规定，对国防专（六）按照国防专利条例规定，对国防专

利的申请、实施、转让、保密、解密等事项利的申请、实施、转让、保密、解密等事项

履行审批程序，保护国防专利；履行审批程序，保护国防专利；

（七）执行《中华人民共和国国防法》《中（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务，根据发布动员令后，完成规定的动员任务，根据国家需要，接受依法征用相关资产。国家需要，接受依法征用相关资产。

（八）尽管本章程其他条款已有相关规（八）尽管本章程其他条款已有相关规定，公司、公司股东、董事、监事、高级管定，公司、公司股东、董事、高级管理人员、理人员、收购方及相关证券市场参与人应当收购方及相关证券市场参与人应当遵守以

遵守以下规定：下规定：

1.公司控股股东发生变化前，公司应分别1.公司控股股东发生变化前，公司应分别

向国家国防科技工业主管部门履行审批程向国家国防科技工业主管部门履行审批程序；序；

2.董事长、总经理发生变动，军工科研关2.董事长、总经理发生变动，军工科研关

键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国家国防科技工业主管部门备案；国家国防科技工业主管部门备案；

3.公司选聘境外独立董事或聘用外籍人3.公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国家国防科技工业主管部门员，需事先报经国家国防科技工业主管部门原条款修订前条款内容修订后条款修订后条款内容审批；审批；

4.如发生针对公司的重大上市公司收购4.如发生针对公司的重大上市公司收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。须向国务院国防科技工业主管部门备案。

（九）国家以资本金注入方式投入的军（九）国家以资本金注入方式投入的军

工固定资产投资形成的资产（如有），作为工固定资产投资形成的资产（如有），作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东依法持有。由相关国有股东依法持有。

（十）修改或批准新的公司章程涉及对（十）修改或批准新的公司章程涉及对

本章的特别条款的修改时，应经审批机关同本章的特别条款的修改时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序；意后再履行相关法定程序；

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重的表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、

第二百三十第二百二十二东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为八条条

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实