润禾材料:润禾材料第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300727证券简称：润禾材料公告编号：2025-141

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）

第四届董事会第十次会议于2025年12月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2025年12月26日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次董事会会议由公司董事长叶剑平先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

鉴于公司总股本由179867353股增加至180136352股，注册资本由人民币179867353.00元增加至180136352.00元。董事会同意公司变更注册资本并对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于增加注册资本并修订公司章程的公告》。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目投资总额进行了调整，并根据最新法律法规的规定以及《公司章程》最新修订情况，增加条款“（二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制”，将“股东大会”表述修订为“股东会”。

除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：

（十七）本次募集资金用途

本次调整前：

本次发行的募集资金总额不超过人民币40000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额拟投入本次可转债募集资金

1高端有机硅新材料项目35159.8534000.00

2补充流动资金6000.006000.00

合计41159.8540000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

本次调整后：

本次发行的募集资金总额不超过人民币40000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额拟投入本次可转债募集资金

1高端有机硅新材料项目36228.9334000.00

2补充流动资金6000.006000.00

合计42228.9340000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

新增（二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约情形

以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业且导致发行人偿债能力面

临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司

法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（8）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

2、违约责任发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说

明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式参照债券持有人会议规则以及受托管理协议相关约定。

3、争议解决方式

本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性公告》《润禾材料关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》。

本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，因本次发行募投项目投资总额的调整，公司结合《公司章程》的最新修订情况，同步修订并编制了《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定、最新修订的《公司章程》及调整后的发行方案，修订并编制了《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。

本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定、最新修订的《公司章程》及调整后的发行方案，修订并编制了《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司结合募集资金最新使用情况更新了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际进展情况，对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行了修订。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

8、审议通过了《关于公司<未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划（修订稿）>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规规定，并结合《公司章程》最新修订情况，制定了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划（修订稿）》，具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来

三年（2026—2028年）股东分红回报规划（修订稿）》。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

9、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

经公司董事会提名委员会初步资格审査通过，公司董事会审核并在综合考虑股东意见等因素的基础上，同意提名金迎春女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

金迎春女士已取得独立董事资格证书。该独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。

具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》。

本事项已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

10、审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

鉴于公司董事会成员发生变动，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，董事会同意选举曹先军先生担任公司

第四届董事会薪酬与考核委员会委员（主任委员），任期自本次董事会审议通过