关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2026]230Z1088号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020017号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对公司相关资料进行了核查，现做专项说明如下，请予以审核。
除报告期为2023年、2024年、2025年及2026年1-3月以外，如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。涉及对申请文件补充披露或修改的内容，已以楷体加粗方式标明。
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。目录问题1...................................................1
问题2...............................................47问题1
根据申报材料，报告期内，公司净利润分别为9013.82万元、8221.03万元、
9623.64万元和9529.08万元。经营活动产生的现金流量净额分别为-507.04万
元、15476.75万元、5261.35万元和4941.00万元。
报告期内，公司外销收入分别为26971.61万元、28324.69万元、38326.68万元和28115.32万元，占主营业务收入的比例分别为23.01%、24.99%、28.90%和27.36%。
报告期内，公司应收账款分别为23652.53万元、26903.90万元、29500.09万元和35406.06万元，占流动资产的比例分别为26.12%、25.27%、25.51%和
31.31%。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为45876.46万元、44639.30万元、42250.01万元和54034.20万元，占非流动资产的比例分别为85.15%、82.61%、
72.62%和86.97%。
2022年7月，公司全资子公司小禾材料因火灾事故被德清县应急管理局给
予128000元罚款的行政处罚。2025年5月，公司因向不同的会计资料使用者提供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款3万元的行政处罚。
请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋
势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回
款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（4）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入主要
客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收
1入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售
额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励
计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规
的具体规定说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
一、量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原
因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。
（一）报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势
报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下：
2单位：万元
2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
项目金额变动率金额变动率金额变动率金额
经营活动现2317.3580.62%5132.01-2.46%5261.35-66.00%15476.75金流量净额
净利润2734.27-8.84%11997.0224.66%9623.6417.06%8221.03
注：2026年1-3月变动率根据2026年年化数据与2025年数据计算。
报告期内公司净利润变动相对较小，经营活动现金流量净额变动较大，主要是营运资本的变动导致的。报告期内，公司具体净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下表所示：
单位：万元
项目2026年1-32025年2024年月2023年度度度
经营活动产生的现金流量净额2317.355132.015261.3515476.75
净利润2734.2711997.029623.648221.03
差额-416.92-6865.02-4362.297255.72
其中：资产减值准备-161.89216.57247.24145.16
信用减值损失14.11-138.69328.46567.79
固定资产折旧、投资性房地产折旧1103.273739.383271.723246.59
无形资产摊销71.42250.66248.55205.29
使用权资产折旧22.1191.2486.0280.24
长期待摊费用摊销0.983.930.98-
处置固定资产、无形资产和其他长期资-5.9932.1322.10
产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填4.9970.57273.2477.77列）公允价值变动损失（收益以“－”号填2.459.8527.22-86.37列）
财务费用（收益以“－”号填列）127.24102.97487.961074.43
投资损失（收益以“－”号填列）-52.36-332.65-444.35-130.84递延所得税资产减少（增加以“－”号25.74112.04-365.08-62.47填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号----323.05填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）1216.01-1584.89-2750.491624.03
320261-32025年2024年项目年月2023年度
度度经营性应收项目的减少（增加以“－”-6290.62-4515.93-7416.71-5324.30号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”2237.68-6640.741183.466288.35号填列）
股份支付（减少以“－”号填列）1261.961657.2789.67460.07
其他-87.41337.68-609.06
合计-416.92-6865.02-4362.297255.72
报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为15476.75万元、
5261.35万元、5132.01万元和2317.35万元，占同期净利润的比例分别为
188.26%、54.67%、42.78%和84.75%。剔除存货的减少、经营性应收项目的减少
和经营性应付项目的增加这三项营运资本项目的变动后，报告期各期不含营运资本变动的经营活动现金流量净额分别为12888.68万元、14245.08万元、17873.57
万元和5154.27万元，占同期净利润的比例分别为156.78%、148.02%、148.98%和188.51%，除2026年一季度外整体较为稳定，且变动趋势与净利润一致。经营活动现金流量净额与净利润之间的差异主要由存货、经营性应收项目和经营性应付项目这三项营运资本的变动引起。以下对经营活动现金流量净额与净利润之间差异及其变动原因进行分析。
2023年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润7255.72万元，主要是
2023年度经营性应付项目较上一年度增加6288.35万元所致，公司主要通过向
供应商开具6个月到期的银行承兑汇票的方式支付原材料采购款，存在一定账期，故2023年末形成应付票据余额19187.35万元，较年初大幅增加了5139.68万元。
2024年主要是受到应收账款和应收票据等经营性应收项目增加的影响，公
司营业收入同比增长16.96%，收入增长和信用账期的影响带动经营性应收项目较上年末增加了7416.71万元。
2025年公司营业收入同比增长6.21%，收入增长和收款节奏的影响带动经营
性应收项目较上年末增加4515.93万元。此外，公司支付了较多的应付账款和到期应付票据，导致经营性应付项目减少6640.74万元。
2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例为84.75%，
4不存在重大差异。
综上所述，公司的经营活动现金流量净额与净利润存在差异符合公司经营实际情况。
（二）与同行业可比公司是否存在显著差异
公司作为精细化工领域的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。同行业上市公司中，传化智联拥有大规模纺织印染助剂业务；德美化工业务覆盖纺织化学品、皮革化工品、石油精细化学
品以及科技孵化产业；硅宝科技立足于新材料行业，专注于从事高端有机硅密封胶等新材料的研发、生产及销售；集泰股份主要从事建筑类用胶、工业类用胶、
涂料产品的研发、生产和销售。以上4家上市公司与润禾材料业务相近，市值均在200亿元以内，故作为润禾材料的同行业可比公司。报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下：
单位：万元
可比2026年1-3月2025年度2024年度2023年度项目公司金额变动率金额变动率金额变动率金额经营活动产
传化生的现金流-79626.86-329.23%138943.79-16.34%166079.49-2.92%171070.43智联量净额
净利润28666.3778.94%64080.28124.48%28546.51-59.01%69647.41经营活动产
德美生的现金流-1505.52-114.89%40451.0440.61%28767.90-1626.43%-1884.65化工量净额
净利润5813.52116.94%10718.92-331.21%-4636.02-55.31%-10374.13经营活动产
硅宝生的现金流-19779.44-236.94%57774.6719.41%48381.4511.04%43571.32科技量净额
净利润4600.40-33.93%27850.5415.63%24085.27-23.58%31516.06经营活动产
集泰生的现金流-2569.75-186.73%11852.03-61.74%30975.0869.87%18234.60股份量净额
净利润-1265.0577.76%-2846.56-247.71%1927.1588.06%1024.76经营活动产发行
生的现金流2317.3580.62%5132.01-2.46%5261.35-66.00%15476.75人量净额
5净利润2734.27-8.84%11997.0224.66%9623.6417.06%8221.03
注：2026年1-3月变动率根据2026年年化数据与2025年数据计算。
公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
可比公司项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的-79626.86138943.79166079.49171070.43现金流量净额
传化智联净利润28666.3764080.2828546.5169647.41
比率-277.77%216.83%581.79%245.62%
经营活动产生的-1505.5240451.0428767.90-1884.65现金流量净额
德美化工净利润5813.5210718.92-4636.02-10374.13
比率-25.90%377.38%-620.53%18.17%
经营活动产生的-19779.4457774.6748381.4543571.32现金流量净额
硅宝科技净利润4600.4027850.5424085.2731516.06
比率-429.95%207.45%200.88%138.25%
经营活动产生的-2569.7511852.0330975.0818234.60现金流量净额
集泰股份净利润-1265.05-2846.561927.151024.76
比率203.13%-416.36%1607.30%1779.40%
经营活动产生的2317.355132.015261.3515476.75现金流量净额
发行人净利润2734.2711997.029623.648221.03
比率84.75%42.78%54.67%188.26%
由上表可见，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，具体分析如下：
同行业可比公司中，传化智联对物流与供应链的投入导致非现金支出的固定成本（如折旧摊销）较高，其净利润与经营活动现金流的比率更高；德美化工2023年度石油精细化学品销售价格持续低位运行，塔拉胶产品价格也大幅下降，
对其利润影响较大，导致2023年净利润、经营活动产生的现金流量净额均为负值，2024年度净亏损有所下降，经营活动产生的现金流量净额变为正数，报告期内波动较大；硅宝科技受下游建筑、光伏等行业需求影响，2023年-2025年经
6营活动产生的现金流量净额和净利润较稳定，波动符合行业特点，2026年一季
度因本期支付供应商货款增加导致经营活动产生的现金流量净额减少；集泰股份
2023年-2024年经营活动现金流净额与净利润比率较为稳定，2025年在推进战略
转型与产能升级的过程中，受到传统主业承压的影响，产生亏损，由于支付货款增加导致经营活动现金流净额大幅减少，2026年一季度经营活动产生的现金流量净额和净利润均为负数。
综上，报告期内，公司与同行业可比公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额差额存在一定差异，主要系各家公司因产业结构、客户群体、回款及结算周期等不同导致，具有一定合理性。
综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要与部分年份回款及结算周期等因素有关。同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，与公司情况相符。因此，公司具有正常的现金流量。
（三）是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至2026年3月31日，公司合并口径净资产为138063.05万元，发行人持有债券余额为0。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增债券余额37000.00万元，发行后累计债券余额占净资产比例为26.80%，不超过最近一期末净资产的百分之五十，符合《适用意见第18号》相关要求。
2、本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.22%、43.72%、24.29%和25.78%。公司资产负债结构较为稳健，财务风险较低。假设以2026年3月31日资产负债结构及本次发行规模上限37000.00万元进行测算，本次发行完成前后，不考虑其他财务数据的变化，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
7单位：万元
项目2026年3月31日发行后转股前发行后转股后
资产总额186015.09223015.09223015.09
负债总额47952.0484952.0447952.04
资产负债率（合并）25.78%38.09%21.50%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后转股前的资产负债率将进一步降低。
公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2026年3月31日的资产总额、负债总额计算，合并口径资产负债率由25.78%提升至38.09%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至21.50%。截至2026年3月31日，同行业可比上市公司传化智联、德美化工、硅宝科技、集泰股份的资产负债率分别为49.79%、51.50%、30.88%和62.37%，平均值为48.64%，公司本次发行可转债募集资金到位后资产负债率仍低于同行业可比上市公司平均值，资产负债结构稳健，财务风险较低。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
3、公司具有足够的现金流来支付债券本息
（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2023年度、2024年度和2025年度归属于上市公司普通股股东的净利
润分别为8221.03万元、9623.64万元和11997.02万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9947.23万元。本次发行拟募集资金不超过人民币
37000.00万元（含人民币37000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（2）现金流量情况正常
报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为15476.75万元、
5261.35万元、5132.01万元和2317.35万元，经营活动产生现金流量净额和净
利润持续为正，经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异的原因参见本小题
8“（一）报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势”，存在差异符合公
司经营实际情况，差异原因具有合理性；公司现金流健康，有足够的现金流来支付可转债的本息。
总体而言，公司报告期内的现金流量符合行业及公司业务特点，且最近三年的经营活动产生的现金流量净额能覆盖利息支出。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人财务报表，了解报告期内发行人经营活动现金流、净利润及其变动情况；
（2）获取发行人的经营活动现金流分析说明，并结合发行人业务情况，分析报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配的原因及合理性；
（3）查阅同行业可比公司财务报表，并进行对比分析。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要与部分年份回款及结算周期等因素有关。同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，与公司相比不存在重大差异。因此，公司具有正常的现金流量。公司符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。
9三、结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款
持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。
（一）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账
款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配报告期内，公司主要客户的结算模式及执行的信用政策如下：
序号客户名称主要结算方式执行的信用政策
1 WACKER METROARK 提单日后 90天为主，报告期内CHEMICALS PVT.LTD 电汇（T/T） 无变化
2收到发票后30天，报告期内无杭州瑞江化工有限公司电汇、银行承兑汇票
变化
3 J&G CO. LTD. 电汇（T/T 提单日后 60天为主，报告期内）
无变化
4 FOURKIM TEKSTIL BOYAVE L/C 提单日后 90天为主，报告期内KIMYAURUNLERI SAN TIC A.S. 信用证（ ） 无变化
5收到货物后30天，报告期内无上海鋆萃化工科技有限公司电汇、银行承兑汇票
变化
6收到发票或收到货物后60天，迈图高新材料（南通）有限公司电汇、银行承兑汇票
报告期内无变化
提单日后120天为主，2023年
7 B.R.SPECIALITIES LLP 电汇（T/T） 从提单日后 90天为主调整至
提单日后120天为主
8收到货物后60天，报告期内无广东创新精细化工实业有限公司电汇、银行承兑汇票
变化
9收到发票或收到货物后30天浙江新安进出口有限公司电汇、银行承兑汇票为主，报告期内无变化报告期各期末公司应收账款余额与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2026年3月末2025年末/20252024年末/20242023年末/2023
项目/2026年1-3月年度年度年度
营业收入42379.70141013.60132765.64113510.87
应收账款余额39717.5939313.8032340.0029399.40
应收账款余额占23.43%27.88%24.36%25.90%营业收入比例
注：2026年1-3月应收账款余额占营业收入比例已做年化处理。
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为25.90%、24.36%、
1027.88%和23.43%（年化后），最近三年整体呈上升趋势，主要系营业收入持续
增长的同时，部分纺织印染助剂产品客户习惯于将当年产生的应收账款于年底和春节前两个时点回款，从而在下半年的资产负债表日产生一定的应收账款积压所致。
报告期各期末，公司应收账款余额持续增长，主要是受到营业收入持续增长的影响。同时，部分纺织印染助剂产品客户的季节性回款节奏也有一定影响。
综上，报告期内，公司与主要客户约定的结算政策、信用政策未发生重大变化，报告期内公司应收账款持续增长，主要系营业收入增长及季节性回款节奏所致，应收账款和收入的增长幅度具有匹配性。
（二）结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等
说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。
1、应收账款账龄分布
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内
138158.8196.08%37784.5396.11%30511.8594.35%27655.2894.07%（含年）
1至2年846.422.13%911.072.32%711.882.20%1241.774.22%
2至3年349.360.88%280.250.71%810.002.50%223.150.76%
3年以上363.000.91%337.960.86%306.270.95%279.200.95%
合计39717.59100.00%39313.80100.00%32340.00100.00%29399.40100.00%
报告期内，公司根据客户的整体规模、资信状况、合作情况等给予优质客户一定信用期，信用期主要集中在客户确认收货后的30-90天之间，其中以60天的信用期为主，因此公司应收账款账龄主要集中于1年以内，报告期各期末账龄
1年以内的应收款占比分别为94.07%、94.35%、96.11%和96.08%，基本保持稳定，应收账款账龄结构较为健康。
112、公司主要信用政策
报告期内，公司根据客户的整体规模、资信状况、合作情况等给予优质客户一定信用期，信用期主要集中在客户确认收货后的30-90天之间，其中以60天的信用期为主，因此公司应收账款账龄主要集中于1年以内，报告期各期末账龄1年以内的应收款占比分别为94.07%、94.35%、96.11%和96.08%。报告期内，
公司应收账款的周转天数为80.17天、76.47天、84.38天和83.92天1，公司应收
账款周转情况与信用政策相符。报告期内，除个别外销客户申请调整以外，公司主要客户信用期保持相对稳定，具体情况参见本题回复“问题（一）”相关内容。
3、主要客户资信情况
公司应收账款主要客户资信情况如下：
单位：万元
2026年3月31日
是否存在异常经占应收账
客户名称资信情况营、被列为失信期末余额款余额比被执行人情形例
WACKER METROARK 长期合作客户，资信CHEMICALS PVT.LTD 否 1285.17 3.24%良好
FOURKIM TEKSTIL BOYA
VE KIMYA URUNLERI SAN 长期合作客户，资信 否 958.00 2.41%TIC A.S. 良好
B.R.SPECIALITIES LLP 长期合作客户，资信 否 740.58 1.86%良好
长期合作客户，资信四川晨光博达新材料有限公司否456.651.15%良好
长期合作客户，资信江门市润祥纺织科技有限公司否454.061.14%良好
合计3894.469.81%
2025年12月31日
是否存在异常经占应收账
客户名称资信情况营、被列为失信期末余额款余额比被执行人情形例
FOURKIM TEKSTIL BOYA
VE KIMYAURUNLERI SAN 长期合作客户，资信 否 685.14 1.74%TIC A.S. 良好
冬景化学（佛山）有限公司2023年开始合作，资否557.821.42%
12026年1-3月应收账款的周转天数为年化数据
12信良好
长期合作客户，资信江门市润祥纺织科技有限公司否474.061.20%良好
B.R.SPECIALITIES LLP 长期合作客户，资信 否 429.20 1.09%良好
广东创新精细化工实业有限公长期合作客户，资信否406.641.03%司良好
合计2552.866.48%
2024年12月31日
是否存在异常经占应收账
客户名称资信情况营、被列为失信期末余额款余额比被执行人情形例
FOURKIM TEKSTIL BOYA
VE KIMYAURUNLERI SAN 长期合作客户，资信 否 1601.94 4.95%TIC A.S. 良好
长期合作客户，资信浙江一川纺织科技有限公司否485.721.50%良好预计收回可能性较
金宝龙高分子材料（惠州）有小，公司已全额计提是453.291.40%限公司了减值准备
长期合作客户，资信四川晨光博达新材料有限公司否431.881.34%良好
MARUBENI AMERICA 长期合作客户，资信CORPORATION 否 426.73 1.32%良好
合计3399.5610.51%
2023年12月31日
是否存在异常经占应收账
客户名称资信情况营、被列为失信期末余额款余额比被执行人情形例
长期合作客户，资信汕头市鼎泰丰实业有限公司否651.182.21%良好
FOURKIM TEKSTIL BOYA 长期合作客户，资信VE KIMYAURUNLERI SAN 否 577.48 1.96%
TIC A.S. 良好
广东创新精细化工实业有限公长期合作客户，资信否513.871.75%司良好
长期合作客户，资信浙江一川纺织科技有限公司否506.391.72%良好预计收回可能性较
金宝龙高分子材料（惠州）有小，公司已全额计提是453.291.54%限公司了减值准备
合计2702.219.18%
上述客户中，金宝龙高分子材料（惠州）有限公司经营异常，已于2023年被列入失信被执行人名单，公司在同年将对其的应收账款全额计提了减值准备，并于2025年末对其的应收账款进行了核销。除此之外，其他应收账款主要客户
13资信及回款情况良好。
4、应收账款的期后回款情况
截至2026年3月末，公司应收账款的回收情况如下：
单位：万元
项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31
期末应收账款余额39717.5939313.8032340.0029399.40
截至2026年3月末已收/29321.7430726.8528741.29回的应收账款余额
已收回金额占比/74.58%95.01%97.76%
未回款占比/25.42%4.99%2.24%
截至2026年3月末，最近三年末公司的应收账款回款比例分别为97.76%、
95.01%和74.58%，期后回款情况良好。截至2026年3月末，最近一年末应收账
款余额中尚未收回部分占比为25.42%，主要系部分客户信用期较长，相关款项尚未达到约定的回款时点。
5、与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况
公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例具体如下：
单位：%账龄1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
传化智联6.0020.0040.0080.0080.00100.00
德美化工5.0010.0030.0050.0080.00100.00
硅宝科技5.0010.0030.0050.0050.00100.00集泰股份不适用不适用不适用不适用不适用不适用
算术平均5.3313.3333.3360.0070.00100.00
公司5.0010.0030.00100.00100.00100.00
注1：上述可比公司应收账款按照账龄组合计提的坏账比例取自各公司2025年度年报或审计报告；
注2：传化智联采用账龄组合与账期组合两种方法计提坏账准备，上述数据为采取账龄组合的部分；
14注3：集泰股份未披露按照账龄组合计提的坏账比例。
公司坏账计提比例与同行业可比上市公司相近，其中1年以内、1至2年、
2至3年的计提比例分别为5%、10%、30%，略低于行业平均水平，但差异较小；
而对于3年以上的应收账款，公司计提比例均为100%，高于行业平均水平，坏账计提更为谨慎。总体来看，公司坏账准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在显著差异。
综上所述，公司应收账款账龄主要在1年以内，期后回款情况良好。公司已基于应收账款的可收回性评估制定了合理的坏账准备政策，坏账准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅报告期内应收账款明细表、营业收入明细表等财务数据，了解发行人应收账款持续增长的原因及合理性；
（2）检查销售合同，了解发行人对主要客户的结算政策及信用政策，检查
主要客户的信用政策是否发生重大变化，判断是否存在放宽信用政策的情况；查阅报告期内应收账款账龄明细表，分析发行人应收账款账龄分布情况；
（3）获取应收账款期后回款明细表，分析发行人期后回款比例情况；
（4）查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策和坏账准备计提比例情况，分析发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业是否一致；结合应收账款账龄、信用政策、主要客户资信、期后回款、同行业可比公司情况，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分，核查相关风险是否已充分披露。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
报告期内，发行人应收账款持续增长，主要系营业收入增长所致，应收账款和收入的增长幅度具有匹配性；发行人应收账款账龄主要在1年以内，期后回款15情况良好；发行人已基于应收账款的可收回性评估制定了合理的坏账准备政策，
坏账准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在显著差异。
四、按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销
收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金
额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。
（一）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品
报告期内，公司境外销售收入分别为28324.69万元、38326.68万元、
36702.10万元、14623.60万元，占营业收入的比例分别为24.95%、28.87%、26.03%、
34.51%，境外销售具体如下：
单位：万元
2026年1-3月2025年2024年2023年
地区金额占比金额占比金额占比金额占比
南亚5806.1039.70%14015.5738.19%15231.6039.75%11686.3141.25%
中东3598.0424.60%7732.7321.07%10318.1226.92%7658.9027.03%
拉丁美1545.4610.57%4781.9713.03%3532.619.22%2344.118.28%洲
东亚1024.087.00%3606.539.83%3259.318.50%3134.2611.07%
欧洲954.616.53%2899.627.90%2019.355.27%1109.183.92%
东南亚1308.638.95%2806.027.65%1997.815.21%1665.445.88%
其他地386.672.64%859.652.34%1967.875.13%726.482.57%区
合计14623.60100.00%36702.10100.00%38326.68100.00%28324.69100.00%
报告期内，公司两类主营产品的境外销售情况具体如下：
单位：万元
2026年1-3月202520242023
项目收入占比收入占比收入占比收入占比有机硅深
9096.4662.20%24027.6965.47%23607.4561.60%17475.9561.70%
加工产品
162026年1-3月202520242023
项目收入占比收入占比收入占比收入占比纺织印染
5527.1437.80%12674.4134.53%14719.2338.40%10848.7438.30%
助剂产品
合计14623.60100.00%36702.10100.00%38326.68100.00%28324.69100.00%
公司外销的主要销售产品具体如下：
地区主要销售产品
南亚端环氧聚醚硅油、高浓乳液、混合原油等
中东混合原油、嵌段硅油、氨基硅油、高浓乳液等
拉丁美洲端环氧聚醚硅油、混合原油、农用有机硅助剂等
东亚乙烯基硅油系列、个人护理品用改性硅油、农用有机硅助剂等
欧洲个人护理品用改性硅油、农用有机硅助剂、硅橡胶系列等
东南亚端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、农用有机硅助剂等
报告期内，公司境外销售中，南亚地区始终为第一大市场，收入稳定但占比整体有所下降；中东地区收入规模有所波动但总体维持较高水平，仅次于南亚地区；拉丁美洲和欧洲收入及占比有所提升，成为境外业务的重要增长点；东亚及东南亚地区收入总体平稳，占比略有波动。
综上，发行人深耕海外市场，境外具体销售区域主要在南亚、中东、拉丁美洲、东亚等地区，并不断向其他地区拓展业务，境外销售市场布局日趋多元化和均衡化，有效降低了对单一市场的依赖。区域结构的持续优化，叠加公司在各主要市场深耕多年的客户基础与产品竞争力，显著增强了境外收入的抗风险能力和可持续增长潜力，为公司未来海外业务的稳步扩张奠定了坚实基础。
（二）结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公
司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性
1、公司外销收入主要客户具体情况及合作时间
报告期内，公司的前五大境外客户及其销售情况具体如下：
单位：万元占外销收入占营业收入期间客户名称销售金额比例比例
17占外销收入占营业收入
期间客户名称销售金额比例比例
WACKER METROARK CHEMICALS
PVT.LTD 1315.59 9.00% 3.10%（瓦克）
FOURKIM TEKSTIL BOYAVE
KIMYAURUNLERI SAN TICA.S. 572.44 3.91% 1.35%
2026年 B.R.SPECIALITIES LLP 318.94 2.18% 0.75%
1-3月
SETAS KIMYASANAYI A.S 314.99 2.15% 0.74%
BT CHEMICALS SDN BHD 305.08 2.09% 0.72%
小计2827.0419.33%6.67%
WACKER METROARK CHEMICALS
PVT.LTD 2211.26 6.02% 1.57%（瓦克）
J&G CO. LTD. 1506.46 4.10% 1.07%
2025 FOURKIM TEKSTIL BOYAVE KIMYAURUNLERI SAN TIC A.S. 1491.06 4.06% 1.06%
年度
B.R.SPECIALITIES LLP 1302.80 3.55% 0.92%
SETAS KIMYASANAYI A.S 677.13 1.84% 0.48%
小计7188.7119.59%5.10%
FOURKIM TEKSTIL BOYAVE KIMYA
URUNLERI SAN TIC A.S. 3575.99 9.33% 2.69%
WACKER METROARK CHEMICALS
PVT.LTD 2530.58 6.60% 1.91%（瓦克）
2024 B.R.SPECIALITIES LLP 1361.76 3.55% 1.03%
年度
J&G CO. LTD. 1156.39 3.02% 0.87%
MARUBENI AMERICA
CORPORATION 1125.54 2.94% 0.85%
小计9750.2625.44%7.35%
WACKER METROARK CHEMICALS
PVT.LTD 2446.28 8.64% 2.16%（瓦克）
FOURKIM TEKSTIL BOYAVE KIMYA
URUNLERI SAN TIC A.S. 2270.42 8.02% 2.00%
2023 J&G CO. LTD. 1779.66 6.28% 1.57%
年度
B.R.SPECIALITIES LLP 914.60 3.23% 0.81%
DYSTAR KIMYASANAYI VE
TICARET LIMITED SIRKETI 597.63 2.11% 0.53%
小计8008.5928.28%7.07%
该等主要客户的具体情况及合作时间如下：
客户名称注册资本注册地合作时间
WACKER METROARK
CHEMICALS PVT.LTD. 1.80亿印度卢比 印度 2021年开始合作
J&G CO. LTD 5000万韩币 韩国 2021年开始合作
18客户名称注册资本注册地合作时间
FOURKIM TEKSTIL BOYAVE
KIMYAURUNLERI SAN TIC A.S. 15万土耳其里拉 土耳其 2019年开始合作
B.R.SPECIALITIES LLP 4500万印度卢 印度 2019年开始合作比
SETAS KIMYASANAYI A.S 23.97亿土耳其 土耳其 2018年开始合作里拉
MARUBENI AMERICA
CORPORATION 100万美元 美国 2016年开始合作
DYSTAR KIMYASANAYI VE 228.445万土耳
TICARET LIMITED SIRKETI 土耳其 2021年开始合作其里拉
BT CHEMICALS SDN BHD 88.35万林吉特 马来西亚 2019年开始合作综上，公司主要境外客户广泛分布于纺织印染、电子材料及农用产品等多个下游应用领域，涵盖大型跨国企业及区域性专业公司。公司报告期各期的前五大外销客户均为报告期之前接触并建立多年业务合作关系的客户，多年来与公司维持了稳定的合作关系，该等外销客户的稳定性和可持续性较好。
2、行业竞争情况、公司产品竞争力
在特种有机硅及高端纺织助剂领域，核心技术长期由美国陶氏、德国瓦克、日本信越等跨国巨头主导，但受制于发达国家高昂的生产成本与严苛的环保压力，全球产业链正快速向中国转移。与此同时，国内也涌现出一批深耕行业多年的实力企业，凭借规模优势、技术积累和定制化服务，在中高端细分市场占据一席之地。与国际龙头企业相比，公司在整体规模及全球品牌影响力方面仍存在一定差距，但在产品质量、细分市场响应效率、本地化服务及综合成本控制等方面已具备较强的竞争优势。产品质量方面，公司持续开展工艺优化并建立完善的质量控制体系，在产品批次稳定性及一致性方面具有较强的保障能力，公司已凭借稳定的产品性能与持续供货能力，逐步进入并巩固了中高端客户供应体系。在客户服务方面，国际大型企业通常存在服务链条较长、响应周期相对较慢的问题。相比之下，公司建立了本地化技术支持及快速响应机制，可围绕客户工艺条件、应用场景及性能要求，及时提供产品选型、配方优化、应用测试及售后支持，有利于增强客户黏性，提升市场开拓效率。在成本控制方面，公司依托国内完善的产业链配套、规模化生产及精细化管理体系，在原材料采购、制造组织及成本管控方面形成明显优势，从而在保障产品服务质量的同时，提供更具性价比的产品方案，进一步增强市场竞争力。有机硅深加工及纺织助剂行业属于科研与品质驱动型行19业，行业竞争已从单纯的价格比拼转向技术、品质与品牌沉淀的综合较量。未来，
在精细化工向高性能化、绿色化转型的背景下，只有具备高质量专利储备、全流程质管体系及深厚品牌沉淀的企业，才能凭借技术积累与绿色认证在日趋激烈的市场竞争中占得先机。
公司依托以总部润禾研究院为主体、德清润禾有机硅新材料省级企业研究院
和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼的研发体系，已掌握嵌段硅油、浸没式冷却液、三防漆等有机硅深加工产品的核心技术，其嵌段硅油、烷基苯基硅油脱模剂等产品的核心技术具备高技术附加值和经济附加值，在高性能化、绿色化等方面表现突出。公司不仅通过了 ISO9001/14001体系认证，公司产品更获得了 Bluesign、GOTS、Oeko-tex Standard 100等权威认证，这些严苛的国际资质，是进入全球头部品牌供应体系的必要前提。通过在浙江宁波、湖州及江西九江的战略布局，公司形成了完善的上下游资源集成体系，规模化集约化的生产模式结合全流程质量控制，确保了产品具备卓越的品质稳定性。作为国家级专精特新“小巨人”、国家级“单项制造业冠军”，公司以深度营销服务精准响应客户的个性化需求，实现从原材料供应到应用方案解决的闭环服务，与下游客户形成了长期稳定的战略合作关系。
3、公司境外收入的可持续性
如上所述，公司境外收入具有可持续性，主要原因如下：
（1）长期稳定的客户基础是可持续性的直接保障。公司报告期各期的前五
大外销客户均为报告期之前接触并建立多年业务合作关系的客户，多年来与公司维持了稳定的合作关系，该等外销客户的稳定性和可持续性较好。
（2）多元均衡的区域布局是可持续性的重要支撑。报告期内，公司境外销
售覆盖南亚、中东、拉丁美洲、东亚、欧洲等多个地区，其中南亚作为第一大市场保持收入稳定，拉丁美洲及欧洲等区域收入增长显著，区域结构持续优化，有效分散了单一市场风险，为境外收入的持续增长提供了坚实基础。
（3）优质产品是可持续性的核心驱动力，助力公司抢占国际市场。公司产
品具备创新型、高附加值、绿色化等高端差异化优势，依托扎实技术研发支撑，通过 Bluesign、Oeko-tex-100等多项国际认证及专业检测，凭借卓越品质切入全
20球市场，海外业务发展势头良好，成功抢占国际市场份额。
（4）未来战略布局为可持续性注入内生动力。公司坚定推进海外本土化运营战略，深化属地化管理与运作能力，加速全球化布局落地。目前已启动从海外办事处向法人实体分公司模式的转型，并持续扩大外籍员工的招聘规模。通过打造融合本地洞察与全球资源的服务体系，为客户提供从研发生产到应用支持的全链路解决方案，公司将进一步强化海外市场的深度运营与持续竞争力。
（5）海外需求增长为可持续性提供了增量空间。有机硅人均消费量与经济
发展水平强相关，新兴及发展中经济体消费基数低，增长潜力巨大，同时，受各种工业和消费者需求的驱动，以及 AI算力、新能源、高端制造等新兴领域对高性能有机硅材料需求的爆发，海外市场需求稳步提升。截至2026年3月末，公司境外销售在手订单金额为3465.48万元，较上年同期末增长30.18%。
（三）结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的
匹配性等，说明境外收入的真实性
1、公司境外收入确认方法及依据
公司出口销售方式主要包括 FOB、CIF、CFR和 DDU等模式。以 FOB、CIF及 CFR方式的出口销售以完成出口报关手续并取得报关单据，合同产品发运离境后作为控制权转移的时点，确认销售收入；以 DDU方式的出口销售以货物运至进口国国内指定地点作为控制权转移的时点，确认销售收入。
2、公司海关数据与境外收入的匹配性
公司的境内公司出口业务由润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾材料销售
给对外出口平台杭州润禾后，由杭州润禾统一进行对外出口并报关。杭州润禾销售的货物大部分直接销售给客户；小部分先销售给境外子公司香港润禾，再由香港润禾对境外客户销售。
2023年至2025年，公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：
单位：万元项目序号2025年度2024年度2023年度
21项目序号2025年度2024年度2023年度
杭州润禾向最终客户出口收入*32549.1434852.5525324.80
杭州润禾向香港润禾出口收入*3302.072772.302407.54
境内公司出口收入小计*=*+*35851.2137624.8527732.34
海关报关金额*35706.5237743.8527915.96
海关报关金额差异*=*-*144.70-119.00-183.62
差异率*=*/*0.40%-0.32%-0.66%
注：海关报关相关外币金额已根据国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价换算为人民币金额。
2023年至2025年，公司海关出口数据与账面境外销售收入数据差异较小，
主要系汇率换算差异、报关单上的出口日期与期后提单显示的实际出口日期有细
微差异等原因造成，公司报关数据与境外业务规模具有匹配性。
3、公司出口退税金额与境外收入的匹配性
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64号）、《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）的相关规定，公司出口的部分产品免征出口销售环节增值税额，并按照实际生产商对应的收入金额进行退税。报告期内，公司适用的退税率为13%。
公司的境内公司出口业务由润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾材料销售
给对外出口平台杭州润禾后，由杭州润禾统一进行对外出口。公司的退税申报主体为杭州润禾，退税基础采用杭州润禾向润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾材料的采购金额。
2023年至2025年，公司境外收入以及出口退税数据匹配情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
境内公司出口收入小计35851.2137624.8527732.34
其中：适用出口退税规定的收入35475.0037616.3127726.57
采购额适用出口退税规定的收入29499.5231266.0023128.76
22项目2025年度2024年度2023年度
对应的采购额（*）
可申报退税-公司出口收入对应的采购
采购额进项3834.944064.583006.74
额进项税（*=**13%）税
退税申报表进项税额（*）3834.454063.043031.49差异（*=*-*）0.491.54-24.75
差异率*=*/*0.01%0.04%-0.82%
根据上表，公司境外销售收入与出口退税数据具有匹配性。
综上，公司境外收入确认方法合理，公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模具有匹配性，公司境外收入具有真实性。
（四）结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公
司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施
1、国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响
（1）国际贸易形势及关税政策变化的具体情况
报告期内，发行人境外销售的主要国家和地区与我国的关税政策及其变化情况具体如下：
国家或地区关税政策及其变化情况
土耳其进口关税税率6.5%，报告期内未发生变化印度2023年进口关税税率为10%；2024年至报告期末进口关税税率为8.3%
巴基斯坦进口关税税率0%，报告期内未发生变化韩国进口关税税率0%，报告期内未发生变化巴西2023年进口关税税率为11.2%；2024年至报告期末进口关税税率为12.6%
孟加拉国进口关税税率5%，报告期内未发生变化1、2023年1月1日至2025年2月3日：进口关税税率28%（基础关税3%+美国301关税政策加征的25%的关税）；2、2025年2月4日至2025年3月3日：进口关税税率38%（基础关税3%+美国301关税政策加征的25%的关税+“芬太尼关税”10%）；3、2025年3月4日至2025年5月13日：进口关税税率48%起（基础关税3%+美国301关税政策加征的25%的关税+“芬美国太尼关税”20%+对等关税2）；4、2025年5月14日至2025年11月9日：
进口关税税率58%（基础关税3%+美国301关税政策加征的25%的关税+“芬太尼关税”20%+对等关税10%）；5、2025年11月10日至2026年2月23日：进口关税税率48%（基础关税3%+美国301关税政策加征的25%的关税+“芬太尼关税”10%+对等关税10%）；6、2026年2月24日至报告期末：
23国家或地区关税政策及其变化情况进口关税税率38%（基础关税3%+美国301关税政策加征的25%的关税+临时附加关税10%）
越南进口关税税率0%，报告期内未发生变化印度尼西亚进口关税税率0%，报告期内未发生变化荷兰进口关税税率6.5%，报告期内未发生变化注1：上述税率以公司的主要出口产品为例，数据根据公开信息整理注2：2025年4月美国对等关税多次调整，4月一度拟加征至125%对等关税，后经谈判缩减并从5月14日起锁定10%基础对等关税
报告期内，发行人在除美国之外的其他国家或地区面临的贸易形势及关税政策未出现重大不利变化，未对公司的经营业绩产生重大不利影响；报告期内发行人在美国的收入占发行人外销收入的比例分别为0.71%、3.95%、1.03%和1.14%，占发行人营业收入的比例分别为0.18%、1.14%、0.27%和0.39%，整体销售规模较小，在2025年中美贸易摩擦的背景下，美国贸易政策的变化不会对发行人主营业务收入造成重大不利影响。
（2）公司应对国际贸易形势及关税政策变化的有效措施
针对国际贸易形势及关税政策变化，公司建立了多层次的风险应对机制，以有效降低外部贸易环境变化对经营业绩的影响：
*建立关税政策动态监测机制。公司销售及外贸团队持续跟踪主要出口市场的关税政策变化，及时识别潜在风险并启动应对预案。
*强化价格传导与成本分担机制。当目标市场关税政策发生重大调整时，公司将依据合同约定并结合与客户的长期合作关系，及时启动价格协商流程，通过调整产品销售价格，由客户实质承担大部或全部的额外关税。
*持续推进市场多元化布局。报告期内公司产品出口主要分布在南亚、东亚、中东等地区，同时公司亦在积极拓展其他地区的客户。通过不断优化海外市场结构，分散单一市场的政策波动风险，增强公司对国际贸易摩擦的整体抵御能力。
同时，随着发行人的外销客户所在的地区不断增加且全球产能在不同地区之间有所轮换，一定程度上可以减少贸易摩擦及关税政策变化的影响。
综上所述，报告期内国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响相
24对较小，且公司已建立应对相关风险的有效措施。
2、出口退税政策变化的影响情况
（1）出口退税政策变化的具体影响
公司的境内公司出口业务由润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾材料销售
给对外出口平台杭州润禾后，由杭州润禾统一进行对外出口。公司的退税申报主体为杭州润禾，退税基础采用杭州润禾向润禾材料、九江润禾、德清润禾、小禾材料的采购金额。
报告期内，公司享受的出口退税政策没有发生变化。2026年1月8日，财政部、税务总局联合发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），自2026年4月1日起，取消光伏等产品增值税出口退税。根据该公告附件《光伏等产品清单》，与公司产品相关主要系商品代码为39100000的“初级形状的聚硅氧烷”，2023年、2024年及2025年，公司申报该类商品对应的出口退税金额分别为2249.69万元、2939.59万元、2733.04万元，占公司出口退税总额的比例分别为74.21%、72.35%及71.28%，占公司利润总额的比例分别为24.07%、25.87%及19.69%。自2026年4月1日起，公司该类商品出口后，对应采购的进项税额不予办理出口退税。若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品售价逐步向下游传导，或因出口产品售价上调导致产品竞争力减弱，将对公司盈利能力产生不利影响。
（2）公司应对出口退税政策变化的有效措施
针对本次出口退税政策调整，公司拟采取以下应对措施：
*加速订单出运，锁定退税收益。抢抓政策实施前的窗口期，加快在手订单的执行与发货进度，确保符合条件的产品在2026年3月31日前完成出口报关，充分享受现行退税政策；
*启动客户沟通与价格谈判。根据客户合作年限、采购规模、未来业务发展需求等因素进行分类协商，与客户洽谈调整产品售价，通过差异化的价格传导机制，争取由客户承担大部分或全部新增税务成本，以有效对冲出口退税政策变化对公司经营业绩的影响；
25*客户使用偏好与价值引导。逐步引导海外客户采购不受退税政策影响的高
附加值深加工产品，通过产品迭代持续巩固海外市场竞争力；
*产品结构向高附加值升级。本次政策调整旨在推动产业升级，公司将以此为契机，加速向高性能特种硅油、硅树脂、改性硅材料及终端应用制品（如导热材料、电子胶、高端日化原料）等高端领域延伸，相关产品技术壁垒高、利润空间大，对出口退税的依赖程度较低。
综上所述，出口退税政策变化可能对公司的经营业绩构成一定影响，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“（二）财务风险”中补充披露相关风险
如下：
“5、出口退税政策变化的风险根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策。2026年1月8日，财政部、税务总局联合发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），自2026年4月1日起，取消光伏等产品增值税出口退税。根据该公告附件《光伏等产品清单》，与公司产品相关主要系代码为39100000的“初级形状的聚硅氧烷”，
2023年、2024年及2025年，公司申报该类商品对应的出口退税金额分别为
2249.69万元、2939.59万元、2733.04万元，占公司出口退税总额的比例分
别为74.21%、72.35%及71.28%，占公司利润总额的比例分别为24.07%、25.87%及19.69%。自2026年4月1日起，公司该类商品出口后，对应采购的进项税额不予办理出口退税。若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品售价逐步向下游传导，或因出口产品售价上调导致产品竞争力减弱，将对公司盈利能力产生不利影响。”
3、报告期汇率波动对公司报告期业绩影响情况
汇率波动对发行人整体经营成果的影响主要体现在：一是汇率波动导致以外币结算的销售收入折合成人民币计价的营业收入时产生的影响；二是汇率变动导致的汇兑损益对财务费用的影响。
26（1）汇率波动对营业收入的影响
公司境外收入以美元结算为主，同时涉及少量人民币及欧元结算，美元、欧元兑人民币汇率波动对营业收入的影响如下：
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
1、美元汇率波动对公司营业收入的影响测算
以美元结算的外销收入*2274.194940.305250.533712.79
当年美元平均汇率*6.94937.14297.12177.0467
上一年美元平均汇率*7.14297.12177.04676.7261按照上一年平均汇率调整后的以美元
=÷×2337.554925.645195.243543.87结算的外销收入****
美元汇率调整对收入影响*=*-*-63.3614.6655.29168.92
2、欧元汇率对公司营业收入的影响测算
以欧元结算的外销收入*35.9758.787.231.83
当年欧元平均汇率*8.11128.09657.72487.6425
上一年欧元平均汇率*8.09657.72487.64257.0721按照上一年平均汇率调整后的以欧元
=÷×35.9056.087.151.69结算的外销收入****
欧元汇率调整对收入的影响*=*-*0.072.700.080.14
营业收入金额*42379.70141013.60132765.64113510.87
美元、欧元汇率调整收入变动占营业
收入的比例*=+/*-0.15%0.01%0.04%0.15%（**）
注1：汇率数据来源于国家外汇管理局；年度平均汇率以年度工作日汇率的算术平均值计算；
注2：公司部分境外收入以人民币结算，该部分境外收入不受汇率波动影响。
如上表所示，假设按照上一年平均汇率测算，报告期各期，公司因汇率变化而调整的收入占公司各期营业收入的比例分别为0.15%、0.04%、0.01%和-0.15%，汇率波动对营业收入的整体影响较小。
（2）汇兑收益对公司业绩的影响
报告期内，公司汇兑损益的计算过程具体如下：
当期汇兑损益金额=-∑（* *ER4-（* *ER1+（* *ER2-* *ER3）））
27项目 适用汇率（Er）
* 某外币货币性项目期 ER1期初原币的即期汇率，取上期最后一个交易日中国人民银行初原币金额公布的人民币中间价汇率
* 该外币货币性项目当 ER2业务发生时的即期汇率，取业务发生时的即期汇率为当月中期新增的原币金额国人民银行第一个工作日公布的人民币中间价汇率
* 该外币货币性项目当 ER3业务发生时的适用汇率，取每笔货币资金兑付时中国工商银期减少的原币金额行的实际结汇汇率
* 某外币货币性项目期 ER4资产负债表日的原币即期汇率，取当期最后一个交易日中国末原币金额人民银行公布的人民币中间价汇率
报告期内，公司汇兑损益具体金额及人民币各期平均汇率如下：
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
汇兑收益（万元）-381.60-172.17448.63240.66
美元兑人民币平均汇率6.94937.14297.12177.0467
欧元兑人民币平均汇率8.11128.09657.72487.6425
报告期内，公司的汇兑收益主要由境外销售产生，主要外币资产为美元资产；
此外，子公司存在少量以欧元计价的货币资金，对报告期的汇兑损益影响较小。
报告期内，美元兑人民币汇率变动趋势如下：
报告期内，公司汇兑收益对利润总额的影响如下：
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
汇兑收益-381.60-172.17448.63240.66
28项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
利润总额3263.6413882.3411362.779344.51
汇兑收益占利润总额的比例-11.69%-1.24%3.95%2.58%
报告期内，公司的汇兑收益金额与美元兑人民币汇率趋势较为匹配。
因此，报告期内，汇兑收益与汇率波动趋势相匹配。除2026年一季度因外汇市场短期波动暂时性导致汇兑损失占利润总额比例较高外，其余各期汇兑损益占利润总额的比例均处于较低水平，汇率变动对公司业绩整体影响较小。
（3）公司应对汇率波动的有效措施
为有效管理汇率波动风险，降低对公司经营业绩的影响，公司结合日常业务与资金管理需求，主要采取以下措施：
*优化合同结算条款。在签订外销合同前充分评估汇率波动影响，优先选择以人民币、美元等相对稳定货币进行结算，从源头控制汇兑风险。
*加强外汇资金日常管理。公司秉持风险中性的理念，结合汇率走势预测及资金使用计划，择机办理结汇业务，并通过购买美元等利率较高的外币理财产品，提高外汇资金收益水平，降低汇兑损失。
*建立汇率传导与报价管理机制。公司国际营销中心结合金融机构对远期汇率市场的走势预估，拟定相对保守的美元报价汇率作为阶段性对外报价基准，并持续监控汇率变动进行调整，确保公司合理利润水平。
综上所述，汇率变动对公司业绩的整体影响较小，报告期内汇兑收益与汇率波动趋势相匹配，公司已建立应对相关风险的有效措施。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）获取发行人出具的相关说明及统计数据，了解其按地区统计的外销金
额及占比、主要销售产品情况；
（2）访谈发行人报告期各期主要境外客户，查阅发行人与主要境外客户签
29署的协议，了解发行人与主要客户的合作历史、签署协议及销售等情况，了解合
作是否具有稳定性和业务持续性；获取主要境外客户的中信保报告，并通过公开资料查询，了解主要境外客户的基本情况，了解行业竞争情况及发行人产品竞争力；
（3）查阅发行人的年度报告，选取发行人的主要境外客户进行抽样细节测试，了解发行人的收入确认方法及依据；获取发行人海关报关明细、出口退税明细等数据，分析前述数据与发行人境外销售收入的匹配性；
（4）获取公司出具的相关说明并查询国际贸易形势及关税政策变化，了解上述相关因素对发行人的影响；查询财政部、税务总局联合发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），了解受影响的产品范围，分析对发行人的影响；查询报告期主要结算货币汇率波动情况，检查汇率变动对境外收入影响；核查各期汇兑损益金额，分析对发行人利润的影响。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
（1）公司境外收入具有可持续性；
（2）公司境外收入确认方法合理，公司报关数据、出口退税金额与外销收
入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性；
（3）国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响相对较小，公司已建立应对相关风险的有效措施；出口退税政策变化可能对公司的经营业绩构成
一定影响，公司已在募集说明书中补充披露相关风险；汇率变动对公司业绩的整体影响较小，报告期内汇兑收益与汇率波动趋势相匹配，公司已建立应对相关风险的有效措施。
30五、结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减
值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。
（一）固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性
1、公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为44639.30万元、42250.01万元、53182.54万元和52241.18万元，占非流动资产的比例分别为82.61%、72.62%、82.77%和81.68%。随着公司及子公司项目陆续建成投产，公司产能持续增长，
公司固定资产规模也相应增长，报告期内固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性分析如下：
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度固定资产原值平均值
72520.8065410.3958140.6256883.33（万元）
其中：机器设备原值
30178.5725509.3020725.9820457.15
平均值（万元）产能（万吨）3.5111.349.809.40
固定资产原值平均值/
5158.945768.11
/5932.726051.42产能（元吨）
机器设备原值平均值/
2146.832249.50
/2114.902176.29产能（元吨）产量（万吨）3.3611.549.839.21
固定资产原值平均值/
5392.225668.15
/5914.616176.26产量（元吨）
机器设备原值平均值/
2243.902210.51
/2108.442221.19产量（元吨）
营业收入（万元）42379.70141013.60132765.64113510.87
固定资产原值平均值/
0.430.46
/0.440.50营业收入（元元）
机器设备原值平均值/
0.180.18
/0.160.18营业收入（元元）销量（万吨）3.4911.549.679.11
固定资产原值平均值/
/5195.855668.156012.476244.05销量（元吨）
机器设备原值平均值/
/2162.182210.512143.332245.57销量（元吨）
注1：上述固定资产、机器设备原值平均值为期初与期末的算术平均值；
31注2：上述2026年1-3月比值数据已进行年化处理；
注3：上述产量、销量数据含公司总产能中生产的自用中间体。
公司生产线主要以有机硅深加工产品、纺织印染助剂产品生产线为主，产品主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂、前处理助剂、染色印花助剂和后整理助剂等。最近一年及一期，随着前次募投项目和其他项目的产能逐步释放，增加的产能较多，故最近一年及一期固定资产原值平均值与产能的比值较低；报告期其他期间比值较为平稳。报告期内，机器设备原值平均值与产能的比值整体较为平稳。总体而言，公司的固定资产规模变动与产能、产量具有匹配性。
报告期内，公司主要产品的销量逐年上升，但由于 DMC等主要原材料价格持续波动的影响，报告期营业收入有所波动，固定资产与营业收入的可比性较差。
为了更好体现固定资产规模与营业收入的匹配关系，使用销量变动与机器设备规模进行对比。报告期内，机器设备原值平均值/销量的比例整体较为稳定。
因此，报告期内，公司固定资产规模变动与产能、产量、营业收入能够有效匹配。
2、与同行业可比公司进行对比分析
截至2025年末，公司与同行业可比公司固定资产规模及其与营业收入的匹配性情况具体如下：
固定资产账面价值平均值/营机器设备账面价值平均值/营项目业收入业收入
传化智联0.080.03
德美化工0.900.69
硅宝科技0.250.10
集泰股份0.530.19
平均值0.440.25
公司0.340.11
注1：上述固定资产、机器设备账面价值平均值为期初与期末的算术平均值
由于不同公司的主要产品、所处产业链位置、加工链条、自产/外购原材料
占比等存在差异，且传化智联等可比公司涉及其他业务，因此不同公司的固定资
32产/机器设备账面价值与营业收入的比例存在差异。具体来说，传化智联2025年
的物流业务收入占比超过50%，德美化工的石油化学品等非印染助剂产品2025年的营业收入接近50%，业务结构与公司存在较大差异，因此数据可比性较弱；
硅宝科技和集泰股份2025年的营业收入以属于有机硅的胶类产品为主，因此数据可比性较强，公司的两项比例均处于这两家可比公司上下限的区间内。
（二）说明固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异
报告期内，公司未计提固定资产减值准备，未发现重大减值迹象。报告期各期末，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。具体情况如下表所示：
减值迹象标准公司情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推资产市价未发生大幅下跌移或者正常使用而预计的下跌
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产未发生重大变化或不利影响生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致不存在资产可收回金额大幅度降低没有证据表明资产已经陈旧过有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏时或者其实体已经损坏
固定资产未发生被闲置、终止使
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置用或者计划提前处置的情形企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者
将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业企业经营状况良好利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等其他表明资产可能已经发生减值的迹象未发现其他减值迹象
报告期各期，公司经营、生产等情况正常，产能利用率和产销率较高，公司各项盈利能力指标和现金流量数据保持良好，固定资产使用情况良好，公司对固定资产使用进行了合理安排，公司无长期闲置固定资产，资产未发现明显减值迹象。
33公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：
公司名称减值政策
对......固定资产......等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形传化智联资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。......若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
本集团于每一资产负债表日对......固定资产......等项目进行检查当存在减
值迹象时，本集团进行减值测试。......估计资产的可收回金额按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃
德美化工市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。......减值测试后，若该资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并确认为减值损失，上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
本公司于每一资产负债表日对......采用成本模式计量的固定资产......等项
目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。......本公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。本公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估硅宝科技计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。......存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来集泰股份现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲
置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的
经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他
表明资产可能已经发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
34公司名称减值政策
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所
发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对......固定资产......等......的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。......可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资公司产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。......减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
注：来源于上市公司定期报告公开披露文件。
根据上表的对比分析，公司与同行业可比公司在固定资产减值测试的触发条件、可收回金额的确定方法以及减值损失的确认与转回等方面不存在重大差异。
最近三年，公司与同行业可比公司的固定资产减值情况具体如下：
单位：万元规模固定资产减值损失项目固定资产2025年末账面价值2025年度2024年度2023年度
传化智联205708.4439.675240.64763.58
德美化工272129.521163.44--
硅宝科技103781.981553.72--
集泰股份63913.531548.30103.62-
公司53182.54---
注：传化智联的营业收入中网络货运平台业务的占比超过50%，上述固定资产减值损失
35为其披露的总体减值损失，尚无法拆分到具体业务板块。
2024年度，传化智联因工抵房及公寓项目预计可收回金额低于账面价值计
提了5240.64万元的固定资产减值损失；2025年度，德美化工根据减值测试评估结果对其连续亏损的控股子公司德荣化工的固定资产计提了1163.44万元减
值损失；2025年度，集泰股份因部分固定资产出现长期闲置或产能利用率较低等情形，对相关固定资产计提了1548.30万元减值损失；2025年度，硅宝科技对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试，计提了1553.72万元减值损失（未披露出现减值迹象的具体原因）。除此之外，可比公司在最近三年内未计提或只计提了较少的固定资产减值损失，公司与同行业可比公司不存在重大差异。公司不存在同行业可比公司披露的导致计提大额固定资产减值损失的情形。
综上，公司与同行业可比公司关于固定资产减值的政策在触发条件、可收回金额的确定方法以及减值损失的确认与转回等方面不存在重大差异。
（三）未来是否存在大额减值风险
1、报告期内，公司主要产品产能、产量及销量情况如下：
产能产量销量产品名称年度产能利用率产销率（万吨）（万吨）（万吨）
2026年
1-32.131.841.9286.60%104.13%月
有机硅深2025年6.316.276.2299.35%99.18%加工产品
2024年4.954.904.8398.93%98.57%
2023年4.804.654.6096.80%98.95%
2026年
1-31.391.521.57109.58%103.54%月
纺织印染2025年5.035.275.32104.90%100.85%助剂产品
2024年4.854.934.84101.73%98.10%
2023年4.604.564.5199.09%98.86%
注：本表产量、销量及产能利用率包含公司总产能中生产的自用中间体。
由上表可见，报告期内，公司产能利用率和产销率均处于高位，产能处于相对饱和状态。
362、报告期内，公司毛利率情况具体如下：
2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
类别毛利率毛利率毛利率毛利率
有机硅深加工产品23.18%24.74%21.98%21.24%
纺织印染助剂产品24.07%30.72%30.09%33.83%
主营业务毛利率23.52%27.03%25.07%26.03%
2026年一季度，由于 DMC等主要原材料的价格有所回升，有机硅深加工产
品和纺织印染助剂产品的毛利率较上年度有所下降。除主要原材料价格上涨因素外，受原材料价格传导需要一定时间等因素的影响，纺织印染助剂产品2026年一季度毛利率较上年度下降6.64个百分点（含运费）。除此之外，报告期内公司主营业务毛利率水平总体稳定。
综上，公司固定资产主要为与有机硅深加工及纺织印染助剂生产相关的房屋建筑物、机器设备等，具有较强的产业适配性和技术延续性，主要固定资产处于良好状态，报告期公司产能利用率和产销率较高，主营业务毛利率水平总体稳定并略有上升，固定资产未来发生大额减值风险的可能性较低。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、取得公司产能、产量统计表，梳理汇总报告期内公司固定资产规模、产
能产量和营业收入数据，分析上述数据的匹配性、变动趋势及原因，并与同行业公司进行了对比分析；
2、了解产线产能情况、各产线的固定资产账面价值情况以及相应设备投入情况，查询同行业公司定期报告、招股说明书等公开资料，分析公司机器设备账面原值与生产产能是否匹配，是否符合行业特征；
3、获取报告期各期末发行人固定资产盘点结果并执行抽盘程序，检查资产
的使用状态及闲置情况，了解资产是否存在减值迹象；分析并复核发行人固定资产减值计提的会计处理，并与同行业可比公司进行比较；
374、了解报告期内同行业可比公司的固定资产减值计提状况并对比是否同公
司存在重大差异；
5、了解产能利用率、产销率以及主要产品毛利率情况，分析公司固定资产
未来是否存在大额减值风险。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
公司固定资产规模与产能、产量、营业收入是匹配的，报告期内固定资产不存在减值迹象，与同行业可比公司不存在重大差异，未来发生大额减值风险的可能性较低。
六、结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、
借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的
必要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。
（一）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支
出、借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性
综合考虑公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、
借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等，截至2026年3月末，公司的整体资金需求为41495.24万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
报告期末可自由支配资金*33101.19
未来三年预计自身经营利润积累*40769.90
未来三年预计最低现金保有量*40945.87
未来三年预计现金分红*17276.52
未来三年新增营运资金需求*27915.01
未来三年偿还有息债务及利息*-
38项目计算公式金额
未来投资项目资金需求*36228.93
未来三年股权激励计划的实施*7000.00
未来资金需求合计*=*+*+*+*+*122366.33
总体资金缺口*=*-*-*-*41495.24
注：报告期末为2026年3月末，未来三年为2026年度、2027年度和2028年度。
上述总体资金缺口各构成项目的测算过程如下：
1、可自由支配资金
截至2026年3月末，公司货币资金余额为34472.05万元，其中使用受限货币资金余额为2374.68万元；交易性金融资产为1003.82万元。因此，扣除使用受限货币资金后，公司可自由支配货币资金余额为33101.19万元。
2、未来三年预计自身经营利润积累
2023年度至2025年度，公司营业收入分别为113510.87万元、132765.64
万元和141013.60万元。受到原材料价格大幅下降引起的产品单价下降影响，公司在产品销量持续上涨的情况下，营业收入有所波动。在进行测算时，为保持数据一致性和可比性，公司假设销售单价不变，根据预计销量的增长测算营业收入的增长。2023年度至2025年度，公司主营产品的销量变动如下：
单位：吨项目2025年度2024年度2023年度
有机硅深加工产品42287.5136913.3929513.12
纺织印染助剂产品46334.9139979.9833606.33
合计88622.4376893.3763119.45
根据公司2023年度至2025年度的销量数据，2023年度至2025年度的销量年化复合增长率为18.49%，结合2025年增速有放缓趋势，假设未来三年即2026年度至2028年度的销量增长率预估为15%，基于单价不变的假设，故综合假设公司2026年度至2028年度营业收入增长率为15%。以上假设仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
39以此为基础，公司预计未来三年即2026年度至2028年度，营业收入分别为
162165.64万元、186490.49万元和214464.06万元，合计为563120.19万元。
扣除非经常性损益的影响，2023年度至2025年度，公司扣非归母净利润占营业收入的比例分别为6.61%、6.90%和8.22%。以2023年度至2025年度扣非归母净利润占营业收入的比例平均值7.24%为测算指数，未来三年公司预计自身经营利润积累分别为11740.79万元、13501.91万元和15527.20万元，合计40769.90万元（以上数据未考虑股份支付对自身经营利润积累的影响，仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺）。
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，公司选取经营活动现金流出月度覆盖法测算的40945.87万元作为最低货币资金保有量需求。计算结果如下：
项目计算公式测算结果
可比上市公司及发行人年末货币资金余额/当年2023年度：4.05
最近三年现金保有量覆月平均经营活动现金流出2024年度：3.72
盖月份数金额2025年度：2.80可比上市公司及公司最近公司选取的最低现金保
三年现金保有量覆盖月份2023年度至2025年度平均值：3.52有量覆盖月数
平均值（A）
2025年度公司月平均经 B 7648.46
营活动现金流出（万元）预计未来公司最高月平
均经营活动现金流出 C=B*（1+15%）^3 11632.35（万元）
最低现金保有量（万元） D=C*A 40945.87
注1：当年月平均经营活动现金流出金额=当年经营活动现金流出金额/12。
注2：月平均经营活动现金流出增长率按照未来三年营业收入增长率计算，2026年度至
2028年度为15%。
4、未来三年预计现金分红所需资金近三年，公司现金分红金额及比例情况如下：
40单位：万元
项目2025年度2024年度2023年度
现金分红金额（含税）5404.094150.792554.42
分红年度合并报表中归属于上市公司11997.029623.648221.03普通股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上45.05%43.13%31.07%市公司普通股股东的净利润的比率
最近三年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为31.07%、43.13%和45.05%，呈逐年增长趋势。根据《公司章程》，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2023年度至2025年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收
入的比例分别为7.24%、7.25%和8.51%。以2023年度至2025年度平均归属于上市公司股东的净利润占营业收入的比例7.67%为基数进行测算，公司未来三年预计归属于上市公司股东的净利润分别为12438.10万元、14303.82万元和
16449.39万元。在自身现金流允许的情况下，公司将继续积极响应以现金分红
方式对广大投资者进行回报的政策号召。如按照每年40%分红比率测算，公司未来期间预计现金分红所需资金情况如下表所示：
单位：万元项目2028年度2027年度2026年度
归属于上市公司股东的净利润16449.3914303.8212438.10
现金分红金额（含税）6579.765721.534975.24
未来三年现金分红合计17276.52
注：归属于上市公司股东的净利润未考虑股份支付的影响，上述对公司业绩的测算不构成对公司的盈利预测，现金分红预测亦不构成分红承诺。
综上所述，公司未来期间预计现金分红所需资金为17276.52万元。
5、未来三年新增营运资金需求
公司未来三年新增营运资金需求的测算以2025年经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来三年经营性流动资产及经营性流动负债。假设公司经营性流
41动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比在预测期以2025年参考值为基础保持不变。
使用本小题回复中“2、未来三年预计自身经营利润积累”相同的假设条件，假设2026年度至2028年度营业收入增长率为15%，以上假设仅为测算总体资金缺口所用，不作为对未来收入或资产负债金额的预测。
根据2025年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例，未来三年期间营运资金需求测算过程如下：
单位：万元占2025年度营未来期间项目2025年末业收入比例2026年末2027年末2028年末
应收票据12.43%17525.5220154.3523177.5026654.13
应收账款25.96%36602.1742092.4948406.3755667.32
经营性流应收款项融资3.63%5117.685885.336768.137783.35
动资产预付款项1.77%2492.502866.383296.343790.79
存货10.37%14623.3116816.8019339.3222240.22
合计54.15%76361.1887815.35100987.66116135.81
应付票据10.70%15088.5717351.8519954.6322947.82
经营性流应付账款4.98%7029.138083.509296.0310690.43
动负债合同负债0.46%650.95748.59860.88990.01
合计16.15%22768.6526183.9430111.5434628.27
营运资金占用额38.01%53592.5361631.4170876.1281507.54
未来三年营运资金需求27915.01
注1：营运资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
注2：未来三年营运资金需求=2028年营运资金占用额-2025年营运资金占用额。
6、未来期间借款及偿还安排
截至2026年3月末，公司有息负债余额为0，根据经营规划，公司未来三年内未计划借入或偿还除本次可转换公司债券外的有息负债。
427、未来投资项目资金需求
截至2026年3月末，公司未来投资项目资金需求情况如下：
单位：万元项目投资总金项目是否为募投项目额
高端有机硅新材料项目是36228.93
合计-36228.93
8、未来三年股权激励计划的实施
2025年10月10日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.00万股，其中，首次授予限制性股票418.50万股，预留81.50万股；首次授予限制性股票的授予价格为14.00元/股。限制性股票首次授予日为2025年10月10日。
假设公司按照首次授予价格14.00元/股授予股权激励对象预留股份，且所有限制性股票均在未来三年内行权，不考虑各年归属条件未成就的限制性股票作废失效，则本次股权激励合计为7000.00万元。
综上，结合现有货币资金用途、现金周转情况、预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及有息负债、未来投资项目，公司预计未来三年资金缺口合计
41495.24万元。因此，公司本次通过向不特定对象发行可转换公司债券融资具
有必要性，本次可转换公司债券发行规模为37000.00万元，融资规模具有合理性。
（二）本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息
1、本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.22%、43.72%、24.29%和25.78%。公司资产负债结构较为稳健，财务风险较低。假设以2026年3月31日资产负债结构及本次发行规模上限37000.00万元进行测算，本次发行完成前43后，不考虑其他财务数据的变化，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，
公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元项目2026年3月31日发行后转股前发行后转股后
资产总额186015.09223015.09223015.09
负债总额47952.0484952.0447952.04
资产负债率（合并）25.78%38.09%21.50%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后转股前的资产负债率将进一步降低。
公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2026年3月31日的资产总额、负债总额计算，合并口径资产负债率由25.78%提升至38.09%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至21.50%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
2、本次发行对公司现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付
债券本息
本次可转债在存续期间，对公司现金流的主要影响为每年向债券持有人支付利息。公司本次发行可转债募集资金总额不超过37000.00万元，假设本次可转债在存续期内及到期时，债券持有人均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：
项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年
市场利率平均数0.20%0.40%0.80%1.50%2.00%2.50%
利息支出（万元）74.00148.00296.00555.00740.00925.00
占最近三年平均归属于上市公司0.74%1.49%2.98%5.58%7.44%9.30%股东的净利润的比例
注：市场利率平均数取 2025年度完成发行且评级为 A+的 6年期可转换公司债券在存续期各年利率的平均数。
公司2023年度、2024年度、2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润
44分别为8221.03万元、9623.64万元和11997.02万元，最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为9947.23万元。最近三个会计年度，公司经营活动产生现金流量净额分别为15476.75万元、5261.35万元和5132.01万元，公司现金流健康，有足够的现金流来支付可转债的本息。
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司现有业务的盈利能力足以支付本次可转债利息。同时，若可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公司付息压力将逐步降低，支付利息对公司现金流的影响将逐渐减小。此外，随着本次募投项目的建成投产，本次募投项目将逐渐为公司带来营业收入和经营活动现金流，进一步改善公司整体的现金流情况。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
总体而言，本次发行对公司资产负债结构的不利影响相对有限，对现金流的影响相对较小，公司有足够的现金流支付债券本息。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅报告期内的财务报告，获取未来资金需求测算底稿，复核测算过程
和所用假设的合理性，分析发行人进行本次融资的必要性及规模合理性；
2、分析本次发行对发行人资产负债结构和现金流的影响；
3、查阅报告期内的财务报告，根据平均市场利息分析发行人是否有足够的
现金流支付债券本息。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借
款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等，发行人预计未来三年资金缺口大于本次募集资金总额，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性；本次发
45行对公司资产负债结构的不利影响相对有限，对现金流的影响相对较小，公司有
足够的现金流支付债券本息。
九、请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）
并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
发行人会计师针对上述问题所执行的核查程序及核查意见参见本回复“问题
1”之“一”“三”至“六”的相关回复。46问题2
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过40000.00万元，其中34000万元用于高端有机硅新材料项目，6000万元用于补充流动资金。高端有机硅新材料项目重点生产高档有机硅产品，募投项目产品中浸没式冷却液及三防漆为公司新开发产品。
发行人最近一次再融资为2022年6月注册的向不特定对象发行可转债，募集资金 2.92亿元，用于 35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金等三个项目。前次募投项目存在实施地点和实施主体变更、延期及结项后募集资金补充流动资金的情况，前次募投项目分别于2025年6月末、2025年9月末结项。
请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、
是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险。（2）说明本次募投产品与公司现有产品及前募的区别、联系及协同性；包括但不限于原材料、产品性能、技术参数、生产工艺、
应用领域、目标客户、销售区域等；涉及新业务、新产品的，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段及订单获取情况，并结合以上情况说明募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否主要投向主业。（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、前次募投项目和本次募投项目
实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、
在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可
比公司扩产情况等，说明在前募效益尚未完全体现的情况下，本次募投项目实施的原因和必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。
（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原材
料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目与现有业务的经营情
况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新产品下游客户开发进度、
国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实现收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。（5）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评
47批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投
项目的实施造成重大不利影响。（6）结合公司现有的固定资产规模、产能及产销率说明本次募投新增固定资产金额较大的合理性和必要性是否可能存在闲置的情况，并量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。（7）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见
第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应
的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险
（一）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务
1、第一次变更，2022年10月公告
本次变更系“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”变更实施主体。
根据公司战略布局与未来规划的需要，2021年9月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议，决定对全资子公司德清润禾进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，同时设立全资子公司小禾材料，公司募投项目“8kt/a有机硅胶黏
48剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。
为便于公司募投项目的顺利推进，公司于2022年10月12日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料。除上述变更事项外，其他事项不变。
上述项目实施主体变更已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第六次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。项目变更是由于德清润禾
实施分立方案之后，小禾材料承继了募投项目对应的资产、负债，因此公司对募投项目实施主体的变更具有合理性。
2、第二次变更，2024年1月公告
本次变更系“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”增加实施主体、实施地点。
2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，增加宁波润禾高新材料科技股份有限公司为募集资金投资项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。
本次募投项目的调整主要原因系募投项目产品主要为公司当前主营业务产
品的原材料，考虑到宁海生产基地业务规模不断增长，对募投项目原材料产品需求扩大，且宁海厂区仓库容量已达瓶颈，故公司考虑在宁海新建仓库存放募投项目生产的原材料产品。议案通过后，公司通过九江润禾募集资金账户陆续划转募集资金至宁波润禾募集资金账户，截至2026年3月31日，宁海仓库建设已使用金额为1268万元，尚未支付的保证金、设备款项共计约113万元。
上述项目增加实施主体、实施地点已经公司第三届董事会第十九次会议及第
三届监事会第十八次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。本次增加募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”的实施主体和实施地点系公司为满
足募集资金投资项目的实际开展需要，有利于优化公司内部资源配置，充分发挥公司与全资子公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，具有充分合理
49性。
3、第三次变更，2024年12月公告
本次变更系“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”和“35kt/a有机硅新材料项目
（一期）”延期达到预定可使用状态。
2024年12月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态的时间由
2024年 12月 31日延长至 2025年 9月 30日，将“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延长至2025年6月30日。
前次募集资金投资项目延期的原因如下：
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）延期的原因
募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”是基于公司战略规划、业务开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。
在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延长至2025年9月30日。
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因
受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计
50划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定
将募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由 2024年12月31日延长至2025年6月30日。
前次募投项目施工及验收进度和部分设备采购交付不及预期，主要系：1）
2022年以来 DMC等有机硅深加工领域主要原材料价格大幅下降，行业市场环境
较可研时点发生预期外变化，下游市场需求波动，公司为保障前次募投项目顺利实施，对项目产品前景重新审慎评估，待行业原材料价格波动趋势放缓、市场需求前景明朗后继续开展项目；2）前次募投项目生产设备以国产为主，计量仪器仪表、分析过程控制等设备以进口为主，上述设备交付周期、项目现场施工及设备的安装、验收均存在一定延后，同时，公司根据实际情况结合市场需求变化调整了小部分设备的购置计划，进而影响了项目安装验收的进度。公司在规划本次募投项目时已充分考量上述因素，前次募投项目延期事项不会对本次募投项目实施产生重大影响。
综上，公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募投项目延期已履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
4、第四次变更，2025年10月公告
本次变更系将节余募集资金补充流动资金。
截至 2025年 9月 30日，公司前次募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”已基本完结，满足结项条件，募投项目募集资金使用及节余情况如下：
51单位：万元
拟投入募募集资金预计待利息收入和节余金额序号 项目名称 投资总额 集资金 累计投入 支付金 理财收益净 （E=A-B
（A） 金额（B） 额（C） 额（D） -C+D）
35kt/a有机
1硅新材料项28118.0319500.0013512.39852.00891.506027.11
目（一期）
由于上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，且在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎调整、优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制整体工程支出，因此项目产生部分节余资金。
鉴于此，公司于2025年10月31日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，于2025年11月17日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次变更不属于《上市公司募集资金监管规则》中规定的募集资金用途变更情形，无需召开债券持有人会议。综上，本次变更已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
另一前次募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”已于 2025年 6月结项
并开始投产运行，项目节余募集资金2.77万元（含理财收益及利息收入），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
（2025年修订）》之6.3.7条相关规定，由于节余资金金额低于500万元且低于
该项目募集资金净额 5%，因此“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金无需经董事会及股东大会审议通过。2025年11月24日，公司公告完成上述募集资金专户的注销手续，并将专户中的节余募集资金（2.77万元）全部转入公司自有资金账户，并及时通知了保荐人及保荐代表人，相应的募集资金监管协议随之终止。
52（二）截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险
截至2026年3月末，前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：
单位：万元实际投资项目截至2026年3月末是否达到预承诺效益序号项目名称效益计效益
1 35kt/a有机硅新材料项 投产第 1年 4159.40 468.92 不适用
目（一期）万元
2 8kt/a有机硅胶黏剂及配 投产第 1年 476.46 176.69 不适用
套项目万元
3补充流动资金不适用不适用不适用
注 1：35kt/a有机硅新材料项目（一期）于 2025年 9月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前仍处于产能爬坡阶段。
注 2：8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目于 2025年 6月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前仍处于产能爬坡阶段。
注 3：根据可研报告测算，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）建成达产后，年税后利润为5975.83万元其中第1年投产期税后利润4159.40万元。由于该项目于2025年9月结项，截至2026年3月末的实际效益为2025年10月-2026年3月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价；
注 4：根据可研报告测算，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目建成达产后，年税后利润为
838.18万元，其中第1年投产期税后利润476.46万元。由于该项目于2025年6月结项，截
至2026年3月末的实际效益为2025年7月-2026年3月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价；
注5：补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”于 2025年 9月 30日达到预定可使用状态，2025年10月-2026年3月募投项目净利润为468.92万元，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”
53已于2025年6月结项，项目承诺第1年投产期税后利润476.46万元，截至2026年3月末，项目累计实现效益176.69万元（该项目于2025年6月30日结项，实际效益为2025年7月-2026年3月的净利润），该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价。目前，公司完成项目产线调试，项目产能释放正按计划推进，并持续拓展客户推进产品销售与订单导入，产能利用率逐步提升。
公司前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期效果，未来可能存在产能消化和效益不及预期的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、（一）经营风险”中披露相关风险如下：
“5、前次募投项目效益不及预期的风险公司 2022年发行可转债的募集资金投资项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”和“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”已分别于 2025年 6月 30日和 2025年9月30日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收入。若出现宏观政策、市场环境和客户需求发生不利变化等不可预见因素，则存在产能爬坡进度不及预期、产能无法顺利消化等因素导致募投项目实际效益不及预期的风险。”
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投项目最新进展情况；
（2）获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料；
（3）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告、前募项目效益测算表、产能利用率测算表等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目运营情况、产品下游需求、前募产品竞争力等。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
54（1）发行人前次募投项目历次变更、延期具有合理性，并已按规定履行相
关审议程序与披露义务；
（2）前次募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”分别于2025年9月30日、2025年6月30日达到预定可使
用状态并结项，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；
（3）发行人已就前次募投项目效益可能不达预期的风险进行了风险提示。
四、本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原
材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目与现有业务的经营
情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新产品下游客户开发进
度、国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实现收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
（一）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程
1、效益测算的假设条件
本项目效益测算主要基于如下假设：
（1）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
（2）公司业务所遵循的法律、法规、行业政策、税收政策无重大不利变化；
（3）公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；
（4）公司在项目建设达产后，成本投入结构整体不变；
（5）募投项目未来能够按预期及时达产；
（6）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、效益测算的计算基础及计算过程
（1）营业收入测算
本项目建设期为3年，预计投产后第1年、第2年的产能利用率为40%、60%，建设完成后第3年达产，预测本次募投的年度销售收入时，新产品单价按照成本
55加成及公司市场调研情况确定。具体而言，由于公开市场尚无与本次募投项目产品中浸没式冷却液相同的可比产品，本次募投项目效益测算中浸没式冷却液（硅油类冷却液）主要参照市场非硅冷却液价格确定，目前市场非硅冷却液价格主要集中在16000元/吨-20000元/吨，与本次募投项目浸没式冷却液预计售价
18849.56 元/吨（A、B型号）、17522.12 元/吨（C 型号）不存在重大差异；
本次募投项目三防漆产品主要为40%固含量的丙烯酸三防漆，预计售价为
40707.96元/吨，目前市场上100%固含量的丙烯酸三防漆产品价格在60000
元/吨-120000元/吨区间浮动，主流价格集中在100000元/吨附近，基于此进行推算，本次募投项目生产的40%固含量三防漆定价处于合理区间。
本次募投项目升级迭代产品和扩产产品销售单价结合报告期内原材料价格
波动情况、同类现有产品历史销售价格、毛利率及市场情况等因素综合考量确定。
公司主要产品定价时，均参考当期市场价格及原材料采购价格，并结合品牌、质量与服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素综合确定。具体而言，公司根据产品成本构成及各个细分产品的竞争力情况设定各个细分产品的单位毛利，并在此基础上形成各产品销售价格；在原材料市场价格出现波动时，公司会根据波动幅度适时调整产品销售价格进而保证产品的单位毛利相对稳定，因此原材料价格波动对公司盈利不会造成重大影响。
2023年至2025年，公司主要产品的销售单价及成本的变化情况具体如下：
单位：万元/吨
2025年度2024年度2023年度
项目销售单位单位销售单位单位销售单位单位单价成本毛利单价成本毛利单价成本毛利有机硅深
2.051.550.502.221.730.492.381.870.51
加工产品纺织印染
1.160.810.351.270.880.391.280.850.43
助剂产品
由上表可见，公司主要产品的单位毛利较为稳定，对原材料价格波动具有较强的传导能力，受原材料价格波动的影响相对有限。
本次升级迭代产品和扩产产品销售价格与其报告期内销售价格对比情况如
下：
56单位：元/吨
序募投预计报告期内销售价格项目
号销售单价2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
1电子级乙烯基硅16814.1618797.7218541.6519753.0120773.12
油
2端含氢硅油-----
3端环氧聚醚硅油16548.6717068.4716575.7019485.8020156.11
4嵌段硅油17256.6417709.6019223.5820905.5621899.25
5有机硅后整理剂17079.6515912.0316766.1518507.4219368.39（混油）
6有机硅后整理剂8008.856413.948774.129706.489927.77（乳液）
7防水剂33628.3244593.4045849.9051828.0152856.24
8前处理染色助剂9292.0410475.649953.789830.709931.53
本次募投项目升级迭代产品电子级乙烯基硅油所用生产工艺相较以往生产
工艺更具经济性，相较现有工艺，本次募投项目生产的同品质产品所需能耗较低，具有一定成本优势。同时基于市场竞争情况进行审慎考虑，本次募投项目效益测算中电子级乙烯基硅油预计销售价格在报告期内乙烯基硅油整体价格基础上略有下浮。
本次募投项目端含氢硅油产品全部自用生产端环氧聚醚硅油，因此未考虑销售情况。
端环氧聚醚硅油和嵌段硅油的预计销售价格相比2026年1-3月的平均价格
有小幅下降，主要是基于对原材料价格走势和谨慎性原则的综合考虑。
受上游产能扩张影响，公司主要原材料采购价格在2024年和2025年呈现下降趋势，公司为促进纺织印染助剂产品的销售，在2025年采取降价策略，导致有机硅后整理剂（混油）和有机硅后整理剂（乳液）销售价格下降；2026年
第一季度，虽然 DMC 等主要原材料的价格有所回升，但受原材料价格传导需要
一定时间和采购节奏等因素的共同影响，纺织印染助剂产品价格有所下降，但公司预计该价格会随着价格传导机制逐步生效而恢复。因此，这两项产品的预计销售价格相比2026年第一季度的销售均价有所上升，与2025年的销售价格较为接近。
57报告期内公司销售的防水剂为原液产品，本次募投项目生产的防水剂为混合
复配稀释产品，整体上较现有防水剂产品稀释约一倍，因此价格与原液产品相比较低。
本次募投项目生产的前处理染色助剂预计销售价格较报告期内前处理染色
助剂产品整体价格较低，主要是因为目前宁海基地所生产的部分前处理染色助剂更贴近下游终端，根据不同客户需求进行了定制化与配套产品生产，产品附加值更高。而本次募投产品型号与现有产品型号不完全相同，同时出于谨慎性原则，公司确定产品预计售价时充分考虑原材料价格波动风险和市场竞争因素，因此本次募投前处理染色助剂产品最终预计售价略低于报告期内平均销售价格。
本次募投项目年度销售收入为销量与单价的乘积，其中销量为募投规划产量剔除自用中间用量后的数量，投产后第1年和第2年的产量、销量分别为达产年的40%、60%，据此测算建成达产后产品销售情况如下：
产量中间用量销量不含税单价销售收入序号项目
（吨）（吨）（吨）（元/吨）（万元）
1 冷却液 A、B 9000.00 7800.00 1200.00 18849.56 2261.95
2 冷却液 C 13000.00 - 13000.00 17522.12 22778.76
3电子级乙烯基硅油5000.00-5000.0016814.168407.08
4端含氢硅油3390.003390.00--
5端环氧聚醚硅油5000.004257.00743.0016548.671229.57
6嵌段硅油5500.002640.002860.0017256.644935.40
7有机硅后整理剂2000.00-2000.0017079.653415.93（混油）
8有机硅后整理剂3000.00-3000.008008.852402.65（乳液）
9三防漆2000.00-2000.0040707.968141.59
10防水剂5000.00-5000.0033628.3216814.16
11前处理染色助剂6000.00-6000.009292.045575.22
合计58890.0018087.0040803.00-75962.31
项目建成后，达产年合计对外销售产品40803.00吨，达产年的销售收入测算为75962.31万元。
（2）成本费用测算
58本项目的成本费用参考公司历史水平并结合项目公司情况进行测算。本项目
正常达产时，成本构成情况如下：
单位：万元项目金额
外购原材料50004.53
外购燃料及动力1787.52
工资及福利费3152.00
修理费312.38
折旧费1561.89
摊销费107.51
其它费用8850.62
总成本费用65776.44
1）原辅材料、燃料动力消耗量的价格以市场咨询及发行人历史采购价为基础作出预测。预测达产后外购原材料、外购燃料及动力支出金额分别为50004.53万元、1787.52万元。
2）工资及福利费：本项目管理人员、工人及技术人员共160人，平均取19.70
万元/人/年，测算达产后年工资及福利费为3152.00万元。
3）固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按20年折旧，设备综合折旧年限
按10年计，净残值率按5%计。无形资产（土地）按50年分摊，其他无形资产按10年分摊，其他资产按5年分摊。年修理费用按年折旧费的20%计算。测算达产后修理费、折旧费和摊销费金额分别为312.38万元、1561.89万元及107.51万元。
4）其他费用：其他销售费用包括广告及展览费、销售人员的差旅费用等，
按销售额的6.5%计取；其他制造费包括生产车间的办公费、水电费、取暖费、
保险费、修理期间的停工损失等，按年修理费、折旧费的10%计取，其他管理费包括办公费、咨询费、审计费、诉讼费、业务招待费等，按年工资及福利总额的
70%计取，安全生产费按销售额的2%计取。以上成本费用比率按照公司历史成
本和同类项目费用比率估算。测算达产后其他费用金额合计8850.62万元。
59（3）税金估算
本项目产品增值税率以13%计算，城市维护建设税按增值税额的7%计算，教育附加费按增值税额的5%计算。本项目所得税税率暂按25%计算。
（4）项目效益总体情况
根据方案测算，本项目年均销售收入70536.43万元，年均利润总额9075.73万元，项目财务内部收益率（税后）为16.51%，项目投资回收期（税后，含建设期）为8.24年。项目具体效益情况如下：
项目单位指标
项目总投资万元36228.93
总投资收益率%25.05
项目投资财务净现值（税后）万元9302.61
项目投资财务净现值（税前）万元18816.91
项目投资财务内部收益率（税后）%16.51
项目投资财务内部收益率（税前）%20.40
项目投资回收期（税后，含建设期）年8.24项目投资回收期（税前，含建设期）年7.45满产时销售收入万元75962.31年均销售收入万元/年70536.43年均总成本万元61138.83年均利润总额万元/年9075.73年均税后利润万元/年6806.80
（二）结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项
目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新
产品下游客户开发进度、国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实现收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
1、公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况
报告期内，公司原材料采购价格与产品销售价格的变化趋势总体相匹配，但由于人工成本、制造费用等成本项目并未出现大幅波动，因此公司产品售价的下降幅度总体低于原材料采购价格，具体分析参见本回复之“问题1”之“二”相
60关内容。本次募投项目产品单价参考报告期内毛利率情况同时结合未来原材料、市场价格下行趋势，在报告期内产品价格基础上下调确定，因此，募投项目产品价格预测相对更为谨慎。
2、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比
募投项目与现有业务的经营情况纵向对比如上文所述，从收入端来看，本次募投项目的产品销售价格依据公司报告期内定价、毛利率测算。从成本端来看，本次募投项目的原材料依据公司历史采购及市场情况测算；折旧摊销费用按照预
计固定资产和无形资产采购情况并依据现行会计政策计算；人工成本、能源费用
等根据历史及项目实际情况确定。从期间费用来看，本次募投项目的期间费用整体按照公司历史水平并结合本项目的实际情况进行测算。因此，本次募投项目收入端、成本端、费用端的设立具有合理性和谨慎性。
本次募投项目毛利率水平与公司现有业务的毛利率情况对比如下：
报告期内主营业务毛利率高端有机硅新材料项目
2026年1-3月2025年度2024年度2023年度项目
主营业务毛27.12%30.24%28.77%28.86%26.66%利率
注：由于本次募投项目毛利率未考虑运费影响，为保持口径一致，报告期内主营业务毛利率在剔除运费后进行测算。
剔除运费影响后，公司报告期内主营业务毛利率分别为28.86%、28.77%、
30.24%及27.12%，本次募投项目达产年的毛利率为26.66%，与公司报告期主营
业务毛利率相比不存在显著差异，具备合理性和谨慎性。
3、与同行业可比公司的经营情况横向对比
本次募投项目的毛利率、内部收益率、投资回收期与可比公司类似募投项目
对比情况如下：
达产期首内部收益率回收期（年，公司名称募投项目
年毛利率（税后）税后）
东岳硅材30万吨/年有机硅单体及20万吨/
（300821.SZ 25.91% 23.07% 6.54） 年有机硅下游产品深加工项目
硅宝科技10万吨/年高端密封胶智能制造
300019.SZ 30.61% 24.46%
未披露
（）项目61达产期首内部收益率回收期（年，公司名称募投项目
年毛利率（税后）税后）
年产2万吨乙烯基硅油、2万吨集泰股份
002909.SZ 新能源密封胶、0.2万吨核心助剂 21.09% 13.15% 9.40（ ）
建设项目（2023年非公开）
平均值25.87%20.23%7.97
本公司高端有机硅新材料项目26.66%16.51%8.24注：根据东岳硅材相关公开信息，“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”仅在《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的年报问询函》回复中披露达产后第二年毛利率。
根据上表，同行业可比公司类似项目的平均毛利率为25.87%，平均内部收益率（税后）为20.23%，平均投资回收期（税后）为7.97年。本次募投项目产品属于有机硅下游深加工产品，更贴近终端客户，产品价值及毛利率整体上相比东岳硅材有机硅单体产品较高；另外本次募投项目系在对受产能制约的热销产
品进行扩产的基础上同时落地新产品布局新兴领域，因此本次募投项目最终毛利率与东岳硅材、集泰股份传统有机硅深加工产品项目相比较高，但低于硅宝科技单一高端有机硅下游深加工产品毛利率，处于同行可比公司类似项目毛利率区间内。公司本次募投项目的效益测算对比同行业可比公司类似项目的效益情况不存在重大差异，处于合理范围内，具备合理性和谨慎性。
4、新产品下游客户开发进度
（1）浸没式冷却液
报告期内，公司已将冷却液送样至125家客户进行验证，已配合5家客户完成项目落地，基于与客户现有合作进度，公司预计2026年浸没式冷却液出货2000吨左右，占项目投产后第一年预计销量的35%，同时正在稳步推动与其他客户签约项目落地，已与数据中心、储能等领域客户签订框架性协议或达成合作意向，未来将重点在储能和数据中心领域提供高安全性和环保性的浸没式液冷产品。根据目前下游市场规模和增速、客户转化意愿、预计出货量测算（详见“问题2/三、/（三）/1、浸没式冷却液”），未来浸没式冷却液需求远高于本次募投项目产能，公司的产能消化预计不存在重大障碍。
62（2）三防漆
客户认证方面，公司三防漆产品已与2家客户签订批量采购合同，其中1家客户为具有较强示范效应的头部客户，公司配合其进行单一项目测试，2025年-2026年3月末，三防漆产品对其销量为6.31吨。同时公司已与其他11家客户完成三防漆产品测试工作。公司仍在持续配合拓展其他客户进行性能测试，公司结合市场规模、在手订单、客户开拓情况等因素制定的产能消化措施详见“问题2/三、/（三）/2、三防漆”。
5、国际贸易形势及关税政策变化
报告期内公司产品出口主要分布在南亚、东亚、中东等地区，同时公司亦在积极拓展其他地区的客户。随着公司外销客户所在的地区不断增加且境外销量在不同地区之间有所轮换，一定程度上可以减少贸易摩擦及关税政策变化的影响。
具体分析详见本回复“问题1”之“四”之“（四）”的相关内容。
综上所述，发行人本次募投项目的效益测算过程合理，与同行业公司具有可比性；发行人已完成相关产品的技术研发、试生产工作，通过本次募投项目推进量产不存在重大实质性障碍。新产品预计实现收入、募投项目效益测算具备合理性、谨慎性。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的投资和效益测算表，并复核数据来源、测算假设、效益测算结果；
（2）获取发行人报告期内财务报表和年度报告，复核主要原材料采购价格
变化情况、主要产品销售价格变化情况及毛利率变化情况；通过公开资料查询同
行业可比公司募投项目情况；将本次募投项目与可比公司、公司历史数据进行对比分析，验证效益测算的合理性和谨慎性；
（3）获取公司出具的相关说明并查询国际贸易形势及关税政策变化，了解
63上述相关因素对发行人的影响。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
（1）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础符合公司实际情况，计
算过程具有客观性，效益测算过程中充分考虑到达产率、产品销售价格、原材料价格、人工成本、制造费用及其变化情况，测算结果与公司现有经营情况对比具有一致性和可比性；
（2）本次募投项目与同行业可比公司的经营状况对比不存在重大差异，效
益测算结果处于同行业可比公司区间范围内，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。
六、结合公司现有的固定资产规模、产能及产销率说明本次募投新增固定
资产金额较大的合理性和必要性是否可能存在闲置的情况，并量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
（一）结合公司现有的固定资产规模、产能及产销率说明本次募投新增固定资产金额较大的合理性和必要性是否可能存在闲置的情况
公司本次“高端有机硅新材料项目”新增的固定资产包括房屋建筑物、设备等，项目实施完成后将合计新增固定资产26714.64万元（含税），其中新增设备类固定资产原值10111.14万元（含税）。
报告期内，公司主营业务收入规模整体呈现上升态势，现有生产经营场地及生产设备较难满足发行人进一步扩充产能、提升生产效率等迫切需求。通过募投项目的实施，公司购置土地并建设生产基地，能够进一步解决场地不足、产能受限问题，并可根据自身产品生产、仓储管理、产线设计等需要进行场地的针对性规划和建设，从而实现经营场地与业务发展的契合。本次募投项目具体投入产出情况与公司报告期内业务对比情况如下：
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度本次募投项目固定资产原值平均
72520.8065410.3958140.6256883.3326714.64值（万元）
64其中：机器设备原值
30178.5725509.3020725.9820457.1510111.14
平均值（万元）
营业收入（万元）42379.70141013.60132765.64113510.8775962.31固定资产原值平均
0.430.46
/0.440.500.35值营业收入机器设备原值平均
0.180.18
/0.160.180.13值营业收入
注：上述2026年1-3月比值数据已进行年化处理；本次募投项目收入为测算预估数。
报告期内，发行人单位收入机器设备投入分别为0.18、0.16、0.18及0.18，单位收入固定资产原值投入分别为0.50、0.44、0.46及0.43，本次募投项目对应
指标分别为0.13和0.35，比公司报告期相关指标较低，主要系：（1）本次募投
项目产品整体上较公司已有产品应用更高端、单位附加值高，设备/固定资产产出的平均营业收入较公司已有设备/固定资产高；（2）2025年度单位收入机器设
备/固定资产投入较高主要原因为前次募投项目和其他项目的产能逐步释放，增加的产能和固定资产较多，而对应新增的产线仍处于产能爬坡阶段，产生的营业收入较低。
报告期内，公司主要产品产能、产量及销量情况如下：
产能产量销量产品名称年度产能利用率产销率（万吨）（万吨）（万吨）
2026年
1-32.131.841.9286.60%104.13%月
有机硅深2025年6.316.276.2299.35%99.18%加工产品
2024年4.954.904.8398.93%98.57%
2023年4.804.654.6096.80%98.95%
2026年
1-31.391.521.57109.58%103.54%月
纺织印染2025年5.035.275.32104.90%100.85%助剂产品
2024年4.854.934.84101.73%98.10%
2023年4.604.564.5199.09%98.86%
注：本表产量、销量及产能利用率包含公司总产能中生产的自用中间体。
公司主要生产基地分布在宁波宁海、湖州德清、江西九江，三大生产基地各司其职，其中宁海基地主打生产纺织化学品、德清基地主打生产有机硅深加工产品、江西永修基地主打生产有机硅深加工产品原料。报告期内，公司产能利用率
65和产销率均处于高位，产能处于饱和状态。
近年来，随着有机硅产品市场需求增大，公司业务量日益增大，产能利用率及产销率维持在较高水平，生产能力将成为公司未来进一步发展的重要制约因素，本次募投项目将通过引进先进的生产设备，产出具有竞争力的新产品，进一步拓展公司产品类型和营收规模，优化公司的产业布局，提升公司在该领域的市场份额和竞争力，从而更好地满足市场对高端有机硅新材料日益增长的需求；另外本次募投项目实施地点设在珠海，一方面，华南区域市场作为公司重要市场区域之一，公司在华南区域市场的客户群体众多，希望通过独特的区位优势和完善的配套设施，加快推进公司在华南地区和南亚、东南亚、中东等国家和海外地区的市场拓展规划，有助于公司深入聚焦目标市场与客户核心需求，致力于为客户提供更高效的应用服务，提升公司的海外市场竞争力。另外项目所在园区为政府批准的化工园区，选址符合国家对化工项目必须建在化工集中区的要求，同时项目符合园区的功能定位和产业定位，土地资源使用合法；该园区基础设施齐全，有利于资源合理配置、节省投资、降低成本、增强产品竞争力、提高经济效益。
综上，本次募投项目系在突破产能瓶颈及满足客户需求的情况下在珠海新建生产基地，新增固定资产金额较大具有合理性和必要性新建的珠海生产基地未来全部自用生产规划产品，预计不存在对外出租情形，未来不存在募投项目闲置的情况。
（二）量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响
本次募投项目达产后，新增折旧摊销对发行人业绩的影响分析如下：
单位：万元项目名称达产年金额
本次募投项目折旧摊销费用1669.40
本次募投项目营业收入75962.31
本次募投项目净利润7388.11
新增折旧摊销费用占募投项目营业收入的比例2.20%
本次募投项目测算折旧摊销时主要参考报告期内固定资产折旧政策，即固定66资产折旧采用平均年限法，建筑物按20年折旧，设备综合折旧年限按10年计，
净残值率按5%计。无形资产（土地）按50年分摊，其他无形资产按10年分摊，其他资产按5年分摊。年修理费用按年折旧费的20%计算。根据项目预期效益测算数据，达产后募投项目每年新增折旧摊销金额为1669.40万元，新增营业收入和净利润分别为75962.31万元和7388.11万元，项目收入足够覆盖项目新增折旧摊销，并可实现较好的净利润表现；新增折旧摊销费用金额占募投项目营业收入的比例为2.20%，新增折旧摊销费用对业绩的影响较小，对公司未来经营业绩不构成重大不利影响。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）取得公司产能、产量及销量统计表，梳理汇总报告期内公司固定资产
规模和公司产能、产量及销量数据；
（2）了解本次募投项目投资安排、折旧摊销测算，基于上述资料、数据，分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
结合相关测算，在本次募投项目在建成投产后，项目收入足够覆盖项目新增折旧摊销，并可实现较好的净利润表现，相关折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响。
67七、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及
视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及
资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。
（一）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金
及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过37000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1高端有机硅新材料项目36228.9334000.00
2补充流动资金3000.003000.00
合计39228.9337000.00
其中募投项目“高端有机硅新材料项目”投资预算总额为36228.93万元，其中拟募集资金投入34000.00万元，具体投资如下：
单位：万元序号建设内容投资总额募集资金投入金额是否属于资本性支出
一建设投资32118.7232118.72是
（一）固定资产投资26714.6426714.64是
1建筑工程费14663.5514663.55是
2设备购置及安装费10111.1410111.14是
3固定资产其它费用1939.951939.95是
（二）无形资产投资4362.454362.45是
1土地使用权出让金及契税4362.454362.45是
（三）其他资产投资101.30101.30否
1生产人员准备费101.30101.30否
（四）预备费940.33940.33否
1基本预备费940.33940.33否
68序号建设内容投资总额募集资金投入金额是否属于资本性支出
二流动资金4110.211881.28否
三合计（一+二）36228.9334000.00-
根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于补充流动资金或者偿还债务应符合：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”本次募集资金中非资本性支出金额包括补充流动资金3000万元、募投项目
中的生产人员准备费101.30万元、预备费940.33万元、流动资金1881.28万元，上述非资本性支出合计5922.91万元，占募集资金总额37000万元的16.01%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，公司本次补充流动资金规模具有合理性。
69（二）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资
产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
1、前募补流情况
2025年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司对该募投项目予以结项，除预留募集资金852万元用于支付该募投项目尚需支付的合同尾款、质保款、保证金等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），同意公司将节余募集资金6027.11万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。
2025年11月17日，公司召开2025年第四次临时股东大会决议公告，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2025年11月25日，公司将前述结余募集资金6027.11万元从募集资金账户转出。
前次募投项目中，35kt/a有机硅新材料项目（一期）主要支出的设计与使用差异较大并导致募集资金结余较大的主要原因有：
（1）在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制整体工程支出。
（2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设及确保资金安
70全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，
同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。截至该项目结项时前述理财及利息收入净额共计891.50万元。
上述事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，并经公司2025年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。
2、业务规模、业务增长情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
类别金额占比金额占比金额占比金额占比
主营42318.7599.86%140776.8599.83%132636.7299.90%113325.4699.84%业务
其他60.950.14%236.750.17%128.920.10%185.410.16%业务
合计42379.70100.00%141013.60100.00%132765.64100.00%113510.87100.00%
公司主营业务为有机硅应用材料的研发、生产、销售、应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。报告期内，公司分别实现营业收入
113510.87万元、132765.64万元、141013.60万元及42379.70万元，整体呈持续增长趋势。
报告期内，公司主营产品销售情况如下：
单位：吨
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
有机硅深加工产品12932.8142287.5136913.3929513.12
纺织印染助剂产品13473.2446334.9139979.9833606.33
合计26406.0588622.4376893.3763119.45
由上表可见，2023年至2025年公司主营产品的销量复合增长率达到18.49%，具有较高增速。
713、现金流状况
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流入小计29797.9896913.5198984.0687978.53
其中：销售商品、提供劳务收到的28082.7792359.2894359.6582531.12现金
经营活动产生的现金流出小计27480.6391781.5093722.7172501.79
其中：购买商品、接受劳务支付的15579.2055202.6658542.2143422.67现金
经营活动产生的现金流量净额2317.355132.015261.3515476.75
投资活动产生的现金流入小计26680.32116670.56132352.9950328.68
投资活动产生的现金流出小计24724.85124079.45128493.4065928.22
投资活动产生的现金流量净额1955.47-7408.893859.59-15599.54
筹资活动产生的现金流入小计-959.58-1120.56
筹资活动产生的现金流出小计67.364336.432833.562348.80
筹资活动产生的现金流量净额-67.36-3376.85-2833.56-1228.24
汇率变动对现金及现金等价物的影-248.89-249.36442.75-212.78响
现金及现金等价物净增加额3956.57-5903.096730.13-1563.83
报告期内，公司经营活动现金流入分别为87978.53万元、98984.06万元、
96913.51万元和29797.98万元，主要为销售商品收到的回款；经营活动现金流
出分别为72501.79万元、93722.71万元、91781.50万元和27480.63万元，主要为支付材料采购款、人员工资及有关税费的现金。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15599.54万元、
3859.59万元、-7408.89万元和1955.47万元，主要为购买及赎回理财产品、购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付或收回的现金。
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1228.24万元、-2833.56万元、-3376.85万元和-67.36万元，主要为吸收投资收到的现金及分配股利支付的现金。
724、资产构成
单位：万元、%
项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31
资产总额186015.09176841.00173829.21160517.08
负债总额47952.0442958.4876001.7270982.21
资产负债率（合并）25.7824.2943.7244.22
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.22%、43.72%、24.29%和25.78%，公司资产负债率较低，2025年12月末资产负债率下降主要系可转换公司债券于2025年期间陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健，具有较好的长期偿债能力。
5、本次补充流动资金的原因及规模的合理性
结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等情况，根据本回复问题1之“六、（一）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性”之“5、未来三年新增营运资金需求”中的测算，公司未来三年（2026年至2028年）的新增营运资金需求为27915.01万元，高于本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额3000.00万元，补充流动资金规模具有合理性。通过本次募集资金对流动资金进行补充，能够在一定程度上弥补公司的资金缺口，有助于在降低财务风险的同时稳步推进产能扩张和产品升级规划，增强股东回报能力，本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。
（三）说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额
本次发行已经公司于2025年8月28日召开的第四届董事会第四次会议、
2025年12月29日召开的第四届董事会第十次会议、2026年1月14日召开的
2026年第一次临时股东会、2026年3月24日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。
2025年8月28日召开第四届董事会第四次会议前，本次募投项目处于论证
73规划阶段，尚未竞得项目建设用地的土地使用权，尚未开展实际建设，本次募投
项目“高端有机硅新材料项目”拟投入募集资金34000.00万元，上述拟使用募集资金不存在董事会前已投入金额。发行人将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于本次发行可转债董事会前投入募投项目的资金，不予以置换。于本次董事会决议日之后至募集资金到位之前陆续投入的资金，将在本次发行募集资金到位后进行置换。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，获取公司出
具的相关说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况；
（2）查阅《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合其规定；
（3）获取发行人关于本次融资的必要性与规模合理性说明。
（4）访谈发行人相关负责人，了解本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；发行人未来总体资金需求较大，本次补充流动资金规模具有合理性和必要性，本次募投项目拟使用募集资金不存在董事会前已投入金额。
74八、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集
资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（一）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募
集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
发行人前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况如下：
单位：万元项目金额
前次募集资金总额（1）29235.00
前次实际非资本性支出总额（2）5661.86
其中：8kt项目实际非资本性支出金额（2.1） 9.28
35kt 注项目实际非资本性支出金额（2.2） 1 0.00
注
实际补充流动资金金额（2.3）25652.58
前次募集资金节余补充流动资金（3）6029.88
其中：8kt项目实际节余金额（3.1） 2.77
35kt项目实际节余金额（3.2） 6027.11
前次募集资金实际补充流动资金金额（4）=（2）+（3）11691.74
前次募集资金实际补充流动资金比例（5）=（4）/（1）39.99%
前募补充流动资金中超过募集资金总额30%金额（6）=（4）-（1）*30%2921.24
注1：前次募集资金总额29235.00万元为未扣除发行费用的募集资金总额；
注 2：根据前次可转债募集说明书，35kt项目拟投入募集资金中非资本性支出为预备费
1269.90万元，上述款项实际未使用，包含在项目节余资金 6027.11万元中，因此 35kt项目
实际非资本性支出金额为0.00万元。
注3：根据前次可转债募集说明书，前次募集资金投资项目中拟补充流动资金6235.00万元，扣除前次发行费用582.42万元后实际补充流动资金5652.58万元；
注4：前次募集资金节余补充流动资金包含产生的利息收入和理财收益净额891.50万元。
如上表，在测算前次募集资金投资项目实际用于补充流动资金的金额时已将
75产生的利息收入和理财收益891.50万元净额考虑在内，前次募资金投资项目实
际用于补充流动资金的金额为11691.74万元，占前次募集资金总额的比例为
39.99%，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过30%的情形，超出金额为2921.24万元。公司已召开第四届董事会第十二次会议，将本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减3000.00万元。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）访谈公司管理人员并查阅公司公告、前次募投项目可研报告、会计师
出具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的原因，并分析合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形；
（2）查阅相关董事会决议、股东大会决议等决策文件，了解前次募投项目结余补流的决策程序履行情况；
（3）查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过30%，不符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，超过部分已根据相关要求在本次可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。
九、说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务
性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
（一）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财
务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形
2025年8月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。经
76逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施和拟实
施的财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形，具体情况如下：
1、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主体实施或拟实施拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
7、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资
77（包括类金融业务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发
行类第7号》等法规文件，了解对财务性投资和类金融业务的界定标准；
（2）查阅公司本次发行相关的董事会议案，了解公司自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，获取公司相关说明。
2、核查意见经核查，发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情形。
十一、请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）
（9）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
发行人会计师针对上述问题所执行的核查程序及核查意见参见本回复“问题
2”之“一”“四”“六”至“九”的相关回复。78（此页无正文，为润禾材料容诚专字[2026]230Z1088号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）胡新荣
中国·北京中国注册会计师：
崔健
2026年6月15日
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沪公网安备31011802005267号
