国浩律师（上海）事务所 关于 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就及作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书 上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085 25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China 电话/Tel：+862152341668 传真/Fax：+862152431670 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年十月国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属条件成就及作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技 股份有限公司（以下简称“润禾材料”“公司”）的委托，担任润禾材料 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就润禾材料 2025年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废 2025年限制性股 票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 国浩律师(上海)事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、 监事会会议文件、股东会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 第一节 引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件 随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见书的内容； （四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门公开可查的信息； （六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次归属及本次作废相关事项的批准和授权 经查验公司提供的董事会、监事会及股东会会议文件等资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下法定程序： （一）2025年 7月 29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在审议该等议案时，关联董事已回避表决。 （二）2025年 7月 29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 （三）2025 年 8月 14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《润禾材料关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 （四）2025 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 （五）2026 年 8月 7日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 （六）2026 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司本次归属及本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”） 等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。 二、本次归属的相关事项 （一）关于归属期 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票 授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 30%。本激励计划的首次授予日为 2025年 10 月 10 日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票将于 2026年 10月 12日进入第一个归属期，第一个归属期为 2026年 10月 12日至 2027年 10月 8日。 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 （二）关于归属条件成就 根据《激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025年年度审计报告》及公司公告文件，公司本次归属的归属条件已成就，具体如下： 归属条件 达成情况 公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 情形，满足归属条 法表示意见的审计报告； 件。 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 任一情形，满足归 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 属条件。 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象符合任 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职 职期限的要求。 期限。 公司层面业绩考核目标： 根据容诚会计师 年度净利润值（万元） 年度净利润累计值（万元）归属期 事务所（特殊普通 （A） （B）目标值 合伙）审计的公司首次授予部 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 分第一个归 （Am） 2025年年度报告 属期 11083 10159 11083 10159 国浩律师(上海)事务所 法律意见书显示，公司 2025考核指标 考核指标完成情形 公司层面归属比例 X 年经审计的归属 A≧Am 100% 于上市公司股东 年度净利润值（A） An≦A

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