宁波润禾高新材料科技股份有限公司

董事和高级管理人员持股变动管理办法

第一章总则

第一条为规范对宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员及本办法第十七条规定的自

然人、法人或者其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、

短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董事和高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章信息申报与披露

第五条公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本办法第十

七条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。

第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司董事会办公室向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

(一)新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(二)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2个交易日内；

(三)现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

(四)深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第八条公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持

股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第九条公司将按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事和高级管理人

员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申

报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大

宗交易方式减持本公司股票的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在本办法第十五条不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月；

（三）不存在本规则第十五条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交

易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；（四）深交所要求的其他事项。

第十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三章持股变动管理

第十四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

提前向董事会秘书进行买卖意向报备及买卖计划的确认，具体要求如下：

(一)公司董事和高级管理人员应委托董事会秘书对其买卖本公司

股票及其衍生品种的意向进行报备，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票及其衍生品种时不得违反法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》的规定或个人作出的相关承诺；

(二)公司董事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种前3

个交易日内将《买卖本公司证券问询函》报送董事会，具体由董事会秘书负责确认；

(三)董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》，并在其计划的交易时间前交予问询人；

(四)董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认；

(五)董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。

在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股份及其衍生品的交易行为。

第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)公司股票上市交易之日起1年内；

(二)本人离职后半年内；

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

(四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额

缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满

3个月的；

(七)公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌；2、公司

收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；

(八)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内的；

(九)法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(四)中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织

不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

(三)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十八条公司董事和高级管理人员违反《证券法》短线交易的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

(一)相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况；

(二)公司采取的补救措施；

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四)深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内

卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十九条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十一条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入

当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十二条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出

方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届

满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十三条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，登记结算公司可根据中国

证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十四条董事及高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司董事会办公室向深交所申报离任信息并办理股份锁定事宜。登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十五条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人

员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设

定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十七条公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四章持股增持管理

第二十八条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披

露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十九条公司董事、高级管理人员按照本办法第二十八条规定披露股份增持

计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

(一)相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

(二)相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完

成的情况（如有）；

(三)相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）；

(四)拟增持股份的目的；

(五)拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的1倍；

(六)拟增持股份的价格前提（如有）；

(七)增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自

公告披露之日起不得超过6个月；(八)拟增持股份的方式；

(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

(十)增持股份是否存在锁定安排；

(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

(十二)相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

(十三)深交所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第三十条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括以下内容：

(一)概述增持计划的基本情况；

(二)已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

(三)增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

(四)增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律

法规、深交所相关规定的说明。

(五)深交所要求的其他内容。

第三十一条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十二条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。第五章责任追究

第三十三条公司董事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、法规或

规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第三十四条公司董事、高级管理人员因违反本办法买卖本公司股份受到监管部

门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引咎辞职；

给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。

第三十五条无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告

或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章其他第三十六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、行政法规、规范性文件及公司章程不一致的，依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十七条本办法由公司董事会制定，并由董事会负责修订和解释。

第三十八条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2025年11月