宁波润禾高新材料科技股份有限公司
《公司章程》修正案（2025年11月）
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《润禾材料关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，为贯彻落实新《公司法》及其配套规则的要求，进一步提升公司规范运作水平，公司将不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》将相应废止。另外，结合公司实际情况，公司根据法律法规的相关规定对《公司章程》进行了修订，修订的主要内容对照表如下：
修订前修订后
第一条为维护宁波润禾高新材料科第一条为维护宁波润禾高新材料科
技股份有限公司（以下简称“公司”）、技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《上市公司章程指引》和其他有关规定，券法》”）、《上市公司章程指引》和其制订本章程。他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。
公司由其前身宁波润禾高新材料科技公司由其前身宁波润禾高新材料科技
有限公司（以下简称“原公司”）整体变有限公司整体变更设立，公司在宁波市市更设立，原公司的所有权利义务均由公司场监督管理局注册登记，取得营业执照，承继；公司在宁波市市场监督管理局（以 统一社会信用代码：91330226725159588E。下简称“宁波市工商局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91330226725159588E。
第三条公司于2017年10月27日经第三条公司于2017年10月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2440万股，于2017年11人民币普通股2440万股，于2017年11月27日在深圳证券交易所（以下简称“证月27日在深圳证券交易所上市。券交易所”）上市。
第四条公司注册名称：（中文）宁第四条公司注册名称：宁波润禾高波润禾高新材料科技股份有限公司；（英新材料科技股份有限公司文）【Ningbo Runhe High-Tech Materials 英文：Ningbo Runhe High-Tech
Co. Ltd.】 Materials Co. Ltd.修订前 修订后
第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务总监、技术总监。书、财务总监、技术总监。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：【采用第十四条公司的经营宗旨：采用先
先进的技术和科学的经营管理方法，使公进的技术和科学的经营管理方法，使公司司的经济效益日益提高，并使投资者收获的经济效益日益提高，并使投资者收获良良好的经济效益及可接受的投资回报率，好的经济效益及可接受的投资回报率，并并且为中国经济发展作出贡献。】且为中国经济发展作出贡献。
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公修订前修订后
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应同次发行的同类别股份，每股的发行当在公司章程中规定特别表决权股份的持条件和价格相同；认购人所认购的股份，有人资格、特别表决权股份拥有的表决权每股支付相同价额。
数量与普通股份拥有的表决权数量的比例
安排、持有人所持特别表决权股份能够参
与表决的股东大会事项范围、特别表决权
股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。
第十八条公司成立时的股份总数为第二十条公司设立时的股份总数为
68000000股，公司系由其前身宁波润禾68000000股，面额股的每股金额为1元。
高新材料科技有限公司整体变更设立而公司系由其前身宁波润禾高新材料科技有来，公司设立时，发起人已缴清各自认缴限公司整体变更设立而来，公司设立时，的注册资本的出资，设立时的股权结构如公司发起人及其认购的股份数、出资方式下：和出资时间如下：
............
第十九条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
179867353股，全部为普通股。179867353股，全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购资、担保、借款等形式，为他人取得本公买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修订前修订后
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其份；
股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十三条第一款第行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定第二十七条公司因本章程第二十五
的情形收购本公司股份的，应当通过公开条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通
第二十五条公司因本章程第二十三过公开的集中交易方式进行。
条第一款第（一）项、第（二）项规定的公司因本章程第二十五条第一款第
情形收购本公司股份的，应当经股东大会（一）项、第（二）项规定的情形收购本决议；公司因本章程第二十三条第一款第公司股份的，应当经股东会决议；公司因
（三）项、第（五）项、第（六）项规定本章程第二十五条第一款第（三）项、第
的情形收购本公司股份的，可以依照本章（五）项、第（六）项规定的情形收购本程的规定或者股东大会的授权，经三分之公司股份的，可以依照本章程的规定或者二以上董事出席的董事会会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十三条第一款规的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条第一款规形的，应当自收购之日起10日内注销；属定收购本公司股份后，属于第（一）项情
于第（二）项、第（四）项情形的，应当形的，应当自收购之日起10日内注销；属在6个月内转让或者注销；属于第（三）于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（五）项、第（六）项情形的，公在6个月内转让或者注销；属于第（三）修订前修订后司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内司合计持有的本公司股份数不得超过本公转让或者注销。司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类别股动情况，在任职期间每年转让的股份不得份总数的25%；所持本公司股份自公司股票超过其所持有本公司股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起1员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事和高公司董事、监事和高级管理人员任职级管理人员直接持有本公司股份发生变化
期间拟买卖公司股票应当根据相关规定提的，仍应遵守上述规定。
前报证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。
第二十九条公司股票在证券交易所第三十一条公司持有5%以上股份的
上市交易后，董事、监事、高级管理人员、股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券的本公司股票在买入后6个月内卖出，或在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者在卖出后6个月内又买入，由此所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回其有，本公司董事会将收回其所得收益。但所得收益。但是，证券公司因包销购入售是，证券公司因购入包销售后剩余股票而后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该持有5%以上股份的，以及有中国证监会规股票不受6个月时间限制。定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然股东有权要求董事会在30日内执行。公司人股东持有的股票或者其他具有股权性质董事会未在上述期限内执行的，股东有权的证券，包括其配偶、父母、子女持有的为了公司的利益以自己的名义直接向人民及利用他人账户持有的股票或者其他具有法院提起诉讼。股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向修订前修订后人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确确定股权登记日，股权登记日收市后登记定股权登记日，股权登记日收市后登记在在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
持有的股份份额参加公司剩余财产的分公司的会计账簿、会计凭证；
配；（六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；
股份；（七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或立决议持异议的股东，要求公司收购其股本章程规定的其他权利。份；
公司应依法保障股东权利，注重保护（八）法律、行政法规、部门规章或中小股东的合法权益。者本章程规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护修订前修订后中小股东的合法权益。
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定。股东提量的书面文件，公司经核实股东身份后按出查阅前条所述有关信息或者索取资料照股东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规修订前修订后定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合计持有公司1%以上股份的司造成损失的，连续180日以上单独或者股东有权书面请求监事会向人民法院提起合计持有公司1%以上股份的股东有权书面诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务:（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；修订前修订后利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其任；他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第三十九条控股股东、实际控制人
与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露修订前修订后工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；修订前修订后
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第本章程第四十七条算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议；30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；
产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议公司与关联人发生的交规章或本章程规定应当由股东会决定的其易（除获赠现金资产和提供担保外）金额他事项。
在1000万元以上，且占公司最近一期经股东会可以授权董事会对发行公司债审计净资产绝对值5%以上的关联交易；券作出决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途除法律、行政法规、中国证监会规定事项；或证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十六）审议股权激励计划；会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（十七）审议批准因本章程第二十三者其他机构和个人代为行使。
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一修订前修订后个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的
担保总额，超过最近一期经审计净资产的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内（二）公司的对外担保总额，超过最
累计计算原则，达到或超过最近一期经审近一期经审计总资产的30%以后提供的任计总资产的30%；何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内（三）公司在一年内向他人提供担保
累计计算原则，超过公司最近一期经审计的金额超过公司最近一期经审计总资产净资产的50%且绝对金额超过三千万元；30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）连续十二个月内担保金额超过
方提供的担保；公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
（七）中国证监会、证券交易所规定金额超过5000万元；
的其他情形。（七）对股东、实际控制人及其关联董事会审议担保项时，必须经出席的方提供的担保；
三分之二以上董事审议同意。股东大会审（八）中国证监会、深圳证券交易所议前款第（二）项担保事项时，必须经出规定的其他情形。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上违反审批权限和审议程序审议通过的通过。对外担保行为如对公司造成损失的，相关股东大会在审议为股东、实际控制人董事、高级管理人员等责任主体应当依法
及其关联人提供的担保议案时，该股东或承担赔偿责任。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与公司为全资子公司提供担保，或者为该项表决，该项表决由出席股东大会的其控股子公司提供担保且控股子公司其他股他股东所持表决权的半数以上通过。东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（四）、（五）、（六）
项情形的，可以免于提交股东会审议。
股东会审议前款第（三）项担保事项修订前修订后时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后的6应当于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。
第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程规定人数的2/3时，即董事人数或本章程规定人数的2/3时，即董事人数不足5人时；人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或公司股东大会通知为：公司住所地或会议通知规定的其他地中列明的其他地点。点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上公司还将提供网络投票的方式为股东提供述方式参加股东大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人修订前修订后资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召开临独立董事要求召开临时股东会的提议，董时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后10日内提出同意或者在作出董事会决议后的5日内发出召开股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作出董东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到请求后10日内本章程的规定，在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。修订前修订后董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并权向审计委员会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和证同时向深圳证券交易所备案。
券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证东大会决议公告时，向公司所在地中国证券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予东自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合，并及时履行信息披露义务。董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记日应当提供股权登记日的股东名册。的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章程项，并且符合法律、行政法规和本章程的的有关规定。有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司3%以上股份的案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案并书面提交召集人。召集人应当在收修订前修订后公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会股东会审议。但临时提案违反法律、行政通知中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中未列明或不符合本章东会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召
会召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时股时股东大会将于会议召开15日前以公告方东会将于会议召开15日前以公告方式通知式通知各股东。各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会（一）会议的时间、地点和会议期限；
议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体股东股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）会议召集人的身份信息；（四）有权出席股东会股东的股权登
（五）有权出席股东大会股东的股权记日；
登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
码；（六）网络或其他方式的表决时间及
（七）通知中需要列明的其他事项。表决程序。
前款第（五）项股权登记日与会议日股东会通知和补充通知中应当充分、
期之间的间隔应当不多于7个工作日，股完整披露所有提案的全部具体内容，以及权登记日一经确认，不得变更。为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所股东大会通知和补充通知中应当充需的全部资料或者解释。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式的，应当在拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知中明确载明网络或其他方式的发布股东大会通知或补充通知时将同时披表决时间及表决程序。
露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会采用网络或其他方式的，应时间，不得早于现场股东会召开前一日下当在股东大会通知中明确载明网络或其他午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
方式的表决时间及表决程序。股东大会网上午9:30，其结束时间不得早于现场股东修订前修订后络或其他方式投票的开始时间，不得早于会结束当日下午3:00。
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不股权登记日与会议日期之间的间隔应
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，当不多于7个工作日。股权登记日一旦确其结束时间不得早于现场股东大会结束当认，不得变更。
日下午3:00。
第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不得取消。一东会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，召集人应当在现延期或者取消的情形，召集人应当在原原定召开日前至少2个交易日公告并说明定召开日前至少2个工作日公告并说明原延期或者取消的具体原因。延期召开股东因。
大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正集人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加股东合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东（含表决权恢复的优先股会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东）或者其代理人，均有权出席股东会，表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以权。
委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或者证明；代理他人出修订前修订后
托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托或弃权票的指示等；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东名册
册共同对股东资格的合法性进行验证，并共同对股东资格的合法性进行验证，并登登记股东姓名（或名称）及其所持有表决记股东姓名（或者名称）及其所持有表决修订前修订后权的股份数。在会议主持人宣布现场出席权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推举数的审计委员会成员共同推举的一名审计的一名监事主持。委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东同东会有表决权过半数的股东同意，股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，可推举一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为本章容应明确具体。股东会议事规则应作为本程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应作报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作出股东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。
第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董修订前修订后
议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七一）本章程规定应当载入会议记的其他内容。
录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。年。
第七十四条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开开股东大会或直接终止本次股东大会，并股东会或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向公司所在地公告。同时，召集人应向公司所在地中国中国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；修订前修订后
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整和变（六）法律、行政法规或者本章程规更；定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定司产生重大影响的、需要以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议认定会对公的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东大会审议影响中小投资者利益的股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重计票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，票。单独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权董事会、独立董事和符合相关规定条的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东买入公司有表决权的股份违反股东投票权应当向被征集人充分披露具体《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有定的，该超过规定比例部分的股份在买入偿的方式征集股东投票权。公司及股东大后的36个月内不得行使表决权，且不计入会召集人不得对征集投票权提出最低持股出席股东会有表决权的股份总数。
比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，修订前修订后公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入其所代表的有表决权的股份数不计入有效有效表决总数；股东大会决议应当充分披表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序股东会在表决涉及关联交易事项时，为：有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）由关联关系股东或其他股东提（一）股东会审议的某一事项与某股
出回避申请；东存在关联关系，该关联股东应当在股东
（二）由董事会全体董事过半数通过会召开前向董事会披露其关联关系并申请决议决定该股东是否属关联股东并决定其回避；
是否回避；（二）股东会在审议关联交易议案时，
（三）关联股东不得参与审议和列席会议主持人宣布有关联关系的股东与关联审议有关关联交易事项；交易事项的关联关系；
（四）股东大会对有关关联交易事项（三）知情的其他股东有权口头或书
进行表决时，在扣除关联股东所代表的有面提出关联股东回避的申请，股东会会议表决权的股份数后，由出席股东大会的非主持人应立即组织大会主席团讨论并作出关联股东按本章程第七十五条规定表决。回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（五）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权
总数的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须由出席会议的非关联股东
以其所持有效表决权总数的2/3以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按
上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。修订前修订后
第八十二条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中董事的提名方式和程序为：
小股东意见。股东大会在董事、监事选举（一）董事会、单独或者合计持有公中应当积极推行累积投票制。单一股东及司股份1%以上的股东可以提出董事（包括其一致行动人拥有权益的股份比例在30%独立董事）候选人；
及以上的上市公司，应当采用累积投票制。（二）董事会中的职工代表董事由公公司制定累积投票制实施细则。司职工代表大会选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选公司应当在董事选举时实行累积投票
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选制度，选举一名董事的情形除外。股东会董事或者监事人数相同的表决权，股东拥选举董事时，独立董事和非独立董事的表有的表决权可以集中使用。董事会应当向决应当分别进行。
股东告知候选董事、监事的简历和基本情前款所称的累积投票制是指股东会选况。举董事时，每一股份拥有与应选董事人数董事、监事提名的方式和程序如下：相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
（一）由单独或合计持有公司表决权中使用。董事会应当向股东公告候选董事
股份总数3%以上的股东向上届董事会提出的简历和基本情况。
非独立董事、监事候选人名单；
（二）由董事会、监事会、单独或者
合并持有公司表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单；
（三）由公司董事会对候选人的任职
资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名；
（四）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；
（五）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多
于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或
者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其修订前修订后所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或者不能作出决议外，股东东大会将不会对提案进行搁置或不予表会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十四条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一场、网络或者其他表决方式中的一种。同表决权出现重复表决的以第一次投票结果一表决权出现重复表决的以第一次投票结为准。果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票投票表决。表决。
第八十七条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投票系修订前修订后统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相票人、监票人、股东、网络服务方等相关关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机同意、反对或者弃权。证券登记结算机构构作为内地与香港股票市场交易互联互通作为内地与香港股票市场交易互联互通机
机制股票的名义持有人，按照实际持有人制股票的名义持有人，按照实际持有人意意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。
第九十一条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，决议公告中应当包括下列内容：告，公告中应列明出席会议的股东和代理
（一）会议召开的时间、地点、方式、人人数、所持有表决权的股份总数及占公
召集人和主持人，以及是否符合法律、行司有表决权股份总数的比例、表决方式、政法规、部门规章、规范性文件和本章程每项提案的表决结果和通过的各项决议的的说明；详细内容。
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若
股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十二条提案未获通过，或者本第九十六条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，除股东会决议另有规定外，新任时间为股东大会决议中确定的时间。任董事在股东会结束后立即就任。修订前修订后
第九十四条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或者资本公积转增股本提案的，公司司将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；
合担任公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适期限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人员，期
（八）法律、行政法规、部门规章或限未满的；
证券交易所规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章董事、监事和高级管理人员候选人存规定的其他内容。
在下列情形之一的，公司应当披露该候选违反本条规定选举、委派董事的，该人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及选举、委派或者聘任无效。董事在任职期是否影响公司规范运作，并提示相关风险：间出现本条情形的，公司将解除其职务，
（一）最近三年内受到中国证监会行停止其履职。
政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东修订前修订后大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或第一百条非职工代表董事由股东会者更换，并可在任期届满前由股东大会解选举或者更换，并可在任期届满前由股东除其职务。董事任期三年，任期届满可连会解除其职务。职工代表董事由公司职工选连任。通过职工代表大会民主选举产生，无需提董事任期从就任之日起计算，至本届交股东会审议。董事任期三年，任期届满董事会任期届满时为止。董事任期届满未可连选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本届事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事会任期届满时为止。董事任期届满未和本章程的规定，履行董事职务。及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事可以由总经理或者其他高级管理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管和本章程的规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
他非法收入，不得侵占公司的财产；利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得利用职权贿赂或者收受其个人名义或者其他个人名义开立账户存他非法收入；
储；（二）不得侵占公司财产、挪用公司
（四）不得违反本章程的规定，未经资金；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得将公司资金以其个人名义给他人或者以公司财产为他人提供担保；或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他修订前修订后利益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；
职权；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自第一百〇三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建议大会予以撤换。股东会、职工代表大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满修订前修订后提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在其辞职生效或者事辞任生效或者任期届满，应向董事会办任期届满后3年内仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当承偿责任。担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节董事会第二节董事会
第一百一十八条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事。
董事会设董事长1人，不设副董事长。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事会由7名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人。
第一百二十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；修订前修订后
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财解聘公司副总经理、财务总监等高级管理务总监等高级管理人员，并决定其报酬事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十三条第（十五）法律、行政法规、部门规章、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定本章程或者股东会授予的其他职权。
的情形收购本公司股份的事项；超过股东会授权范围的事项，应当提
（十七）法律、行政法规、部门规章交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条公司董事会应当就第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董事提高工作效率，保证科学决策。
会议事规则由董事会拟定，股东大会批准，董事会议事规则规定董事会的召开和并作为章程的附件。表决程序，董事会议事规则作为公司章程修订前修订后的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条董事会决定运用公第一百一十三条董事会应当确定对
司资产进行对外投资、收购出售资产、资外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，（一）公司发生的交易（提供担保、董事会的具体权限为：提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
（一）在公司股东大会授权范围内，除应当及时披露外，还应当提交董事会审
审议除需经股东大会审议批准以外购买或议批准：
者出售资产（不含购买原材料、燃料和动1、交易涉及的资产总额占公司最近一力，以及出售产品、商品等与日常经营相期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的关的资产，但资产置换中涉及购买、出售资产总额同时存在账面值和评估值的，以此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含较高者作为计算依据；委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；2、交易标的（如股权）在最近一个会租入或租出资产；委托或受托管理资产和计年度相关的营业收入占公司最近一个会业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对转让或者受让研究与开发项目；签订许可金额超过1000万元；
协议等重大交易事项（提供担保、受赠现3、交易标的（如股权）在最近一个会金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：计年度相关的净利润占公司最近一个会计
1.交易涉及的资产总额占公司最近一年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
期经审计总资产的10%以上且低于50%，该超过100万元；
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评4、交易的成交金额（含承担债务和费估值的，以较高者作为计算数据；用）占公司最近一期经审计净资产的10%
2.交易标的（如股权）在最近一个会以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金金额超过500万元，并低于公司最近一个额超过100万元。
会计年度经审计营业收入的50％或绝对金上述指标计算中涉及的数据如为负
额在3000万元以下；值，取其绝对值计算。
3.交易标的（如股权）在最近一个会前款规定属于董事会决策权限范围内
计年度相关的净利润占公司最近一个会计的事项，如交易达到股东会规定的审议标年度经审计净利润的10％以上且绝对金额准时，经董事会审议通过后还应当提交股超过100万元，并低于公司最近一个会计东会审议。
年度经审计净利润的50％或绝对金额在除需经公司股东会审议及本条规定的
300万元以下；需经董事会审议并披露的交易外，其他交4.交易的成交金额（含承担债务和费易由公司董事会授权董事长审核、批准。用）占公司最近一期经审计净资产的10％除提供担保、委托理财等深圳证券交
以上且绝对金额超过500万元，并低于公易所业务规则另有规定事项外，公司进行司最近一期经审计净资产的50％或绝对金同一类别且标的相关的交易时，应当按照额在3000万元以下；连续十二个月内累计计算的原则适用本条
5.交易产生的利润占公司最近一个会规定。公司已按照本条规定履行相关义务修订前修订后
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对的，不再纳入累计计算范围。
金额超过100万元，并低于公司最近一个（二）除按本章程规定须提交股东会会计年度经审计净利润的50％或绝对金额审议批准之外的对外担保事项，董事会有在300万元以下。权审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负董事会审议担保事项时，必须经出席值，取其绝对值计算。超过上述金额或比董事会会议的三分之二以上董事审议同例的，董事会应提交股东大会审议。意。
公司进行“提供财务资助”、“委托公司为关联人提供担保的，不论数额理财”等交易时，应当以发生额作为计算大小，均应当在董事会审议通过后提交股标准，并按照交易类别在连续十二个月内东会审议。
累计计算。已经按照规定履行相关义务的，(三)公司与关联人发生的交易（提供不再纳入相关的累计计算范围。担保、提供财务资助除外）达到下列标准公司进行“提供担保”、“提供财务之一的，应当经全体独立董事过半数同意资助”、“委托理财”等之外的其他交易后履行董事会审议程序，并及时披露：
时，应当对相同交易类别下标的相关的各1、与关联自然人发生的成交金额超过项交易，按照连续十二个月内累计计算的30万元的交易；
原则适用本条规定。已经按照规定履行相2、与关联法人发生的成交金额超过关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。300万元，且占公司最近一期经审计净资产除前款规定外，公司发生“购买或出绝对值0.5%以上的交易。售资产”交易时，不论交易标的是否相关，但公司与关联人发生的交易（提供担若所涉及的资产总额或者成交金额在连续保除外）金额超过3000万元，且占公司十二个月内经累计计算超过公司最近一期最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
经审计总资产30%的，应当提交股东大会审关联交易，应当聘请符合《证券法》规定议，并经出席会议的股东所持表决权的三的证券服务机构，对交易标的进行评估或分之二以上通过。审计，由董事会审议通过后，提交股东会
（二）在公司股东大会授权范围内，审议。
董事会决定关联交易的权限为：
1.公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在100万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，或低于人民币1000万元；
2.公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
30万元以上，并不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的5%，或低于人民币1000万元；
3.公司不得直接或者间接向董事、监
事、高级管理人员提供借款；
4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时提交股东大会审议；
5.公司与关联人共同出资设立公司，修订前修订后
根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以公司协议约定的全部出资额作为交
易金额的标准，适用上述规定。
6.对外担保事项提交董事会审议时，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董事长审核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投
资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。
第一百二十四条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其（三）董事会授予的其他职权。
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条董事长不能履行职第一百一十五条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会会当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董修订前修订后
事会会议的通知方式为专人送出、信函、事会会议的通知方式为：直接送达、传真、
传真、电话或电子邮件方式；通知时限为电子邮件或者其他方式；通知时限为：会
会议召开1日以前。议召开前3日；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条董事会会议应有过第一百二十条董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，议，必须经全体董事的过半数通过。本章必须经全体董事的过半数通过。
程第二十三条第（三）项、第（五）项、董事会决议的表决，实行一人一票。
第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项以及对外担保事项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不出席即可举行，董事会会议所作决议须经足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会决议表决方第一百二十二条董事会决议表决方式为记名投票方式。式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议以现场召开为原则。在保意见的前提下，可以用电话会议、视频会障董事充分表达意见的前提下，也可以通议、传真、数据电文、信函等方式进行并过电话、视频会议、传真、电子邮件、网
作出决议，并由参会董事签字。络通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十四条董事会会议，应由第一百二十三条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章。授权和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
事项和决策意向应具体明确不得全权委代为出席会议的董事应当在授权范围内行托。代为出席会议的董事应当在授权范围使董事的权利。董事未出席董事会会议，内行使董事的权利。董事未出席董事会会亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该议上的投票权。
次会议上的投票权。修订前修订后
第一百三十五条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会会所议事项的决定做成会议记录，出席会议议记录应当真实、准确、完整，充分反映的董事应当在会议记录上签名。
与会人员对所审议事项提出的意见，出席董事会会议记录作为公司档案保存，会议的董事、董事会秘书和记录人应当在保存期限为10年。
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百〇四条公司按照有关规定建
立独立董事制度。公司的独立董事，不在公司担任除董事外的其他职务，并不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一百〇五条公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事候选人最多在五家上市公司
兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇七条独立董事必须具有独第一百二十七条独立董事必须保持立性。下列人员不得被提名为独立董事候独立性。下列人员不得担任独立董事：
选人：（一）在公司或者其附属企业任职的
（一）在公司或者公司附属企业任职人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
的人员及其直系亲属、主要社会关系；系；
（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
人股东及其直系亲属；然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发
股份5%以上的股东单位或者在公司前五名行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
股东单位任职的人员及其直系亲属；东任职的人员及其配偶、父母、子女；修订前修订后
（四）在公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员；的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司及其控股股东或者其各子女；
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服（五）在公司及其控股股东、实际控
务的人员，包括但不限于提供服务的中介制人或者其各自的附属企业有重大业务往机构的项目组全体人员、各级复核人员、来的人员，或者在有重大业务往来的单位在报告上签字的人员、合伙人及主要负责及其控股股东、实际控制人任职的人员；
人；（六）为公司及其控股股东、实际控
（六）在与公司及其控股股东、实际制人或者其各自的附属企业提供财务、法
控制人或者其各自的附属企业具有重大业律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不务往来的单位任职，或者在有重大业务往限于提供服务的中介机构的项目组全体人来单位的控股股东单位任职；员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（七）最近一年内曾经具有前六项所合伙人、董事、高级管理人员及主要负责列举情形的人员；人；
（八）被中国证监会采取证券市场禁（七）最近十二个月内曾经具有第入措施，且仍处于禁入期的；（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（九）被证券交易所公开认定不适合（八）法律、行政法规、中国证监会
担任上市公司董事、监事和高级管理人员规定、证券交易所业务规则和本章程规定的；的不具备独立性的其他人员。
（十）最近三年内受到中国证监会处前款第（四）项至第（六）项中的公罚的；司控股股东、实际控制人的附属企业，不
（十一）最近三年内受到证券交易所包括与公司受同一国有资产管理机构控制公开谴责或三次以上通报批评的；且按照相关规定未与公司构成关联关系的
（十二）中国证监会或证券交易所认企业。
定的其他不适宜担任独立董事的人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇六条独立董事应当符合下第一百二十八条担任公司独立董事
列基本条件：应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）《公务员法》中关于公务员兼（二）符合本章程规定的独立性要求；
任职务的规定（如适用）；（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具有中国证监会《关于在上市熟悉相关法律法规和规则；公司建立独立董事制度的指导意见》关于（四）具有五年以上履行独立董事职
独立董事任职资格、条件和要求的独立性责所必需的法律、会计或者经济等工作经规定；验；
（四）具备上市公司运作的基本知识，（五）具有良好的个人品德，不存在
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；重大失信等不良记录；
（五）具有五年以上法律、经济财务、（六）法律、行政法规、中国证监会
管理或者其他履行独立董事职责所必需的规定、证券交易所业务规则和本章程规定修订前修订后工作经验并已根据中国证监会《上市公司的其他条件。高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（六）中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他条件。
第一百〇八条独立董事的提名、选
举和更换应当依下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明；
（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年；
（四）独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十九条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制修订前修订后
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百〇九条独立董事除具有公司第一百三十条独立董事行使下列特
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权别职权：
外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）重大关联交易(指公司拟与关联体事项进行审计、咨询或者核查；
人达成的总额高于300万元或高于公司最（二）向董事会提议召开临时股东会；
近经审计净资产值的5%的关联交易)，应由（三）提议召开董事会会议；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立（四）依法公开向股东征集股东权利；
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具（五）对可能损害公司或者中小股东独立财务顾问报告，作为其判断的依据；权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计（六）法律、行政法规、中国证监会师事务所；规定和本章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大独立董事行使前款第（一）项至第（三）会；项所列职权的，应当经全体独立董事过半
（四）征集中小股东的意见，提出利数同意。
润分配提案，并直接提交董事会审议；独立董事行使第一款所列职权的，公（五）提议召开董事会；司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
（六）独立聘请外部审计机构和咨询公司将披露具体情况和理由。
机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十条独立董事行使前条规
定职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意，相关费用由公司承担。
第一百一十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变修订前修订后
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十二条独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保
护、并购重组、重大投融资活动、财务管
理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。
第一百一十四条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，修订前修订后董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百一十五条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第一百一十七条除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
第一百三十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独修订前修订后立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在修订前修订后会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会可以按第一百三十七条公司董事会设置战
照股东大会的有关决议，设立战略发展、略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。委员会，依照本章程和董事会授权履行职各专门委员会在董事会授权下开展工作，责，专门委员会的提案应当提交董事会审为董事会的决策提供咨询意见，对董事会议决定。专门委员会工作规程由董事会负负责。专门委员会的组成和职能由董事会责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会确定。专门委员会成员全部由董事组成，中独立董事应当过半数，并由独立董事担其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考任召集人。
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十九条审计委员会的主要
职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十九条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：修订前修订后
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条提名委员会的主要职
责：
（一）根据公司发展战略、经营活动
情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作
情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条薪酬与考核委员会
的主要职责：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）依据有关法律、法规或规范性
文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人
员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；修订前修订后
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第一百四十二条各专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十三条各专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘公司可以设副总经理若干名，由董事任或解聘。会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、技术总监为公司高级管理人员。
第一百四十五条本章程第九十五条第一百四十二条本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）、（五）、（六）、务的规定，同时适用于高级管理人员。
（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第一百四十八条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；修订前修订后
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、技术总监；副总经理、财务总监、技术总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；拟定由其聘任的公司管理人员和员工（八）本章程或董事会授予的其他职
的工资、福利、奖惩方案；权。
（八）提议召开董事会临时会议；总经理列席董事会会议。
（九）与财务总监共同拟定年度财务
预算方案、决算方案、利润分配方案和弥
补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；
（十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
（十一）根据董事会的授权，决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的固定资产投资及设备购置（不含关联交易）方案；决定占公司最近一次经
审计合并会计报表净资产0.5%以下的办公用房装修项目；决定占公司最近一次经审
计合并会计报表净资产1%以下的资产处置方案；以上事项在决定后应向下一次董事会议报告；
（十二）在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项；
（十三）在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生
产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包
下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条总经理可以在任期第一百四十八条总经理可以在任期修订前修订后届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。合同规定。
第一百五十二条副总经理由总经理第一百四十九条副总经理根据总经提名，董事会聘任。副总经理在总经理的理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理统一领导下协助总经理开展工作。副总经在总经理的统一领导下协助总经理开展工理的职权由总经理根据工作需要合理确作。副总经理的职权由总经理根据工作需定。要合理确定。
第一百五十三条公司设董事会秘第一百五十条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、文备、文件保管以及公司股东资料管理，办件保管以及公司股东资料管理，办理信息理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。披露事务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书的正常履职行为。部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事修订前修订后总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十六条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条监事的任期每届为
3年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十三条公司设监事会。监
事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十四条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；修订前修订后
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十八条监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证券度结束之日起4个月内向中国证监会派出
交易所报送年度财务会计报告，在每一会机构和深圳证券交易所报送并披露年度报计年度前6个月结束之日起2个月内向中告，在每一会计年度前6个月结束之日起2修订前修订后国证监会派出机构和证券交易所报送半年个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
度财务会计报告，在每一会计年度前3个交易所报送并披露半年度报告，在每一会月和前9个月结束之日起的1个月内向中计年度前3个月和前9个月结束之日起的1国证监会派出机构和证券交易所报送季度个月内向中国证监会派出机构和深圳证券财务会计报告。交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行上述定期报告按照有关法律、行政法
政法规及部门规章的规定进行编制。规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所
25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百七十四条公司股东大会对利第一百五十八条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或股据年度股东会审议通过的下一年中期分红修订前修订后份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策
为：为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”公司在制定利润分配政策和具体方案的原则，根据各股东持有公司股份的比例时，应当重视投资者的合理投资回报，并进行分配。公司将实行持续、稳定的股利兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持分配政策，公司的股利分配应重视对投资利润分配政策的连续性和稳定性。
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发（二）利润分配方式展。在公司盈利且符合监管要求及公司正公司采取现金、股票或者现金股票相常经营和长期发展的前提下，公司将积极结合的方式分配股利，并且在公司具备现采取现金方式分配股利。金分红条件的情况下，公司应优先采用现
（二）股利分配形式、优先顺序金分红进行利润分配。
公司采取现金、股票或者现金股票相（三）现金分红条件
结合的方式分配股利，并且在公司具备现（1）公司该年度的可分配利润（即公金分红条件的情况下，公司应优先采用现司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利金分红进行利润分配。润）为正值，且现金流充裕，实施现金分
（三）发放现金分红、股票股利的具红不会影响公司后续持续经营。
体条件（2）审计机构对公司的该年度财务报公司在具备利润分配的条件的情况告出具标准无保留意见的审计报告。
下，公司应每年进行利润分配，尤其是进（3）公司未来12个月内无重大投资行现金分红。公司董事会还可以根据公司计划或重大现金支出等事项发生（募集资的资金需求状况提议公司进行中期现金分金项目除外）。
红。（四）现金分红比例公司采用股票股利进行利润分配应当如无重大投资计划或重大现金支出发
至少具备以下条件之一：公司当年实现的生，公司每年以现金方式分配的利润应不净利润较上一年度增长超过20%；公司发展低于当年实现的可分配利润的20%。如果公阶段处于成长期且有重大资金支出安排；司净利润保持持续稳定增长，公司可提高公司具备每股净资产摊薄的真实合理因现金分红比例或者实施股票股利分配，加素；为实现公司未来投资计划以及应对外大对投资者的回报力度。确因特殊原因不部融资环境。能达到上述比例的，董事会应当向股东会
（四）公司现阶段利润分配政策作特别说明。
公司董事会在制订利润分配预案时，（五）公司实行差异化的利润分配政应重视对投资者的合理回报，同时应考虑策和现金分红政策公司可持续经营能力及利润分配政策的连公司董事会应当综合考虑所处行业特续性和稳定性。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平公司现处于成长期且有重大资金支出以及是否有重大资金支出安排等因素，区安排，在该阶段公司当年以现金方式分配分下列情形，并按照公司章程规定的程序，的利润不少于当年实现的可分配利润的提出差异化的利润分配政策和现金分红政
20%。策：
（五）公司实行差异化的利润分配政（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
策和现金分红政策资金支出安排的，进行利润分配时，现金修订前修订后公司董事会应当综合考虑所处行业特分红在本次利润分配中所占比例最低应达
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平到80%；
以及是否有重大资金支出安排等因素，区（2）公司发展阶段属成熟期且有重大分下列情形，并按照公司章程规定的程序，资金支出安排的，进行利润分配时，现金不时提出差异化的利润分配政策和现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应达
红政策：到40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；到20%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大公司发展阶段不易区分但有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达（六）公司利润分配方案的决策程序
到40%；和机制
（3）公司发展阶段属成长期且有重大（1）公司每年利润分配预案由董事会
资金支出安排的，进行利润分配时，现金结合公司章程的规定、盈利情况、资金供分红在本次利润分配中所占比例最低应达给和需求情况提出、拟订。董事会审议现到20%。金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司发展阶段不易区分但有重大资金公司现金分红的时机、条件和最低比例、
支出安排的，可以按照前项规定处理。调整的条件及决策程序要求等事宜，独立经公司独立董事发表明确意见，公司董事可以征集中小股东的意见，提出分红董事会综合考虑后可提出调整公司利润分提案，并直接提交董事会审议。董事会通配政策，尤其是调整公司现金分配政策，过相关决议后，应交由股东会审议批准。
该等利润分配政策、现金分配政策的调整（2）公司因特殊情况而不进行现金分
需经股东大会审议通过。红时，董事会应就不进行现金分红的具体
（六）利润分配决策机制及程序原因、公司留存收益的确切用途及预计投
（1）决策机制资收益等事项进行专项说明，经独立董事董事会应在充分听取独立董事意见和发表意见后提交股东会审议。
建议的基础上，负责制定利润分配尤其是（3）董事会审议制定或修改利润分配现金分配政策、方案、股东回报规划。独相关政策时，须经全体董事过半数表决通立董事可以征集中小股东的意见，提出分过方可提交股东会审议；股东会审议制定红提案，并直接提交董事会审议。董事会或修改利润分配相关政策时，须经出席股通过相关决议后，应交由股东大会审议批东会会议的股东（包括股东代理人）所持准。表决权的三分之二以上表决通过。
（2）利润分配政策、现金分配政策的（七）公司利润分配政策的调整
调整程序如遇到战争、自然灾害等不可抗力，董事会应严格执行公司章程中确定的并对公司生产经营造成重大影响时，或公利润分配政策，尤其是现金分红政策，董司自身经营状况发生重大变化时，公司可事会审议与利润分配政策尤其是调整公司对利润分配政策进行调整，但调整后的利现金分配政策相关事项，须经全体董事三润分配政策不得违反相关法律、行政法规、分之二以上通过，其中独立董事同意人数部门规章和政策性文件的规定。
不少于全体独立董事的三分之二，并且独公司调整利润分配方案，应当按照本立董事应发表明确意见。董事会通过该等条第（六）项的规定履行相应决策程序。修订前修订后决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序董事会应当认真研究和论证公司利润
分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回
报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百七十六条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。修订前修订后
第一百七十七条公司内部审计制度第一百六十二条内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准后事会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构在对公司业务活动、风作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条公司聘用取得“从第一百六十六条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条会计师事务所的审第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第一百八十二条公司解聘或者不再第一百七十条公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所，公司股东大会就解聘会计计师事务所，公司股东会就解聘会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈述陈述意见。意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第一百八十五条公司召开股东大会第一百七十三条公司召开股东会的
的会议通知，以专人送出、信函、公告、会议通知，以公告进行。
传真、电话或电子邮件等方式进行。
第一百八十七条公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、信函、传真、电话或电子邮件等方式进行。
第一百八十八条公司通知以专人送第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；修订前修订后公司通知以邮件、信函送出的，自交付邮公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日局之日起第5个工作日为送达日期；公司起第5个工作日为送达日期；公司通知以
通知以传真、电话和电子邮件方式发送，传真、电话和电子邮件方式发送，发送之发送之日为送达日期；公司通知以公告方日为送达日期；公司通知以公告方式送出
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在报纸上在报纸上公告。债权人自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知书之日起30日内，未接到
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知书的自公告之日起45日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条公司合并时，合并第一百八十一条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条公司分立，其财产第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条公司需要减少注第一百八十四条公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统报纸上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
30日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知书的自公告之日起45日内，有日内，有权要求公司清偿债务或者提供相权要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第
一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股修订前修订后东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以上东表决权10%以上的股东，可以请求人民法表决权的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一第一百九十条公司有本章程第一百
百九十八条第（一）项情形的，可以通过八十九条第（一）项、第（二）项情形的，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的2/3以作出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。所持表决权的2/3以上通过。修订前修订后
第二百条公司因本章程第一百九十第一百九十一条公司因本章程第一
八条第（一）项、第（二）项、第（四）百八十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解（四）项、第（五）项规定而解散的，应散事由出现之日起15日内成立清算组，开当清算。董事为公司清算义务人，应当在始清算。解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有员组成。逾期不成立清算组进行清算的，规定或者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间
使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立
日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内《中国证券报》、《证券时报》上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统债权人应当自接到通知书之日起30日内，公告。债权人应当自接到通知之日起30日未接到通知书的自公告之日起45日内，向内，未接到通知的自公告之日起45日内，清算组申报其债权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。
第二百〇三条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民法当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。修订前修订后清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法向民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或者清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第二百〇六条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。
责任。
第二百〇八条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一
公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇九条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报改事项应经主管机关审批的，须报主管机主管机关批准；涉及公司登记事项的，依关批准；涉及公司登记事项的，依法办理法办理变更登记。变更登记。
第二百一十条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章修改章程的决议和有关主管机关的审批意程的决议和有关主管机关的审批意见修改见修改本章程。本章程。
第二百一十二条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股份的比例虽未超过50%，但其持有的股份享有的表决权已足以对股东大会的决议产所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关修订前修订后的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人；司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系；股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹。
第二百一十三条董事会可依照章程第二百〇四条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。
第二百一十四条本章程以中文书第二百〇五条本章程以中文书写，其写，其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章程有章程有歧义时，以在宁波市工商局最近一歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条本章程所称“以第二百〇六条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百一十七条本章程附件包括股第二百〇八条本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第二百一十八条本章程自公司股东第二百〇九条本章程自公司股东会大会审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。
沪公网安备31011802005267号
