国浩律师（上海）事务所

关于

宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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二〇二六年六月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

目录

释义....................................................3

第一节引言.................................................8

第二节正文................................................10

第一部分补充核查期间更新部分.......................................10

一、本次发行的批准与授权.........................................10

二、本次发行的主体资格..........................................13

三、发行人本次发行的实质条件.......................................13

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................18

六、发行人的控股股东和实际控制人.....................................18

七、发行人的股本及演变..........................................19

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易和同业竞争..........................................22

十、发行人的主要财产...........................................32

十一、发行人的重大债权、债务.......................................47

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................48

十三、发行人章程的制定与修订.......................................48

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................49

十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化..................49

十六、发行人的税务............................................49

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................51

十八、本次募集资金的运用.........................................52

4-1-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

十九、发行人业务发展目标.........................................53

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................54

二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价..............................54

二十二、结论意见.............................................54

第二部分问询回复更新部分.........................................55

《问询函》问题1.............................................55

《问询函》问题2.............................................74

《问询函》问题3.............................................96

第三节签署页...............................................98

4-1-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

释义

本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

公司、润禾材料、发行人指宁波润禾高新材料科技股份有限公司

本次发行、本次向不特定对发行人按照本次发行方案向不特定对象发行可转换宁指象发行波润禾高新材料科技股份有限公司债券的行为

可转债、可转换公司债券指可转换宁波润禾高新材料科技股份有限公司债券

润禾有限指宁波润禾高新材料科技有限公司，系发行人前身德清润禾指浙江润禾有机硅新材料有限公司杭州润禾指浙江润禾化工新材料有限公司九江润禾指九江润禾合成材料有限公司润禾研究院指杭州润禾材料研究院有限公司

香港润禾指润禾（香港）有限公司

小禾材料指小禾电子材料（德清）有限公司

珠海润禾指润禾材料（珠海）有限公司同和新材指宁波同和新材料有限公司

实际控制人指叶剑平、俞彩娟夫妇

润禾控股、控股股东指浙江润禾控股有限公司

协润投资指宁海协润投资合伙企业（有限合伙）

咏春投资指宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）润林投资指宁波润林投资咨询有限公司盈和合金指宁波盈和合金新材料有限公司

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）东方证券指东方证券股份有限公司

容诚会计师出具的编号为容诚审字[2024]200Z0076

《2023年度审计报告》指

号的《审计报告》

容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0031

《2024年度审计报告》指

号的《审计报告》

容诚会计师出具的编号为容诚审字[2026]230Z0135

《2025年度审计报告》指

号的《审计报告》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2023年年度《2023年年度报告》指报告》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年年度《2024年年度报告》指报告》

4-1-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年年度《2025年年度报告》指报告》《2023 年度内部控制鉴证 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2024]200Z0103指报告》号的《内部控制鉴证报告》《2024 年度内部控制审计 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0032指报告》号的《内部控制审计报告》《2025 年度内部控制审计 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2026]230Z0136指报告》号的《内部控制审计报告》本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务原律师工作报告指所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务原法律意见书指所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务《补充法律意见书（一）》指所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务本补充法律意见书、《补充所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定法律意见书（二）》对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象《募集说明书》指发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

A 股 指 人民币普通股

《公司章程》指《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东会议事规《股东会议事规则》指则》/《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会议事规《董事会议事规则》指则》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司监事会议事规《监事会议事规则》指则》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关联交易决策《关联交易决策制度》指制度》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事制《独立董事制度》指度》董事会指宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会

股东会指宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会/股东会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

4-1-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十《证券期货法律适用意见第条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第18号》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

于本次发行申报基准日之前的最近三年，即2023年最近三年/报告期指

度、2024年度、2025年度报告期末指2025年12月31日

4-1-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并已出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。

本所律师对公司2025年10月1日至2025年12月31日期间（以下简称“补充事项期间”）的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项对原律师工作报告、原法律意见书、《补充法律意见

书（一）》进行补充或更新，并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、

4-1-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

原法律意见书、《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

4-1-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的申请文件中自行引用或

按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关

文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之

数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

4-1-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且

仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》的补充，原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

4-1-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第二节正文

第一部分补充事项期间更新部分

一、本次发行的批准与授权

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部

门规章的规定，对截至本补充法律意见书出具之日本次发行的批准与授权进行了重新核查，更新如下：

（一）发行人对本次发行的批准

1、董事会对本次发行的批准

2025年8月28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议逐项审议并

通过与本次发行相关的议案。

2025年12月29日，发行人召开第四届董事会第十次会议。此次会议对上

述第四届董事会第四次会议中与本次发行相关的部分议案进行了修订，会议逐项审议并通过与本次发行相关的议案。

2、股东会对本次发行的批准

2026年1月14日，发行人召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通

过了上述发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。

3、发行人对本次募集资金的调整

2026年3月24日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议

并通过与募集资金总额调整相关的议案。为确保发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过40000万元（含本数）”调减为“不超过37000万元（含本数）”，“补充流动资金”项目金额相应调减，原发行方案中其他内容不变。

根据发行人2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案由董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

4-1-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（二）本次发行方案的主要内容根据发行人第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》以及发行人披露的《润禾材料关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2026-017），发行人本次发行方案的调整内容具体如下：

一、发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币40000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币37000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。

二、本次募集资金用途

调整前：

本次发行的募集资金总额不超过人民币40000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额拟投入本次可转债募集资金

1高端有机硅新材料项目36228.9334000.00

2补充流动资金6000.006000.00

合计42228.9340000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金

4-1-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

调整后：

本次发行的募集资金总额不超过人民币37000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额拟投入本次可转债募集资金

1高端有机硅新材料项目36228.9334000.00

2补充流动资金3000.003000.00

合计39228.9337000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

除上述内容外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容未发生变化。

（三）综上所述，本所律师核查后认为：

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，发行人审议本次发行议案的股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册后方可实施。

4-1-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，除发行人已取得注册资本变更后的营业执照外，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二、本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

三、发行人本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部

门规章的规定，对发行人本次发行的实质条件进行了重新核查，更新如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股

份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的

转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及

董事会各专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东会、董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机

构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的可转换公司债券的利率由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人最近三年的审计报告，发行

4-1-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）人最近三个会计年度年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，需按照所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“三/

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人本次发行

符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十

二条第二款的规定。

5、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“三/

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好

的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“三/

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配

利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第

（二）项之规定。

3、根据发行人最近三年的审计报告以及发行人说明，发行人具有合理的资

产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4-1-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员具备

法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对

持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定，具体如下：

（1）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“五、发行人的独立性”所述，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立；如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。

（2）根据发行人最近三年的年度报告及发行人出具的文件，发行人最近两

年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售与应用服务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正

文部分“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东及实际控制人所

持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要财产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

6、根据发行人最近三年的审计报告、《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》《2025年度内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准

4-1-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

7、根据发行人《2025年年度报告》并经发行人的书面说明，截至2025年

12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九

条第（五）项之规定。

8、根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]200Z2360 号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及《东方证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》，截至报告期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。

9、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。

10、根据发行人《2025年年度报告》以及发行人说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。

11、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。

12、发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：

4-1-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（1）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十八、本次募集资金的运用”所述，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条之规定。

（3）本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

13、如本补充法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

（四）综上所述，经本所律师核查后认为：

发行人本次发行除尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

4-1-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

五、发行人的独立性

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

六、发行人的控股股东和实际控制人

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部

门规章的规定，对发行人的控股股东和实际控制人进行了重新核查，更新如下：

根据《2025年年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年12月31日的发行人股东名册，截至2025年12月31日，发行人总股本为

18013.6352万股，发行人前十大股东持股情况如下：

限售股份数量

序号股东名称股东性质股份数量（股）持股比例

（股）浙江润禾控股有限境内一般

16836911937.95%-

公司法人境内自然

2叶剑平1894677810.52%14218333

人宁海协润投资合伙境内一般

350475622.80%-企业（有限合伙）法人境内自然

4俞彩娟46987012.61%3524026

人

前海人寿保险股份基金、理财

531999901.78%-

有限公司-自有资金产品等前海人寿保险股份

基金、理财

6有限公司-分红保险20698301.15%-

产品等产品宁海咏春投资合伙境内一般

717066570.95%-企业（有限合伙）法人境内自然

8张滔13800000.77%-

人境内自然

9康晓云9588800.53%-

人境内自然

10俞新娟8174470.45%-

人

合计10719496459.51%17742359

4-1-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

截至2025年12月31日，润禾控股持有公司37.95%股份，为公司控股股东。

叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为10.52%、2.61%，通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制上市公司41.70%股份，两人通过直接及间接方式合计控制的股份比例为54.83%，为公司实际控制人。

经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述的其他事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

七、发行人的股本及演变

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除公司已完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分及首次授予暂缓部分的归属部分的工商变更登记事宜外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人及境内子公司主要业务经营资质或许可

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司持有的对其主营业务开展具有重要作用的经营资质或许可的情况更新如下：

序持有颁发/备案/批准机有效期/有资质名称证书编号发证日期号人关效期至

润禾91330226725159582024.05.13-

1排污许可证宁波市生态环境局2024.05.13

材料 8E001W 2029.05.12宁波市科学技术润禾高新技术企

2 GR202333100670 局、宁波市财政 2023.12.08 3 年

材料业证书

局、国家税务总局

4-1-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序持有颁发/备案/批准机有效期/有资质名称证书编号发证日期号人关效期至宁波市税务局安全生产标宁

润禾2024.07.05-

3 准化三级企 AQBHGIII202400 宁波市应急管理局 2024.07.05

材料2027.07.04业001

润禾道路运输经浙交运管许可甬字2023.08.30-

4宁海县交通运输局2023.08.30

材料营许可证3302261008862033.08.30浙江省经济和信息

德清高新技术企化厅、浙江省财政

5 GR202533007923 2025.12.19 3 年

润禾业证书厅、国家税务总局浙江省税务局

德清 安全生产许 （ZJ）WH 安许证 2023.07.24-

6浙江省应急管理厅2023.07.03

润禾 可证 字[2023]-E-2496 2026.07.23浙江省危险化学品

德清危险化学品登记中心、应急管2023.06.10-

7330523000222023.05.10

润禾登记证理部化学品登记中2026.06.09心

德清91330521667133782024.01.07-

8排污许可证湖州市生态环境局2024.01.07

润禾 43002V 2029.01.06城镇污水排

德清浙德城污排字第2025.12.10-

9入排水管网德清县城市管理局2025.12.10

润禾2025-229号2030.12.09许可证

小禾 91330521MA7DD 2024.01.07-

10排污许可证湖州市生态环境局2024.01.07

电子 FPP7C001P 2029.01.06城镇污水排

小禾浙德城污排字第2025.12.10-

11入排水管网德清县城市管理局2025.12.10

电子2025-228号2030.12.09许可证

九江 安全生产许 （赣）WH 安许证 2023.11.06-

12江西省应急管理厅2025.11.17

润禾可证字[2023]12082026.11.05应急管理部化学品

九江危险化学品登记中心、江西省2025.11.14-

13360425001302025.09.25

润禾登记证应急管理厅登记办2028.11.13公室

九江 91360425MA38BE 2025.12.25-

14排污许可证九江市生态环境局2025.12.25

润禾 H57C001P 2030.12.24

经本所律师核查，发行人及其境内子公司已取得从事经营范围内业务所必需的资质和许可。

4-1-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（三）发行人的境外经营活动

依据发行人出具的书面确认文件、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人在中国大陆以外设有1家企业：香港润禾，其具体情况如下：

名称润禾（香港）有限公司商业登记号码2976982

RM 290229/F HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK住所

KOWLOON

董事叶剑平、柴寅初、俞彩娟

股本总额500万元（港币）

经营范围公司及下属企业产品海外市场的销售、实施与服务管理，拓展国际业务成立日期2020年09月11日

发行人持股比例100%

注：2020 年 12 月 21 日，发行人依法取得了宁波市商务局颁发的编号为境外投资证第 N3302202000255号的《企业境外投资证书》。2021年1月4日，宁波市发展和改革委员会下发了编号为甬发改开放[2021]2号的《项目备案通知书》。2021 年 3 月 10 日。润禾材料就对外投资香港润禾事宜办理了 ODI 中方股东对外义务出资业务，并取得《业务登记凭证》。

需要补充说明的是，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经通过香港润禾完成对越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO. LTD.的收购，目前持有越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO. LTD.76%的股权。RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO. LTD.注册资本为 53 亿越南盾，企业代码为0319187183。

（四）发行人主营业务突出

发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销

售与应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。根据发行人最近三年审计报告以及公司提供的相关资料，发行人2023年度、2024年度、

2025年度主营业务收入占当期营业收入的比例分别为99.84%、99.90%、99.83%。

发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在类金融业务

根据发行人最近三年的年度报告、发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司的营业范围及主营业务中不涉及类金融业务。

4-1-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对原律师工作报告及原法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分相关内容进行补充、更新如下：

（一）关联方及关联交易

1、关联方与关联关系

本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要系根据现行有效的《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定作为界定关联方的标准。

根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》并经本所

律师核查，截至2025年12月31日，发行人主要关联方的更新如下：

（1）控股股东、实际控制人

截至2025年12月31日，发行人控股股东为润禾控股，实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇，未发生变化。

（2）实际控制人、控股股东控制的其他企业及单位

截至2025年12月31日，除发行人及其境内子公司、控股股东润禾控股外，发行人实际控制人、控股股东控制的其他主要企业及单位未发生变化，具体情况如下：

序注册资本（万公司名称关联关系经营范围

号元）投资咨询、投资管理。（未经金叶剑平持股70%并担融等监管部门批准不得从事吸

任执行董事，俞彩娟持

1润林投资100.00收存款、融资担保、代客理财、股30%，叶剑平的母亲向社会公众集（融）资等金融业麻金翠担任经理

务）

4-1-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）序注册资本（万公司名称关联关系经营范围

号元）

实业投资、资产管理、投资管理

叶剑平、俞彩娟夫妇全及咨询。（未经金融等监管部门资持股的润林投资担

2咏春投资518.00批准不得从事吸收存款、融资担

任该企业执行事务合

保、代客理财、向社会公众集伙人（融）资等金融业务）

实业投资、投资管理及咨询、资

叶剑平、俞彩娟夫妇全产管理。（未经金融等监管部门资持股的润林投资担

3协润投资1981.00批准不得从事吸收存款、融资担

任该企业执行事务合

保、代客理财、向社会公众集伙人（融）资等金融业务）

企业管理咨询服务，以及其他按宁波润茂法律、法规、国务院决定等规定企业管理未禁止或无需经营许可的项目叶剑平担任执行事务

4咨询合伙147.50和未列入地方产业发展负面清

合伙人企业（有单的项目。（依法须经批准的项限合伙）目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合金新材料、金属材料制造、加

工、销售，以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或

叶剑平、俞彩娟实际控

5盈和合金3000.00无需经营许可的项目和未列入

制的企业地方产业发展负面清单的项目。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）子公司

截至2025年12月31日，发行人有7家子公司及1家报告期内注销的子公司，具体情况如下：

*德清润禾名称浙江润禾有机硅新材料有限公司统一社会信用代码913305216671337843住所浙江省湖州市德清县康乾街道伟业路136号法定代表人许银根注册资本3000万元许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

经营范围合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务有机硅应用材料生产、销售成立日期2007年12月10日营业期限2007年12月10日至2057年12月09日

发行人持股比例100%

注：德清润禾的法定代表人已于2026年3月变更为郑万里。

4-1-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

*杭州润禾名称浙江润禾化工新材料有限公司统一社会信用代码913301037708251643住所浙江省杭州市西湖区智汇众创中心9号楼201室法定代表人周峰注册资本570万元

批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），染料，金属材料，塑料制品，建筑材料，五金交电，针、纺织品，机电经营范围设备，百货，装璜材料，水暖电器，货物与技术的进出口业务（法律法规禁止的除外，法律法规限制的凭许可证经营）主营业务有机硅应用材料销售成立日期2005年03月11日营业期限2005年03月11日至长期

发行人持股比例100%

*九江润禾名称九江润禾合成材料有限公司

统一社会信用代码 91360425MA38BEH57C住所江西省九江市永修县云山经济开发区星火工业园法定代表人李勉注册资本4500万元许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料制造（不含危险化经营范围学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），工程塑料及合成树脂制造，工程塑料及合成树脂销售，高品质合成橡胶销售，新材料技术研发，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务有机硅化学品生产、销售成立日期2019年01月07日营业期限2019年01月07日至2039年01月06日

发行人持股比例100%

*润禾研究院名称杭州润禾材料研究院有限公司

统一社会信用代码 91330106MA2H03AG96

住所浙江省杭州市西湖区智汇众创中心9号楼101、102室法定代表人陈昱注册资本2280万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制冷、空调设备经营范围销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4-1-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

主营业务有机硅应用材料研发成立日期2019年10月25日营业期限2019年10月25日至长期

发行人持股比例100%

*珠海润禾

名称润禾材料（珠海）有限公司

统一社会信用代码 91440404MAEH91EN7U

住所珠海市金湾区榕湾路16号高栏港大厦1315房51号（集中办公区）法定代表人叶剑平注册资本5000万元

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不经营范围含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务有机硅应用材料生产、销售成立日期2025年04月25日营业期限2025年04月25日至长期

发行人持股比例100%

*香港润禾

名称润禾（香港）有限公司

RM 2902 29/F HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST住所

MONGKOK KLN HONG KONG

董事叶剑平、柴寅初、俞彩娟

股本总额500万元（港币）

公司及下属企业产品海外市场的销售、实施与服务管理，拓展国际业主营业务务成立日期2020年09月11日

发行人持股比例100%

*小禾材料

名称小禾电子材料（德清）有限公司

统一社会信用代码 91330521MA7DDFPP7C住所浙江省湖州市德清县康乾街道伟业路102号法定代表人许银根注册资本2000万元

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术

经营范围服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主营业务有机硅应用材料生产、销售成立日期2021年11月23日营业期限2021年11月23日至长期

4-1-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

发行人持股比例100%

注：小禾材料的法定代表人已于2026年3月变更为胡业云，经营范围发生变更。

*同和新材（已注销）名称宁波同和新材料有限公司

统一社会信用代码 91330201MA2J4PNG5W浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 A1910 室（住所申报承诺住所试点区）法定代表人郑卫红注册资本800万元

一般项目：新型催化材料及助剂销售；新型有机活性材料销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；表面功能材料销售；机械设备销售；

五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；日用品销售；日用口罩（非经营范围

医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主营业务有机硅原材料采购成立日期2021年02月01日营业期限2021年02月01日至长期

发行人持股比例100%法律状态2025年05月27日注销

需要补充说明的是，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经通过香港润禾完成对越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO. LTD.的收购，香港润禾目前持有越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO.LTD.76%的股权。RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO. LTD.注册资本为

53亿越南盾，企业代码为0319187183。

（4）持有发行人5%及以上股份的法人或其他组织

截至2025年12月31日，除控股股东及实际控制人外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。

（5）关联自然人及其关联方

*直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东

截至2025年12月31日，直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人为叶剑平、俞彩娟。

4-1-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

*发行人的董事、高级管理人员

截至2025年12月31日，发行人董事及高级管理人员情况如下：

序号姓名关联关系

1叶剑平董事长，总经理

2柴寅初董事，副总经理

3郑卫红董事

4刘丁平职工代表董事

5肖鹰独立董事

6曹先军独立董事

7徐小骏董事会秘书，副总经理

8俞彩娟副总经理

9陈昱副总经理

10皮碧荣副总经理

11李海亚财务总监

注：原独立董事陈能达已于2025年12月辞去公司独立董事职务，公司于2026年1月

14日召开的2026年第一次临时股东会已审议补选金迎春女士为第四届董事会独立董事，任

期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

*发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员

截至2025年12月31日，发行人控股股东润禾控股的董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：

序号姓名在润禾控股任职

1叶剑平执行董事

2俞彩娟监事

3麻金翠经理

*其他关联自然人

上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

*关联自然人的其他关联法人

4-1-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

除前述已披露关联法人外，截至2025年12月31日，关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他组织如下：

序关联方关联关系说明号

1宁海尚尚土石方工程服务部财务总监李海亚经营的个体工商户

董事长、总经理叶剑平关系密切的家庭成员经营

2杭州余杭海臻贸易商行

的个体工商户

董事郑卫红关系密切的家庭成员持股100%的企

3宁海县跃龙街道亮晶晶眼镜店

业董事郑卫红关系密切的家庭成员经营的个体工

4宁海县亮晶晶宾馆

商户董事郑卫红关系密切的家庭成员经营的个体工

5宁海县满仙内衣店

商户

6连云港中正塑编彩印有限公司独立董事曹先军担任董事长的企业

7国民信托有限公司独立董事肖鹰担任董事长的企业

独立董事金迎春关系密切的家庭成员控制的企

8衢州市择邻电器仪表有限公司

业

芸阳雅茹科技服务（北京）有

9独立董事肖鹰持股80%的企业

限公司独立董事金迎春关系密切的家庭成员控制的企

10衢州市金升工贸有限公司

业（2009年11月吊销，未注销）

（6）其他关联方

报告期初至报告期末，发行人曾存在上述关联情形的关联方包括但不限于：

序关联方关联关系说明号

1许银根曾担任公司董事、技术总监、副总经理（2024年4月离任）

2李勉曾担任公司副总经理（2024年4月离任）

3段嘉刚曾担任公司独立董事（2023年5月离任）

4朱建华曾担任公司董事、副总经理（2022年6月离任）

5郑曙光曾担任公司独立董事（2022年6月离任）

6杨晓勇曾担任公司独立董事（2022年6月离任）

7易有彬曾担任公司副总经理（2022年6月离任）

8童志华曾担任公司监事（2025年6月卸任）

9任富清曾担任公司监事（2025年6月卸任）

10朱润民曾担任公司副总经理（2025年6月卸任）

11邬海妃曾担任公司监事（2025年12月公司取消监事会）

12吴行钢曾担任公司监事（2025年12月公司取消监事会）

13童时军曾担任公司监事（2025年12月公司取消监事会）

14陈能达曾担任公司独立董事（2025年12月离任）

15同和新材曾为发行人全资子公司（2025年5月注销）

宁海博之瑞文化传媒有董事郑卫红关系密切的家庭成员担任经理的企业（已于202416限公司（曾用名：宁海年8月26日注销）博之瑞培训学校有限公

4-1-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序关联方关联关系说明号

司）

链和科技（北京）有限

17段嘉刚曾持股75%（2022年6月退出）

公司

18奥龙汽车有限公司段嘉刚曾担任董事长

随州市神农汽车城有限

19奥龙汽车有限公司持股51%

公司随州炎帝机动车检测有

20随州市神农汽车城有限公司持股100%

限公司

隆华科技集团（洛阳）

21段嘉刚担任副总经理兼财务总监（2023年4月离职）

股份有限公司湖南兆恒材料科技有限

22段嘉刚曾担任董事长（2023年2月离任）

公司浙江省海港投资运营集

23郑曙光担任董事

团有限公司宁波舟山港集团有限公

24郑曙光担任董事

司

宁波江北力豹密封件有郑曙光关系密切的家庭成员持股90%，并担任执行董事兼经

25

限公司理

朱建华关系密切的家庭成员持股100%；并担任执行董事兼经

26常山顺发箱包有限公司

理

朱建华关系密切的家庭成员合计持股100%；并担任执行董事

27浙江易乐包装有限公司

兼经理

朱建华关系密切的家庭成员合计持股100%；并担任执行董事

28浙江全红商贸有限公司

兼经理

浙江万顺新材料科技有朱建华关系密切的家庭成员持股60%，并担任执行董事兼经

29

限公司理常芯（杭州）国际贸易朱建华关系密切的家庭成员合计持股100%；并担任执行董事

30

有限公司兼经理

浙江常芯电子科技有限朱建华关系密切的家庭成员合计持股50%；并担任执行董事

31

公司兼经理

常山易乐日用品有限公朱建华关系密切的家庭成员合计持股100%；并担任执行董事

32

司兼经理

衢州至诚化工贸易有限朱建华关系密切的家庭成员持股52%；并担任经理兼执行董

33

公司事湖北江瀚新材料股份有

34原独立董事杨晓勇担任董事

限公司南京西村渡物业管理有

35朱建华关系密切的家庭成员曾任高管

限公司

成都市三利实业有限公杨晓勇关系密切的家庭成员曾持股96%，并曾担任董事长兼

36

司总经理（2003年9月吊销，未注销）成都广信咨询服务有限杨晓勇关系密切的家庭成员曾持股70%，并曾担任执行董事

37

责任公司兼总经理（2009年4月吊销，未注销）杨晓勇关系密切的家庭成员曾持股40%，并曾担任经理（吊

38成都市武侯区福苑商行销，未注销）中国氟硅有机材料工业独立董事曹先军曾担任副理事长兼秘书长兼法定代表人的社

39注

协会会团体（2024年10月卸任）

40昆山市竞成模具五金有邬海妃关系密切的家庭成员担任执行董事及总经理

4-1-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序关联方关联关系说明号限公司

41宁海县双润石墨经营部邬海妃关系密切的家庭成员经营的个体工商户

42浙江金道律师事务所陈能达担任党委副书记、高级合伙人的律师事务所

杭州市交通产业投资有43限公司（曾用名：杭州陈能达担任董事的企业交通投资有限公司）杭州市智能网联科技有

44陈能达担任董事的企业

限公司宁海县启欣财务管理有

45吴行钢及其配偶实际控制的企业

限公司宁波汉峘职业技能培训

46邬海妃曾担任董事的企业（2025年5月卸任）

学校有限公司昆山市成乐模塑有限公

47邬海妃关系密切的家庭成员实际控制的企业

司昆山合金元精密压铸有

48邬海妃关系密切的家庭成员持股50%的企业

限公司邬海妃关系密切的家庭成员合计持股60%的企业（2020年6

49宁海成乐模具有限公司月吊销，未注销）邬海妃关系密切的家庭成员持股100%的企业（2008年2月

50昆山众合塑胶制品厂吊销，未注销）注：中国氟硅有机材料工业协会的法定代表人的工商变更程序尚未完成。

2、主要关联交易情况

根据最近三年审计报告以及发行人提供的资料，发行人报告期内发生的主要关联交易情况如下：

（1）接受劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易类别2025年度2024年度2023年度中国氟硅有机材料工

接受劳务6.2516.837.15业协会

注：以上为不含税接受劳务金额。

（2）发行人关联租赁情况

发行人作为出租方：

单位：万元租赁资租赁收入承租方名称产种类2025年度2024年度2023年度

盈和合金办公楼1.6715.24-

合计1.6715.24-

4-1-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

发行人作为承租方：

单位：万元租赁资支付租金出租方名称产种类2025年度2024年度2023年度

叶剑平、俞彩娟房屋11.7851.7051.70

皮碧荣房屋--3.60

合计11.7851.7055.30

（3）关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员报酬1064.711314.98723.81

（4）发行人关联担保情况

报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在为发行人及其合并报表范围内子公司以外的关联方提供担保的情况。

3、关联交易的必要性、合理性和公允性

本所律师核查后认为，上述关联交易系发行人正常经营所需，具有合理的商业背景，交易价格参照市场价格确定，遵循公允、合理和市场化原则。发行人关联交易收入和支出金额较小，公司主要业务不会因关联交易对关联方产生重大依赖。

4、《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定

经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项（关联人及关联交易的认定、关联交易的定价、决策和披露程序、豁免情形等）在现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事制度》中作了明确规定。

5、关联交易决策程序和独立董事意见

报告期内，发行人的关联交易均为日常关联交易。发行人对日常关联交易的决策程序履行情况如下：

4-1-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

审议事项时间审议决策情况

2023年4月13日独立董事发表事前认可意见《润禾材料关于2023年度独立董事发表独立意见；第三届董事会日常关联交易预计的议第十一次会议、第三届监事会第十一次

2023年4月24日案》会议通过关联董事已回避表决

2024年4月12日独立董事专门会议2024年第一次会议《润禾材料关于2024年度

第三届董事会第二十三次会议、第三届日常关联交易预计的议

2024年4月18日监事会第二十一次会议通过案》关联董事已回避表决经核查，除经董事会审议批准的预计日常关联交易类型外，发行人报告期内实际执行的其他日常关联交易金额没有超出《关联交易决策制度》中规定的需提

交董事会或股东会审批批准的金额。报告期内，发行人就其发生的主要关联交易已履行必要的审议程序。

6、发行人控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺根据公司控股股东、实际控制人向公司出具的《规范和减少关联交易的承诺函》，本所律师认为公司控股股东、实际控制人所出具的上述承诺合法、有效。

（二）同业竞争

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。

（三）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人对重大关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生，保护发行人及中小股东的合法权益。

十、发行人的主要财产

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部

门规章的规定，对发行人的主要财产进行了重新核查，更新如下：

4-1-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（一）土地使用权和房屋

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十/（一）土地使用权和房屋”所述事实情况无变更与调整。

（二）租赁物业

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司租赁的主要物业情况更新如下：

序

出租人承租人房屋坐落面积（㎡）租赁期限用途号绍兴市柯桥区滨海工业区思浙江普尔惠金2办事

润禾材 源路 718 号二楼（410m ）、 2025.03.01-203

1属制品有限公21058.00处、仓

料 四楼（378m ）及六间仓库 0.02.28司2库

（270m ）

润禾材绍兴滨海工业区滨都时代小2025.02.14-202

2张晶99.13宿舍

料区瑞星园4幢0401室7.02.13

润禾材绍兴柯桥区安昌镇金徕旺商2025.03.01-202

3陈长梅95.85宿舍

料贸中心1幢1013室6.02.28

润禾材绍兴滨海工业区镜海嘉苑192023.02.06-202

4金林珍150.54宿舍

料幢301室6.02.05

润禾材绍兴柯桥区马鞍街道君临名2025.03.01-202

5陈丽霞113.16宿舍

料都府2幢1201室6.02.28绍兴柯桥滨海

润禾材绍兴柯桥区马鞍街道中泰华2025.07.09-202

6万贝房屋中介46.17宿舍

料府8幢17026.07.08服务部

润禾材绍兴柯桥区马鞍街道杭越府2025.12.15-202

7徐新娟104.19宿舍

料10幢1103室6.12.14

润禾材桐乡市振东新区永兴小区三2025.06.15-202

8徐炳坤-仓库

料区58号6.06.14

江阴市羽项电润禾材江苏省无锡市江阴市顾山镇2024.07.15-202办事

9410.00

子有限公司料华源路88号综合楼4层7.07.14处

江阴市江辉助润禾材江苏省江阴市长泾镇长东村2025.08.20-202

10150.00仓库

剂有限公司料安巷61号6.08.19成潇澜（曾用润禾材江苏省张家港市杨舍镇东苑2025.05.09-202

11231.95宿舍名：成琦）料新村3幢608室6.05.08江苏省无锡市江阴市顾山溪

润禾材2025.12.10-202

12朱忠祥岸花园27号27单元1层101138.48宿舍

料6.12.09室江阴市顾山镇

润禾材江苏省江阴市顾山镇瀚林府2024.11.07-202

13久亿达信息咨99.00宿舍

料7号302室7.11.06询服务部佛山市骏港园广东省佛山市顺德区均安镇区管理有限公办事

润禾材畅兴大道西2号办公室三楼2022.02.17-20214司（原广东骏益-处、仓料西北方向半层，1号宿舍楼一8.03.16产业运营管理库楼东南方向5格有限公司）

4-1-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序

出租人承租人房屋坐落面积（㎡）租赁期限用途号办事

润禾材大朗3洋乌村富升路93号12024.07.01-202

15黄彦鑫207.00处仓

料楼7.06.30库

汕头市鼎泰丰润禾材汕头市潮南区两英镇古厝龙2022.07.26-202

16432.00仓库

实业有限公司料岭工业区7.07.25

汕头市鼎泰丰润禾材汕头市潮南区两英镇古厝龙2024.05.01-202办事

17100.00

实业有限公司料岭工业区第8间9.04.30处汕头市潮南区

润禾材汕头市潮南区陇田景田住宿2025.12.08-202

18陇田景田住宿-宿舍

料店516房6.12.07店

润禾材广东省东莞市新世纪添一居2025.01.01-202

19陈北水94.73宿舍

料 9 号楼 03B 5.12.31

润禾材广东东莞大朗镇富升路78号2025.05.01-202

20程国兴-宿舍

料五楼507室6.04.30佛山市顺德区均安镇鹤峰社

润禾材2025.03.10-202

21林志杰区居民委员会鹤峰路1号都141.41宿舍

料6.03.09市经典广场7座203单元

润禾材2025.07.15-202办事

22胡树成滨州市秦淮人家小区1-2-601225.01

料6.07.14处佛山市顺德区均安镇鹤峰社

润禾材2025.04.10-202

23陈顺希区居民委员会鹤峰路1号都96.39宿舍

料6.04.09市经典广场15座901单元晋江市罗山街道山仔社区和

润禾材2025.05.01-202

24李少峰平南路29号晋兴学府2幢65.50宿舍

料6.04.30

801

润禾材福建省泉州市石狮市回兴路2025.07.15-202

25蔡凤英90.87宿舍

料229号宝昌花园9号楼11046.01.14江西省南昌市南昌县小蓝经

润禾材2025.09.19-202

26陈文辉济开发区邓埠村安置房6栋1102.00宿舍

料6.09.18单元1101室宁海县桃源街道桃源佳苑4

宁海县房管中润禾材2023.04.13-202

27幢907室、909室、921室、-宿舍

心料6.04.12

924室

宁海县桃源街道桃源佳苑4

幢1007室、903室、911室、

宁海县房管中润禾材2023.07.01-202

28920室、1118室和5幢1103-宿舍

心料6.06.30

室、1403室、1302室、1303

室、1304室宁海县桃源街道桃源佳苑4

宁海县房管中润禾材2023.08.01-202

29幢711室、1116室、211室-宿舍

心料6.07.31和5幢1206室

宁海县房管中润禾材宁海县桃源街道桃源佳苑42023.09.25-202

30-宿舍

心料幢1118室和5幢1315室6.09.24宁海县桃源街道桃源佳苑4

幢204室、316室、418室、

宁海县房管中润禾材2024.07.08-202

31507室、1110室、1111室、-宿舍

心料7.07.07

1112室、1108室、1104室、

1103室、1115室、1122室、

4-1-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序

出租人承租人房屋坐落面积（㎡）租赁期限用途号

602室

宁海县房管中润禾材宁海县桃源街道桃源佳苑42025.10.20-202

32-宿舍

心料幢1005室8.10.19

宁波恒海伟业润禾材浙江省宁波市宁海县滨海郡2025.02.17-202

3371.23宿舍

建设有限公司料庭小区9幢1210室6.02.16

宁波恒海伟业润禾材浙江省宁波市宁海县滨海郡2025.03.01-202

3446.45宿舍

建设有限公司料庭小区9幢1003室6.02.28

宁波恒海伟业润禾材浙江省宁波市宁海县滨海郡2025.09.13-202

3546.45宿舍

建设有限公司料庭小区9幢1004室6.09.12

德清润武康镇武康街道格兰维亚472025.03.01-202

36沈建平130.51宿舍

禾幢6单元811室6.02.28

德清县房产管德清润德清县明欣家园小区22套公2024.03.02-202

371225.43宿舍

理处禾共租赁住房7.03.01

德清润武康镇保利原乡小区23幢22025.07.15-202

38俞莎87.35宿舍

禾单元506室6.07.14

德清润武康镇舞阳街道塔山小区2025.03.22-202

39王杰87.18宿舍

禾69-1幢3单元305室6.03.21

浙江世欣房产德清润德清县阜溪街道环城北路2025.08.14-202

40-宿舍

经纪有限公司禾889号44号2楼（206室）6.02.13德清县阜溪街道环城北路

浙江世欣房产德清润2025.09.16-20241889号44号2楼（226、230、-宿舍经纪有限公司禾6.03.15

232室）

德清县阜溪街道环城北路

浙江世欣房产德清润2025.08.25-20242889号44号6楼（606、616、-宿舍经纪有限公司禾6.02.24

630、631、635）

德清县阜溪街道环城北路

浙江世欣房产德清润2025.07.01-20243889号44号5楼（507、509、-宿舍经纪有限公司禾5.12.31

511室）

德清润德清县武康街道英溪桃源林2025.03.16-202

44刘美珍142.48宿舍

禾语苑7幢2单元303室6.03.15

杭州润杭州市西湖区紫西花语城22025.01.18-202

45宋静园88.71宿舍

禾幢1803室6.01.17

德清润德清县武康街道观云庄园云2025.12.26-202

46李志岳、缪小玲133.61宿舍

禾峰里7幢1单元1301室6.12.25永修县新城湖东区滨湖大道

九江润2025.10.18-202

47魏彩凤西侧康瑞山湖湾商住小区16101.48宿舍

禾6.10.17栋1单元402室永修县新城湖东区建昌大道

九江润2025.12.14-202

48熊雅倩南侧赣江中心城1栋2单元94.84宿舍

禾6.12.13

1105室

浙江省宁波市宁海县滨海郡

庭小区9幢1101、1102、1103、

宁波恒海伟业润禾材2025.08.01-202

491104、1105、1106、1107、750.32宿舍

建设有限公司料6.07.30

1108、1109、1110、1203、

1204、1207、1208

宁波恒海伟业润禾材浙江省宁波市宁海县滨海郡2025.09.15-202

50142.36宿舍

建设有限公司料庭小区9幢1202室、1209室6.09.14

4-1-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（三）商标

截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有注册商标共计47项，境外商标12项，更新如下：

1、境内商标

国际序号权利人商标图案注册号专用权期限分类

2015.3.21-2

1润禾材料124427422

035.3.20

2009.9.28-2

2润禾材料47793322

029.9.27

2015.3.21-2

3润禾材料124427052

035.3.20

2015.3.21-2

4润禾材料124427151

035.3.20

2015.3.21-2

5润禾材料124426933

035.3.20

2009.5.21-2

6润禾材料47793333

029.5.20

2015.3.21-2

7润禾材料124427303

035.3.20

2010.9.28-2

8润禾材料72267141

030.9.27

2013.6.28-2

9润禾材料31222611

033.6.27

2009.8.7-20

10润禾材料47793311

29.8.6

2015.4.7-20

11润禾材料124427541

35.4.6

2019.4.7-20

12润禾材料3071722315

29.4.6

2019.4.7-20

13润禾材料3071727938

29.4.6

2019.4.7-20

14润禾材料3072254526

29.4.6

2019.4.7-20

15润禾材料3072248713

29.4.6

4-1-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2019.4.7-20

16润禾材料3072603834

29.4.6

2019.4.7-20

17润禾材料3072771425

29.4.6

2019.4.7-20

18润禾材料3073329918

29.4.6

2019.4.7-20

19润禾材料3074268443

29.4.6

2019.4.28-2

20润禾材料311226862

029.4.27

2019.6.21-2

21润禾材料3071720511

029.6.20

2019.6.21-2

22润禾材料307238398

029.6.20

2019.6.21-2

23润禾材料3072600419

029.6.20

2019.6.28-2

24润禾材料307332347

029.6.27

2019.6.28-2

25润禾材料3072252120

029.6.27

2019.7.7-20

26润禾材料3071725221

29.7.6

2019.7.7-20

27润禾材料307263499

29.7.6

2019.7.7-20

28润禾材料3074118910

29.7.6

2019.7.7-20

29润禾材料311042212

29.7.6

2019.7.14-2

30润禾材料311153763

029.7.13

2019.7.21-2

31润禾材料3073730940

029.7.20

2019.7.28-2

32润禾材料3073968537

029.7.27

2019.7.21-2

33润禾材料311226681

029.7.20

2019.9.28-2

34润禾材料311226721

029.9.27

2021.10.28-

35润禾材料553786852

2031.10.27

2022.3.7-20

36润禾材料554017871

32.3.6

4-1-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2024.10.14-

37润禾材料767732001

2034.10.13

2024.10.21-

38润禾材料767829561

2034.10.20

2025.9.7-20

39润禾材料845485941

35.9.6

2025.9.28-2

40润禾材料845627471

035.9.27

2025.11.14-

41润禾材料845675041

2035.11.13

2025.11.21-

42润禾材料845485421

2035.11.20

2025.11.28-

43润禾材料829680451

2035.11.27

2025.11.28-

44润禾材料8455573411

2035.11.27

2025.12.7-2

45润禾材料845636391

035.12.6

2025.12.21-

46润禾材料845566701

2035.12.20

2025.12.21-

47润禾材料845655081

2035.12.20

2、境外商标

序号商标注册人国家申请号注册日期

1润禾材料土耳其2018509172018.5.24

2润禾材料新西兰10937972018.11.27

3润禾材料印度38464302018.5.29

4润禾材料巴基斯坦4986902018.6.8

5润禾材料肯尼亚1025272018.6.12

6润禾材料阿根廷30196922019.9.23

7润禾材料美国58752142019.10.1

8润禾材料俄罗斯10476712024.9.4

IDM00126

9润禾材料印尼2025.1.8

0789

10润禾材料墨西哥27173272024.6.18

4-1-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号商标注册人国家申请号注册日期

4-0571563-

11润禾材料越南2025.9.18

000

12润禾材料孟加拉3008932025.1.28

（四）专利

截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有的已授权专利共计83项，其中发明专利65项，实用新型18项，具体如下：

权利授权公告取得序号类型专利名称专利号申请日期人日方式柔软高弹型织物

润禾 发明 ZL20081012 原始

1抗起毛起球整理2008.06.162012.10.03

材料专利9068.4取得剂的制备技术一种四甲基环四

润禾 发明 ZL20081017 原始

2硅氧烷的制备方2008.10.102011.04.06

材料专利0195.9取得法

润禾 发明 长链烷苯基改性 ZL20081018 原始

32008.11.112010.12.08

材料专利硅油的制备方法1325.9取得功能性织物防水

润禾 发明 ZL20081012 原始

4硬挺剂及其制备2008.06.162010.06.09

材料专利9069.9取得技术一种两性型硅烷

润禾 发明 ZL20121059 原始

5偶联剂的制备方2012.12.222014.11.12

材料专利6041.2取得法

润禾 发明 一种超柔软硅油 ZL20121013 继受

62012.05.042014.10.29

材料专利整理剂4513.2取得一种环保型涤纶

润禾 发明 ZL20121056 原始

7织物油光整理剂2012.12.112014.08.13

材料 专利 8510.X 取得及其制备方法一种聚氧烷基环

润禾 发明 氧改性氨基硅油 ZL20121059 原始

82012.12.142015.03.11

材料专利柔软剂的制备方6584.4取得法一种高活性抗黄

润禾 发明 ZL20131068 原始

9变改性氨基硅油2013.12.052016.03.23

材料专利7097.3取得的制备方法一种环型结构有

润禾 发明 ZL20131068 原始

10机硅柔软剂的制2013.12.072015.09.16

材料专利8109.4取得备方法一种甲氧基封端

润禾 发明 ZL20141007 原始

11氨基改性硅油的2014.02.252016.05.25

材料专利7478.4取得制备方法一种无溶剂制备

润禾 发明 ZL20181121 原始

12端环氧聚醚改性2018.09.272021.04.20

材料专利2046.4取得硅油的方法

4-1-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

权利授权公告取得序号类型专利名称专利号申请日期人日方式一种超亲水蓬松

润禾 发明 ZL20181143 原始

13型柔软剂及其制2018.11.282021.08.20

材料专利8079.0取得备方法一种超柔软亲水

润禾 发明 ZL20181107 继受

14硅油及其制备方2018.09.132020.07.31

材料专利0227.8取得法一种无氟拒水柔

润禾 发明 ZL20211074 原始

15软剂、其制备方2021.07.022021.12.31

材料 专利 7039.X 取得法及其应用一种纺织助剂防

润禾 发明 ZL20211074 原始

16粘辊剂及其制备2021.07.022021.12.31

材料专利7064.8取得方法一种非水溶性色

润禾 发明 ZL20201101 原始

17料分散稳定剂及2020.09.242022.01.07

材料专利5912.8取得其制备方法一种高弹性树脂

润禾 发明 ZL20201006 原始

18改性硅油及其制2020.01.202022.05.31

材料专利9266.7取得备方法一种耐氯亲水柔

润禾 发明 ZL20201006 原始

19软剂及其制备方2020.01.202022.07.22

材料专利5762.5取得法和应用一种有机硅改性

润禾 发明 ZL20201028 原始

20片状织物柔软剂2020.04.142022.09.30

材料 专利 8981.X 取得及其制备方法一种抗菌抗病毒

润禾 发明 ZL20221010 原始

21聚硅氧烷材料及2022.01.282022.10.14

材料专利7138.6取得其制备方法一种耐高温光固

润禾 发明 ZL20211080 原始

22化丙烯酸泡棉胶2021.07.152022.10.18

材料 专利 1491.X 取得带的合成工艺一种光固化防静

润禾 发明 ZL20211080 原始

23电泡棉胶带的合2021.07.152022.12.13

材料专利1493.9取得成工艺

润禾 发明 一种反应型拒水 ZL20211011 原始

242021.01.272023.01.13

材料专利剂及其制备方法2095.6取得一种抗菌柔软组

润禾 发明 ZL20211011 原始

25合物及其制备方2021.01.272023.03.14

材料专利2123.4取得法一种树脂型聚硅

润禾 发明 ZL20211162 原始

26氧烷高弹性硅油2021.12.282023.03.31

材料专利6226.9取得及其制备方法一种抗菌除臭有

润禾 发明 ZL20221005 原始

27机硅柔软剂及其2022.01.182023.04.14

材料 专利 3285.X 取得制备方法一种耐久型两性

润禾 发明 ZL20221060 原始

28脂肪族液体亲水2022.05.302023.03.10

材料专利2381.5取得柔软剂及其制备

4-1-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

权利授权公告取得序号类型专利名称专利号申请日期人日方式方法润禾

材料、一种耐洗亲水聚

发明 ZL20231017 原始

29润禾硅氧烷材料、制2023.02.282023.11.28

专利5788.9取得研究备方法及其应用院润禾一种抗酚黄变亲

材料、

发明 水聚硅氧烷材 ZL20231000 原始

30润禾2023.01.032023.12.05

专利料、制备方法及4183.3取得研究其应用院润禾

材料、杭州

发明 硅树脂、制备方 ZL20221161 原始

31师范2022.12.122024.02.02

专利法以及应用0591.5取得

大学、杭州润禾一种有机硅柔软

润禾 发明 ZL20201006 原始

32增深剂及其制备2020.01.202023.07.21

材料专利7430.0取得方法及其乳液润禾一种防止牛仔织

材料、

发明 物失弹的聚硅氧 ZL20231031 原始

33润禾2023.03.292024.04.16

专利烷材料、制备方6333.4取得研究法及应用院润禾

材料、一种防水有机硅

发明 ZL20241037 原始

34润禾材料、制备方法2024.03.292024.09.24

专利2566.0取得研究及其应用院润禾

材料、一种凉感聚硅氧

发明 ZL20231173 原始

35润禾烷材料、制备方2023.12.182024.08.16

专利6233.3取得研究法及应用院润禾一种两性型脂肪

材料、

发明 族超亲水液体柔 ZL20231089 原始

36润禾2023.07.212024.10.18

专利软剂及其制备方8795.1取得研究法院润禾

材料、

发明 硅树脂、制备方 ZL20221159 原始

37润禾2022.12.122025.03.18

专利法及其应用7597.3取得研究

院、杭

4-1-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

权利授权公告取得序号类型专利名称专利号申请日期人日方式州师范大学毛巾用的有机硅

润禾 发明 ZL20241122 原始

38柔软剂材料、制2024.09.032025.05.16

材料专利4690.9取得备方法及其应用

润禾 发明 抗菌吸湿柔软剂 ZL20241160 原始

392024.11.122025.05.16

材料专利及其制备方法8335.1取得一种防蚊织物整

润禾 发明 ZL20251033 原始

40理剂、制备方法2025.03.212025.09.12

材料专利9328.4取得及其应用

德清 发明 LED 封装胶组 ZL20121013 原始

412012.05.042013.04.17

润禾专利合物4512.8取得一种终端改性有

德清 发明 ZL20121013 原始

42机硅涂料流平剂2012.05.042013.04.10

润禾专利4489.2取得及其制备方法一种超柔软亲水

德清 发明 ZL20121013 原始

43嵌段硅油化合物2012.05.042014.06.04

润禾专利4514.7取得和制备方法

德清 发明 有机硅半导体封 ZL20121013 原始

442012.05.042014.04.16

润禾专利装胶组合物4490.5取得阳离子改性超柔

德清 发明 软亲水嵌段硅油 ZL20121013 原始

452012.05.042014.01.22

润禾专利化合物和制备方4486.9取得法及应用一种超柔软亲水

德清 发明 嵌段硅油中间体 ZL20121013 原始

462012.05.042014.04.16

润禾专利化合物和制备方4571.5取得法

德清 发明 ZL20121013 原始

47聚硅氧烷固化剂2012.05.042014.09.24

润禾专利4487.3取得一种环保型涤纶

德清 发明 仿棉丰厚手感整 ZL20121013 原始

482012.05.042013.12.18

润禾专利理剂及其制备方4488.8取得法

德清 发明 一种长链烷基硅 ZL20081018 继受

492008.11.112011.02.02

润禾专利油的制备方法1326.3取得

用于 LED 封装

德清 发明 ZL20121041 原始

50的乙烯基苯基硅2012.10.252015.06.03

润禾专利1488.8取得树脂的制备方法一种含亚烷基结

德清 发明 ZL20151019 原始

51构的乙烯基硅油2015.04.242018.01.19

润禾专利9118.6取得及其制备方法

德清 发明 一种连续催化合 ZL20191127 原始

522019.12.122021.10.22

润禾 专利 成分离高纯度低 1680.X 取得

4-1-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

权利授权公告取得序号类型专利名称专利号申请日期人日方式粘度二甲基硅油的方法和生产系统一种有机硅硅氢

德清 实用 ZL20212044 原始

53加成连续化生产2021.03.012022.03.29

润禾新型0466.9取得设备一种低泡沫的有

德清 发明 机硅表面活性剂 ZL20211060 原始

542021.05.312022.06.24

润禾专利及其制备方法和0370.9取得应用一种高纯度低副

德清 发明 ZL20211022 原始

55产的聚醚改性硅2021.03.012022.07.08

润禾 专利 5822.X 取得氧烷的制备方法一种用于硅氢加

德清 实用 ZL20232065 原始

56成的循环法生产2023.03.292023.07.04

润禾新型2898.5取得系统一种酸法制备有

德清 实用 ZL20232068 原始

57机硅产品的连续2023.03.292023.08.08

润禾新型8475.9取得中和系统

德清 实用 一种乙烯基硅油 ZL20232068 原始

582023.03.292023.11.03

润禾新型生产反应装置8457.0取得

德清 实用 一种硅油生产脱 ZL20232066 原始

592023.03.292023.10.20

润禾新型低尾气处理装置3467.9取得一种改性有机硅

德清 发明 ZL20211022 原始

60氢加成连续化生2021.03.012024.01.16

润禾专利5821.5取得产方法和设备一种含相变组分

德清 发明 的有机硅冷却液 ZL20201068 继受

612020.07.162021.07.27

润禾专利及其制备方法和8109.4取得应用德清

润禾、俪馥一种有机硅弹性

（上 发明 ZL20241114 原始

62体、凝胶、制备2024.08.202024.11.29

海）贸专利0681.1取得方法和应用易有限公司一种用于连续化

德清 实用 中和工艺的移动 ZL20242161 原始

632024.07.082025.02.11

润禾新型式中和剂储存系5793.3取得统一种制备聚醚硅

德清 实用 ZL20242041 原始

64油的负压硅氢加2024.03.052024.10.22

润禾新型8388.6取得成生产系统

4-1-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

权利授权公告取得序号类型专利名称专利号申请日期人日方式一种无溶剂支链

德清 发明 ZL20251110 原始

65硅油制备方法及2025.08.072025.11.14

润禾专利0394.2取得设备一种高纯度支链

德清 发明 ZL20251110 原始

66硅油及其制备方2025.08.072025.12.12

润禾专利0395.7取得法和应用

小禾 发明 半导体封装胶用 ZL20121013 继受

672012.05.042015.04.15

材料专利聚硅氧烷4515.1取得一种双组份有机

小禾 发明 ZL20221066 继受

68硅胶粘剂及制备2022.06.132023.08.15

材料专利4176.1取得方法一种光电感应控

小禾 实用 ZL20232026 原始

69制胶瓶瓶嘴切割2023.02.132023.08.08

材料新型6467.5取得装置

小禾 实用 一种半自动高效 ZL20232031 原始

702023.02.132023.08.08

材料新型返工挤胶设备3873.2取得

小禾 实用 一种简易 AB 胶 ZL20232119 原始

712023.05.162023.12.26

材料新型打胶机8425.9取得

小禾 实用 一种高效粉体输 ZL20232163 原始

722023.06.262024.01.12

材料新型送装置6093.8取得

小禾 实用 一种双分散盘的 ZL20232216 原始

732023.08.112024.04.09

材料新型快速搅拌机7098.7取得小禾一种非有机锡复

材料、配型催化剂、应

发明 ZL20221157 原始

74润禾用、硅烷改性聚2022.12.092024.06.11

专利7311.5取得研究醚密封胶及制备院方法

九江 发明 乙烯基苯基硅树 ZL20121041 继受

752012.10.252014.12.24

润禾专利脂1490.5取得一种制备含氢硅

九江 实用 ZL20212218 原始

76油的系统及其脱2021.09.102022.03.22

润禾新型5945.3取得

色、精滤系统一种制备六甲基

九江 实用 二硅氧烷的系统 ZL20212218 原始

772021.09.102022.03.22

润禾新型及其水洗中和系5982.4取得统一种制备含氢硅

九江 实用 ZL20212218 原始

78油的系统及其压2021.09.102022.03.22

润禾新型6123.7取得

滤、脱低系统一种制备含氢硅

九江 实用 油的系统及其水 ZL20212218 原始

792021.09.102022.03.22

润禾新型解、干燥和调聚6406.1取得系统

4-1-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

权利授权公告取得序号类型专利名称专利号申请日期人日方式一种制备六甲基

九江 实用 二硅氧烷的系统 ZL20212218 原始

802021.09.102022.03.22

润禾新型及其脱低精馏系6415.0取得统一种制备六甲基

九江 实用 ZL20212218 原始

81二硅氧烷的系统2021.09.102022.03.22

润禾新型6435.8取得及其水解系统润禾一种粉体处理剂

研究 发明 ZL20231142 原始82 及其合成方法和 2023.10.31 2024.06.07

院专利6194.7取得使用方法润禾一种烷氧基封端

研究 发明 ZL20241079 原始83 聚二甲基硅氧烷 2024.06.20 2025.04.18

院专利7315.7取得及其制备方法

注1：上表第6项专利权“一种超柔软硅油整理剂”受让自德清润禾；第14项专利权

“一种超柔软亲水硅油及其制备方法”受让自德清润禾；第49项专利权“一种长链烷基硅油的制备方法”受让自润禾材料；第61项专利权“一种含相变组分的有机硅冷却液及其制备方法和应用”受让自杭州师范大学；第67项专利权“半导体封装胶用聚硅氧烷”受让自

德清润禾；第68项专利申请权“一种双组份有机硅胶粘剂及制备方法”受让自德清润禾；

第75项专利权“乙烯基苯基硅树脂”受让自德清润禾。

注2：上表第2、5、22、23、26项专利权存在实施许可备案情况，均系由润禾材料许可给德清润禾使用，第2、5、22、23项许可期限为2025年9月9日至2026年9月9日，

第26项许可期限为2025年10月6日至2026年10月6日。

（五）域名

截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有经中华人民共和国工业和信息化部备案的注册域名情况无更新。

（六）软件著作权

截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司持有的计算机软件著作权情况无更新。

（七）主要在建工程

根据发行人最近三年的审计报告、最近一期的财务报表以及发行人提供的相关资料，报告期各期末，发行人及其子公司的主要在建工程项目构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

35kt/a 有机硅新

57.4521.59%4542.6649.46%836.4929.59%

材料项目（一期）

4-1-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

8kt/a 有机硅胶黏

--3381.5536.82%1216.4243.03%剂及配套项目高端有机硅新材

43.2416.25%----

料项目

其他零星项目165.4062.16%1259.7613.72%774.2227.39%

合计266.10100.00%9183.96100.00%2827.13100.00%

注：报告期内，公司的在建工程主要为公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，包括：35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目。根据润禾材料发布的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-124），截至2025年12月31日，上述募投项目已基本完结，因此，最近一期末在建工程的账面价值较上年末大幅减少（。八）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2025年12月31日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十/（八）主要生产经营设备”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（九）对外投资情况

经本所律师核查，截至2025年12月31日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十/（九）对外投资情况”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（十）主要财产的权属及产权权利受限情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十/（十）主要财产的权属及产权权利受限情况”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（十一）综上所述，本所律师核查后认为：

1、发行人生产经营所必需的主要财产权属清晰、完整、独立，不存在被他

人占有、控制的情况，不存在被抵押、质押、查封的情况，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。发行人的受限资产（保证金、应收票据背书等）情况系发行人正常生产经营而产生。

4-1-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2、发行人及其境内子公司租赁房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等用途。

部分租赁房屋出租方未能提供或无法办理租赁房屋的产权证书，但在公司的过往经营中均能正常使用该等租赁房屋，且所涉房屋租赁面积较小，发行人能够及时找到替代场所，前述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

3、发行人合法拥有本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”中所

列的专利、商标、软件著作权、注册域名等知识产权，截至报告期末，该等知识产权均在有效期内，不存在被宣告无效的情形，不存在被质押的情形，不存在权属纠纷情形。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人的重大合同

1、销售合同

根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人没有新增与客户签署的单笔金额在300万元人民币以上的销售合同。

2、采购合同

根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人与供应商签署的单笔金额在

500万元人民币以上的采购合同新增如下：

采购方名合同金额序号供应商名称签订日期合同标的称（元）浙江中天东方氟硅材料二甲基硅氧烷混

1九江润禾2025/11/218646000.00

股份有限公合环体司

3、借款及担保合同

根据公司提供的资料，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司无正在履行的借款合同，发行人及其合并报表范围内子公司无正在履行的除为发行人及其合并报表范围内子公司提供担保外的其他担保合同。

4-1-47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

经本所律师核查，发行人签署上述重大合同的条款均合法、有效，上述合同的履行不存在法律障碍或重大法律风险。

（二）发行人金额较大的其他应收、应付款

经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十一/（二）发行人金额较大的其他应收、应付款”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（三）其他重大债权债务

经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十一/（三）其他重大债权债务”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产处置及收购兼并行为。

（二）发行人拟实施的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

根据发行人说明，根据越南业务开展需要，发行人通过香港润禾收购RUNHEINTERNATIONAL (VIETNAM) CO. LTD.的 76%股权。截至本补充法律意见书出具之日，上述收购事项已完成，香港润禾目前持有 RUNHE INTERNATIONAL(VIETNAM) CO. LTD.的 76%股权。

除上述情况外，发行人不存在其他拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修订

4-1-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修订”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部

门规章的规定，对截至报告期末发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作进行了重新核查，更新如下：

（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开及规范运作

经本所律师核查，报告期内，发行人共召开21次股东会、54次董事会、48次监事会，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十六、发行人的税务

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部

门规章的规定，对截至报告期末发行人的税务进行了重新核查，更新如下：

4-1-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（一）税务登记

经本所律师核查，发行人及其子公司均依法分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。

（二）目前执行的主要税种和税率

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率

增值税应税销售收入13%、9%、6%、5%消费税不适用不适用

城市维护建设税应纳流转税5%、7%

企业所得税应纳税所得额25%、16.5%、15%

教育费附加应纳流转税3%

地方教育费附加应纳流转税2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：

纳税主体名称所得税税率

公司、德清润禾15%

九江润禾、杭州润禾、小禾材料、润禾研究院、珠海润禾、

25%

同和新材注

香港润禾8.25%、16.5%

注：香港润禾根据应纳税所得额按适用税率缴纳，若年应纳税所得额在200万港币以下，适用税率为8.25%；超过200万港币的部分适用税率为16.5%。

（三）主要税收优惠

润禾材料和德清润禾享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，截至报告期末，按15%的税率缴纳企业所得税。

（四）政府补助

根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的资料，2023年至2025年，发行人及其子公司计入其他收益的政府补助金额分别为562.78万元、698.03万元、

534.39万元。

4-1-50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的补助金额在10万元以上的主要政府补助均

有相应的依据，符合法律、法规及当地政府相关政策规定，合法有效。

（五）依法纳税情况的说明

根据发行人及其境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书以及发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司均依法办理纳税申报，不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情形；香港润禾存在未在规定

日期前提交2022/23至2024/25课税年度的利得税申报表的情况，但税务局未就该公司的上述行为采取任何行动。除以上记录外，于报告期内，香港润禾未欠缴税款，亦未受到过税务当局的处罚。

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定。除香港润禾存在未在规定日期前提交2022/23至2024/25课税年度的利得税申报表的情况外，发行人及其子公司报告期内均依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规、或受到行政处罚的情况。发行人及其境内子公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、

香港润禾的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反生态环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、

香港润禾的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（三）发行人的安全生产

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、

香港润禾的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（四）发行人的劳动用工

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、

香港润禾的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关劳动用工相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、本次募集资金的运用

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部

门规章的规定，对截至本补充法律意见书出具之日本次募集资金的运用进行了重新核查，更新如下：

（一）发行人本次募集资金用途

根据发行人第四届董事会第十次会议决议、发行人2026年第一次临时股东

会决议、第四届董事会第十二次会议决议，本次可转债的发行总额不超过人民币

37000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额拟投入本次可转债募集资金

1高端有机硅新材料项目36228.9334000.00

2补充流动资金3000.003000.00

合计39228.9337000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

4-1-52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（二）募集资金投资项目的备案与批准

1、募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批或备案

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：

实施项目名称项目备案土地环评能评安评主体已取得“珠应已取得编管危化项目已取得《广东省号为“粤已取得已取得“珠安条审字企业投资项目备（2026）“珠经开高端有机 环建书 〔2026〕G05珠海案证》（项目代珠海市不经发节能硅新材料〔2026〕9润禾码：动产权第〔2026〕1号”危险化学项目号”环评批

2509-440404-04-0000398号”能评品建设项目

复

01-958485）号”的不批复安全条件审

动产证书查意见书

2、募集资金投资项目中涉及危险化学品相关行业所取得的审批或备案

本次发行的募集资金投资项目中“高端有机硅新材料项目”涉及危险化学

品的制造，珠海润禾就本募投项目正在进行安全评价工作，截至本补充法律意见书出具之日，已编制完成安全评价报告并取得危险化学品建设项目安全条件审查意见书；本募投项目已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，并启动建设施工工作。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述需要更新的事项外，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十八、本次募集资金的运用”所述的其他事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

4-1-53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司无新增重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人实际控制人、控股股东及发行人董事、高级管理人员不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价

本所律师已审阅发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在因引用本补充法律意见书的相关内容而导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得深圳证券交易所的审核并报经中国证监会注册。

4-1-54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第二部分问询回复更新部分本所律师根据2025年10月1日至2026年3月31日期间的财务数据更新情

况及《补充法律意见书（一）》出具后发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项对《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）回复内容进行了补

充、修改或更新，如无特别说明，本部分回复中的“报告期”为2023年1月1日至2026年3月31日，具体如下：

《问询函》问题1

根据申报材料，报告期内，公司净利润分别为9013.82万元、8221.03万元、

9623.64万元和9529.08万元。经营活动产生的现金流量净额分别为-507.04万

元、15476.75万元、5261.35万元和4941.00万元。

报告期内，公司外销收入分别为26971.61万元、28324.69万元、38326.68万元和28115.32万元，占主营业务收入的比例分别为23.01%、24.99%、28.90%和27.36%。

报告期内，公司应收账款分别为23652.53万元、26903.90万元、29500.09万元和35406.06万元，占流动资产的比例分别为26.12%、25.27%、25.51%和

31.31%。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为45876.46万元、44639.30万元、42250.01万元和54034.20万元，占非流动资产的比例分别为85.15%、82.61%、

72.62%和86.97%。

2022年7月，公司全资子公司小禾材料因火灾事故被德清县应急管理局给

予128000元罚款的行政处罚。2025年5月，公司因向不同的会计资料使用者提供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款3万元的行政处罚。

请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋

势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品

4-1-55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、

期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差

异。（4）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外

销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、

退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款

及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必

要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有

关规定；结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。

请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复：

4-1-56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

七、说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人

存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定说

明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行

（一）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况

1、发行人行政处罚事项披露完整

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、

相关主管部门出具的专项证明、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书、

发行人提供的资料及出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

主处罚机关序体处罚及处罚文处罚事由处罚依据罚款金额号名时间号称根据2017年修正的《中华人民共和国会计法》第四十二条

第一款第（六）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由

2023年向不同的会县级以上人民政府财政部门

计资料使用者提供责令限期改正，可以对单位并中华人民编制依据不一致的处三千元以上五万元以下的润共和国财

2025财务会计报告，同罚款；对其直接负责的主管人禾政部（财

1年5月一年度两份财务会员和其他直接责任人员，可以3万元

材监法

14日计报告载有的资处二千元以上二万元以下的

料〔2025〕

产、所有者权益等罚款；属于国家工作人员的，

104号）

方面的金额存在明还应当由其所在单位或者有显较大差异。关单位依法给予行政处分：

（六）向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告编制依据不一致的”，给予公司罚款3万元的行政处罚江苏省交根据《超限运输车辆行驶公路润通运输综2024管理规定》第四十二条“违反禾

2合行政执年8月违法超限运输本规定，依照《公路法》《公1000元

材法监督局9日路安全保护条例》《道路运输料（沿江二条例》和本规定予以处理”、

4-1-57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

主处罚机关序体处罚及处罚文处罚事由处罚依据罚款金额号名时间号称交路执第四十三条第一款第二项“车〔2024〕辆违法超限运输的，由公路管

22号）理机构根据违法行为的性质、情节和危害程度，按下列规定给予处罚：（二）车货总质量超过本规定第三条第一款第四项至第八项规定的限定标准，但未超过1000千克的，予以警告；超过1000千克的，每超1000千克罚款500元，最高不得超过30000元”、《公路安全保护条例》第六十四条“违反本条例的规定，在公路上行驶的车辆，车货总体的外廓尺寸、轴荷或者总质量超过

公路、公路桥梁、公路隧道、

汽车渡船限定标准的，由公路管理机构责令改正，可以处3万元以下的罚款”，给予罚款

1000元的行政处罚

注：2022年10月21日，德清县应急管理局向小禾材料出具《行政处罚决定书》（（德）应急罚〔2022〕150号）。2022年7月18日，小禾材料在德清县康乾街道伟业路102号发生火灾事故。经德清县应急管理局调查证实，小禾材料存在未健全落实生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患；未对本单位的安全生产条件每3年进行一次安全评价；未在本单位建设项目初步设计时，委托有相应资质的设计单位对建设项目安全设施同时进行设计，并编制安全设施设计等安全生产违法行为。该等行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款、《危险化学品安全管理条例》第二十

二条第一款、《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条、《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第

（三）项、《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条第一款第（一）项的规定，决定给予处人民币12.80万元罚款的行政处罚。事发后，公司组织内部专业人员及外部专家进行事故调查分析，对安全隐患自查自纠并逐条落实了整改措施，并于2022年8月向德清县应急管理局、高新区应急专班提交《小禾电子材料（德清）有限公司7.18火灾后安全隐患自查自纠整改报告》。

德清县应急管理局对小禾材料作出的行政处罚决定不属于重大违法行为，具体理由如下：（1）本次处罚所依据的上述三项法规条款中，法定罚款区间分别为“0-5万”、“5-10万”、“5000元-3万元”，综合罚款区间为“5.5-18万元”，本次违法行为认定的罚款金额为12.8万元，属于中等水平；且小禾材料未被处以责令停产停业整顿、吊销许可证等更为严重的资格罚，仅涉及财产罚，不构成顶格处罚；（2）德清县应急管理局已对本次行政处罚出具《证明》，确认小禾材料已足额缴纳罚款并对上述违法行为完成整改，且认定小禾材料上述行为不属于重大违法行为。（3）根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，符合“违法行为轻微、罚款金额较小”“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的情形之一的可以不认定为重大违法行为。综合公司行为性质、后果、整改效果及监管意见等因素综合判断，小禾材料本次行为符合前述规定。综上，应急管理局对小禾材料作出的上述罚款决定不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益，社会公共利益的重大违法行为。

4-1-58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

报告期内，发行人及其子公司共存在2项行政处罚事项：（1）发行人因向不同的会计资料使用者提供编制依据不一致的财务会计报告，被财政部处以3万元罚款的行政处罚；（2）发行人因车辆违法超限运输，被江苏省交通运输综合行政执法监督局处以1000元罚款的行政处罚。除上表所述的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反市场监管、税务、安全生产、土地、

环保、外汇、海关、劳动与社保、公积金管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。

经核查，发行人已经完整披露行政处罚事项。

2、行政处罚事项整改情况

对于发行人及其子公司报告期内存在的2项行政处罚事项，发行人及其子公司均已及时缴纳罚款，并积极整改，其违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除，具体情况如下：

序号处罚文号罚款缴纳情况整改情况

公司从规范报告使用、完善内控流程和制度、优

化审批权限并强化过程管控、内部审计四方面进

行了整改，具体如下：

1、规范报告使用：对相关财务会计报告的使用

情况进行全面清查与规范。明确公司对外提供的法定财务会计报告，必须严格以经董事会审议批准、由统一聘任的会计师事务所出具的审计报告为准。对于为特定目的（如专项申报）形成的其他会计资料，建立严格的内部管控与归档程序，确保其使用范围受限且不与法定报告混淆。

2、完善内控流程和制度：系统性修订并完善了

《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等内部规章制度。

中华人民共和国财政部

1已缴纳罚款新制度明确规定了公司年度财务报表审计工作（财监法〔2025〕104号）须由董事会统一决议聘用一家符合资质的会计

师事务所完成，严禁就同一会计期间、同一会计主体委托不同会计师事务所进行审计并用于不同用途。同时，组织财务、业务及相关管理部门全体员工进行了专题培训和制度考核，确保各项规定理解到位、执行到位。

3、优化审批权限并强化过程管控：对会计信息

使用的内部审批流程进行全面梳理与优化，实施分级授权管理。例如：年度报告披露需经董事会批准；高新技术企业申报等常规事项由财务总监审批；政府专项项目申报等事项，则需经项目负责人、分管领导及财务总监多重审核。相关流程已通过公司 OA 系统实现固化，确保每一份对外

4-1-59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号处罚文号罚款缴纳情况整改情况提供的会计信息都经过合规审核与留痕。

4、内部审计：内部审计部门将每年对财务报告

编制与使用情况进行专项检查，并直接向审计委员会报告，形成监督闭环。

江苏省交通运输综合行1、对驾驶员进行交通安全意识培训，提高驾驶2政执法监督局（沿江二交已缴纳罚款员的安全意识；2、对超限运输的车辆进行了整路执〔2024〕22号）改，确保车辆装载符合规定综上所述，发行人已足额缴纳罚款并对上述违法行为完成整改，综合公司上述处罚金额、行为性质及后果综合判断，上述罚款决定不属于重大行政处罚，报告期内发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定

1、发行人存在两份财务会计报告的具体原因发行人于2023年分别聘请了宁波天元会计师事务所有限公司（以下简称“天元所”）做“小巨人”申报的母公司单体报表审计工作，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为其出具年度审计报告。两所出具的审计报告主要存在两处差异：1、母公司净利润不一致，容诚所出具的审计报告净利润比天元所出具的审计报告多160.33万元；2、对于母公司2022年度单体

财务报表，容诚所出具的审计报告较天元所出具的审计报告长期股权投资、资本公积等科目增加1019.25万元。

发行人存在两份财务会计报告及其数据差异原因具体如下：

（1）期后事项时效性差异导致母公司净利润不一致

根据“小巨人”申报要求，发行人需要在2023年3月底前完成申报并提供

2022年度母公司单体审计报告，但发行人上市公司年报已于2023年1月份向深交所预约在4月25日披露，容诚所已按照该披露日期制定工作计划，申请“小巨人”的财务报表出具时间提前较多，故无法在3月底前取得容诚所的审计报告，因此发行人只能另外聘请天元所做“小巨人”申报的审计工作。由于年终奖实际发放与计提会因期后确认时点前后的会计处理不同而有所差异，因此在差异确认时点之后出具审计报告的容诚所相较天元所出具的审计报告的净利润多160.33

4-1-60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）万元。具体差异处理的说明如下：

公司年终奖的计算方式为每月末根据对年终奖的最佳估计数进行暂估，实际发放时间为次年的一季度，因此年终账面暂估数与年后实际发放数可能存在一定差异，该等差异一般情况下需要等期后一季度年终奖实际发放完后才能确认，

2022年的年终奖在2023年3月20日才发放完毕。因“小巨人”申报要求，天

元所在3月15日出具审计报告，当时无法确认年终奖实际发放数与账面暂估数的差异，故未做审计调整。容诚所3月份仍在审计中，2023年4月初复核账面计提数与年后实际发放数的差异后，做出冲回多提奖金145.03万元及补提应纳所得税的审计调整，并于2023年4月24日出具审计报告。

（2）长期股权投资、资本公积等科目金额调整

依据《企业会计准则》，母公司授予子公司高管的股份支付金额，应在母公司单体报表中分别确认长期股权投资和资本公积，而后再于合并层面进行抵消。

而截至3月15日天元所出具审计报告时，尚未提出该等调整处理，因此，相较于天元所针对母公司2022年度单体财务报表出具的审计报告，容诚所出具的审计报告中长期股权投资、资本公积等科目增加1019.25万元。

由于发行人的税务申报以容诚所出具的报表进行汇算清缴，因此，本次差异未影响所得税汇算清缴。

2、发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规

则的有关规定公司在证监会指定网站公开披露的年报以容诚所的报告为准。天元所出具的审计报告仅用于“小巨人”申报，不作其他用途。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。

4-1-61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（三）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重

损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行

1、相关法律法规的具体规定

（1）《注册办法》第十条：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

（2）《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

“（一）重大违法行为的认定标准

1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者

情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法

行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4-1-62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重

大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、

操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

2、发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会

公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意

见第18号》的相关规定

报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体情况如下：

4-1-63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

主体处罚机关及处罚文序号处罚依据罚款金额是否构成重大违法违规行为名称号

1、本次行政处罚所涉违法行为的罚款区

间为“3000元-5万元”，本次违法行为认定的罚款金额为3万元，属于中等水平；

根据《财政行政处罚听证实施办法》第六条规定，财政部作出罚款、没收违法所得、没收非法财物等行政处罚的，“较大数根据2017年修正的《中华人民共和国会计法》第四十二额”、“较大价值”标准为对公民作出1

条第一款第（六）项“违反本法规定，有下列行为之一的，万元以上的处罚，对法人或者其他组织作由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位出10万元以上的处罚。本次罚款金额未中华人民共和国财并处三千元以上五万元以下的罚款；对其直接负责的主管

润禾超过10万元，不属于财政部作出的数额1政部（财监法〔2025〕人员和其他直接责任人员，可以处二千元以上二万元以下3万元材料较大的重大行政处罚。

104号）的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者

有关单位依法给予行政处分：（六）向不同的会计资料使2、发行人存在两份财务会计报告系因用者提供的财务会计报告编制依据不一致的”，给予公司“小巨人”申报时间需要，相关差异不会罚款3万元的行政处罚导致上市公司信息披露存在错误、违规。

该行为不属于《证券期货法律适用意见第

18号》规定的在国家安全、公共安全、生

态安全、生产安全、公众健康安全等领域

的重大违法行为，不涉及上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假

陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

4-1-64国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

主体处罚机关及处罚文序号处罚依据罚款金额是否构成重大违法违规行为名称号

3、本次处罚仅涉及财产罚，未对相关责

任人员采取吊销会计从业资格证书的处罚措施，亦未对公司附加吊销营业执照、责令停产停业、实施市场禁入等足以导致

公司无法继续生产经营的资格罚，本次处罚不会对公司的生产经营活动造成实质性不利影响。

4、本次处罚所依据的《中华人民共和国会计法》第四十二条第一款第（六）项未

规定“情节严重”的情形，处罚机关出具的《行政处罚决定书》亦未认定相关违法

行为属于“情节严重”的情形，故上述行为符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”。

5、针对本次处罚，公司已对相关财务会

计报告的使用情况进行全面清查与规范，系统性修订并完善了《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等内部规章，并对会计信息使用的内部审批流程进行全面梳理与优化，实施了分级授权管理。公司承诺，

4-1-65国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

主体处罚机关及处罚文序号处罚依据罚款金额是否构成重大违法违规行为名称号

将严格遵守《中华人民共和国会计法》等

法律法规，确保会计信息的真实、准确、完整。

6、综合公司上述处罚金额、处罚依据、行为性质及后果综合判断，符合《证券期货法律适用意见第18号》“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，财政部对润禾材料作出的上述罚款决定不属于重大行政处罚根据《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十二条“违反本规定，依照《公路法》《公路安全保护条例》《道路1、本次行政处罚所涉违法行为的罚款区运输条例》和本规定予以处理”、第四十三条第一款第二间为“0元-3万元”，本次违法行为认定项“车辆违法超限运输的，由公路管理机构根据违法行为的罚款金额为1000元，属于车货总质量的性质、情节和危害程度，按下列规定给予处罚：（二）江苏省交通运输综超过限定标准2000千克-3000千克的情车货总质量超过本规定第三条第一款第四项至第八项规润禾合行政执法监督局形；

2定的限定标准，但未超过1000千克的，予以警告；超过1000元

材料（沿江二交路执

1000千克的，每超1000千克罚款500元，最高不得超过2、综合公司上述处罚金额、行为性质、〔2024〕22号）

30000元”、《公路安全保护条例》第六十四条“违反本后果等因素综合判断，本次处罚符合《证条例的规定，在公路上行驶的车辆，车货总体的外廓尺寸、券期货法律适用意见第18号》“违法行轴荷或者总质量超过公路、公路桥梁、公路隧道、汽车渡为轻微、罚款金额较小”，可以认定前述船限定标准的，由公路管理机构责令改正，可以处3万元违法行为不构成重大违法违规。

以下的罚款”，给予罚款1000元的行政处罚

4-1-66国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

针对第一项“财监法〔2025〕104号”行政处罚，该处罚不属于严重损害上

市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，理由如下：（1）处罚金额较小。本次处罚所涉违法行为的罚款区间为“3000元-5万元”，本次违法行为认定的罚款金额为3万元，属于中等水平；根据《财政行政处罚听证实施办法》第六条规定，财政部作出罚款、没收违法所得、没收非法财物等行政处罚的，“较大数额”“较大价值”标准为对公民作出1万元以上的处罚，对法人或者其他组织作出10万元以上的处罚。本次罚款金额未超过10万元，未达到《财政行政处罚听证实施办法》规定的“较大数额”罚款标准。（2）本次违法行为不具有严重违法性质。发行人存在两份财务会计报告系因“小巨人”申报时间需要，相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规。该行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的在国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不涉及上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。（3）处罚行为未造成严重后果。本次处罚仅涉及财产罚，未对相关责任人员采取吊销会计从业资格证书的处罚措施，亦未对公司附加吊销营业执照、责令停产停业、实施市场禁入等足以导致公司无法继续生产经营的资格罚，本次处罚不会对公司的生产经营活动造成实质性不利影响。（4）处罚依据未认定情节严重。本次处罚所依据的《中华人民共和国会计法》第四十二条第一款第（六）项未规定“情节严重”的情形，处罚机关出具的《行政处罚决定书》亦未认定相关违法行为属于“情节严重”的情形，故上述行为符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不构成重大违法行为。（5）公司已经落实整改措施并出具承诺。针对本次处罚，公司已对相关财务会计报告的使用情况进行全面清查与规范，系统性修订并完善了《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等内部规章，并对会计信息使用的内部审批流程进行全面梳理与优化，实施了分级授权管理。公司承诺，将严格遵守《中华人民共和国会计法》等法律法规，确保会计信息的真实、准确、完整。因此，本次行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4-1-67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

综上所述，发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定。

3、发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效

执行

（1）安全生产相关内控制度建设健全并有效执行

*制定了安全生产相关内控制度

发行人设有安环部专职负责安全规范与绿色环保工作，制定并不断完善《HSE 委员会管理制度》《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，及时向从业人员宣贯，规范从业人员的生产作业行为。

*安全生产制度的执行情况

1）安全生产教育和培训

发行人按照制定的《HSE 培训管理制度》进行安全生产教育培训管理，涵盖公司员工、临时工、承包商员工及访客等培训对象，实行全覆盖。培训内容涉及新员工上岗三级安全教育、安全生产专题教育、承包商员工入厂前教育培训及

有关国家法律法规的有关规定，使员工掌握必要的安全生产知识和技能。

2）安全生产工作例会

发行人定期召开安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。

3）取得安全生产许可证发行人及其子公司中从事危险化学品生产的主体，均已依据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》办理危险化学品登记证并取得安全生产许可证，具体情况如下：

持有有效期/有效

序号资质名称证书编号颁发/备案/批准机关发证日期人期至

4-1-68国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

持有有效期/有效

序号资质名称证书编号颁发/备案/批准机关发证日期人期至

德清 安全生产许 （ZJ）WH 安许证 2023.07.24-2

1浙江省应急管理厅2023.07.03

润禾 可证 字〔2023〕-E-2496 026.07.23浙江省危险化学品登

德清危险化学品2023.06.10-2

233052300022记中心、应急管理部化2023.05.10

润禾登记证026.06.09学品登记中心

九江 安全生产许 （赣）WH 安许证 2023.11.06-2

3江西省应急管理厅2025.11.17

润禾可证字〔2023〕1208026.11.05应急管理部化学品登

九江危险化学品2025.11.14-2

436042500130记中心、江西省应急管2025.09.25

润禾登记证028.11.13理厅登记办公室

4）职业病防治

发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。

5）应急预案与演练

发行人已制定生产安全事故应急预案，通过预先制定的应急预案和演练，确保事故发生时能快速、有序、有效地开展救援与处置。

6）定期开展安全生产评价

发行人根据相关法律法规规定，定期聘请第三方机构对公司主要生产经营场所的安全情况进行安全现状评价，针对现状评价过程中发现的安全隐患和安全改进建议进行逐项落实，公司目前的安全生产条件符合有关法律、法规、规范、标准的要求。

根据德清县应急管理局已出具《证明》以及发行人及其子公司的企业专用信用报告、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书，除2022年（已不在报告期）小禾材料受到火灾相关的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在因其他违反安全生产、销售许可及安全管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

综上，发行人已建立并不断完善安全生产内控相关制度，发行人安全生产内部控制制度健全，且在实际经营中能够得到有效执行。

（2）财务规范性相关内控制度建设健全并有效执行

4-1-69国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

*制定了财务规范性相关内控制度

公司报告期内建立并有效执行《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《内部控制制度》《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等多项内部控制制度，报告期内财务内控制度建设完整有效。

*优化审批权限并强化过程管控

公司对会计信息使用的内部审批流程进行了全面梳理与优化，实施分级授权管理。例如：年度报告披露需经董事会批准；高新技术企业申报等常规事项由财务总监审批；政府专项项目申报等事项，则需经项目负责人、分管领导及财务总监多重审核。相关流程已通过公司 OA 系统实现固化，确保每一份对外提供的会计信息都经过合规审核与留痕，从流程角度确保了相关内控制度的有效执行。

*财务规范性制度的执行情况

在财务管理方面，公司严格贯彻国家法律法规，规范会计核算体系，开展财务人员的专业培训，提升财务人员的业务素质和专业水平，保证正常开展会计核算工作。公司遇到重大复杂的财务处理等专业性问题会及时与会计师等专业人士进行沟通，保障复杂和特殊业务会计处理的准确性。公司从会计人员、财务部门、财务管理制度和外部专业人士协助等多方面完善和执行财务管理控制体系，保障公司财务管理的有效性。

在财务报告出具方面，公司对相关财务会计报告的使用情况进行全面清查与规范，建立会计资料的严格内控及归档程序；同时，公司完善制度流程，严禁就同一会计期间、同一会计主体委托不同会计师事务所进行审计，并组织员工进行专题培训和制度考核；此外，内部审计部门每年将对财务报告编制与使用情况进行专项检查，并直接向审计委员会报告，形成监督闭环。容诚会计师已出具编号为容诚审字[2026]230Z0136 号的《内部控制审计报告》，认为公司“于 2025 年

12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度以及财务规范

4-1-70国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

性相关内控制度，相关制度健全并能够得到有效执行。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告；

（2）查阅发行人及其境内子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的行政

处罚决定书、罚款支付凭证及专项证明；

（3）查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；

（4）查阅《小禾电子材料（德清）有限公司7.18火灾后安全隐患自查自纠整改报告》及发行人出具的相关整改情况的说明；

（5）查阅容诚所以及天元所出具的审计报告；

（6）查阅财政部宁波监管局出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司会计信息质量检查的处理决定》及发行人提交的《关于财政部宁波监管局会计信息质量检查处理决定的整改情况报告》；

（7）访谈发行人财务总监；

（8）查阅发行人现行有效的《HSE 培训管理制度》《HSE 委员会管理制度》

《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》

《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度；

（9）查阅发行人及其主要子公司的安全生产及技能培训记录、例会资料、安全事故应急预案及相关演练资料；

（10）查阅发行人及其主要子公司最近一次的安全现状评价报告；

（11）以网络查询方式，查询发行人的安全生产、消防等方面的涉诉、处罚情况；

（12）查阅发行人及其境内子公司目前拥有的安全生产许可证、危险化学品

登记证、职业健康安全管理体系认证证书；

（13）查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审

4-1-71国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）计制度》《内部控制制度》《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等多项财务内控制度；

（14）查阅发行人《2025年度内部控制审计报告》；

（15）查阅发行人出具的相关书面确认文件；

（16）查阅发行人 OA 系统中的对外信息报送申请表和流程图，确保分级审批制度得到有效执行；

（17）查阅发行人对财政部行政处罚事项的专项整改培训签到表；

（18）查阅发行人内审部门向审计委员会出具的财务报告编制与使用情况专项检查报告。

2、核查意见经核查，发行人律师认为：

（1）发行人已经完整披露行政处罚事项，相关事项已完成整改，整改措施已得到有效落实；

（2）发行人存在两份财务会计报告，系基于不同特定用途和时效期间分别

委托审计形成，容诚所作为公司年报审计事务所，对年终账面暂估数和年后实际发放数进行审计调整后并出具审计报告，公司在证监会指定网站公开披露的年报以容诚所的报告为准。天元所的审计报告仅做“小巨人”申报使用，不做任何他用。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。

因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。

（3）发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社

会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意

见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设已健全并得到有效执行。

（4）针对“财监法〔2025〕104号”行政处罚，发行人已从规范报告使用、完善内控流程和制度、优化审批权限并强化过程管控、内部审计四方面进行了整改，整改措施已得到有效落实；发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全

4-1-72国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，符合《注册办法》第九条的相关规定。

4-1-73国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

《问询函》问题2

根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过40000.00万元，其中34000万元用于高端有机硅新材料项目，6000万元用于补充流动资金。高端有机硅新材料项目重点生产高档有机硅产品，募投项目产品中浸没式冷却液及三防漆为公司新开发产品。

发行人最近一次再融资为2022年6月注册的向不特定对象发行可转债，募集资金 2.92 亿元，用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金等三个项目。前次募投项目存在实施地点和实施主体变更、延期及结项后募集资金补充流动资金的情况，前次募投项目分别于2025年6月末、2025年9月末结项。

请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、

是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险。（2）说明本次募投产品与公司现有产品及前募的区别、联系及协同性；包括但不限于原材料、产品性能、技术参数、生产工

艺、应用领域、目标客户、销售区域等；涉及新业务、新产品的，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段及订单获取情况，并结合以上情况说明募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否主要投向主业。

（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、前次募投项目和本

次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、

市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情

况以及同行业可比公司扩产情况等，说明在前募效益尚未完全体现的情况下，本次募投项目实施的原因和必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目

与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新

产品下游客户开发进度、国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实现收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。（5）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在

4-1-74国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（6）结合公司现有的固定资产规模、产能及产销率说明本次募投新增固定资产金额较大的合

理性和必要性是否可能存在闲置的情况，并量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。（7）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否

包括董事会前已投入金额。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相

应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险

（一）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务

1、第一次变更，2022年10月公告

本次变更系“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”变更实施主体。

根据公司战略布局与未来规划的需要，2021年9月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议，决定对全资子公司德清润禾进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，同时设立全资子公司小禾材料，公司募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a 有机硅胶黏剂

4-1-75国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。

为便于公司募投项目的顺利推进，公司于2022年10月12日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料。除上述变更事项外，其他事项不变。

上述项目实施主体变更已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会

第六次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。项目变更是由于德清润禾

实施分立方案之后，小禾材料承继了募投项目对应的资产、负债，因此公司对募投项目实施主体的变更具有合理性。

2、第二次变更，2024年1月公告

本次变更系“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”增加实施主体、实施地点。

2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，增加宁波润禾高新材料科技股份有限公司为募集资金投资项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。

本次募投项目的调整主要原因系募投项目产品主要为公司当前主营业务产

品的原材料，考虑到宁海生产基地业务规模不断增长，对募投项目原材料产品需求扩大，且宁海厂区仓库容量已达瓶颈，故公司考虑在宁海新建仓库存放募投项目生产的原材料产品。议案通过后，公司通过九江润禾募集资金账户陆续划转募集资金至宁波润禾募集资金账户，截至2026年3月31日，宁海仓库建设已使用金额为1268万元，尚未支付的保证金、设备款项共计约113万元。

上述项目增加实施主体、实施地点已经公司第三届董事会第十九次会议及第

三届监事会第十八次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。本次增加募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”的实施主体和实施地点系公司为满

足募集资金投资项目的实际开展需要，有利于优化公司内部资源配置，充分发挥公司与全资子公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，具有充分合理性。

4-1-76国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

3、第三次变更，2024年12月公告

本次变更系“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”和“35kt/a 有机硅新材料项目

（一期）”延期达到预定可使用状态。

2024年12月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监

事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态的时间由

2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 9 月 30 日，将“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延长至2025年6月30日。

前次募集资金投资项目延期的原因如下：

（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）延期的原因

募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”是基于公司战略规划、业务开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。

在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延长至2025年9月30日。

（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因

受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定将募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由 2024

4-1-77国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

年12月31日延长至2025年6月30日。

前次募投项目施工及验收进度和部分设备采购交付不及预期，主要系：1）

2022 年以来 DMC 等有机硅深加工领域主要原材料价格大幅下降，行业市场环境

较可研时点发生预期外变化，下游市场需求波动，公司为保障前次募投项目顺利实施，对项目产品前景重新审慎评估，待行业原材料价格波动趋势放缓、市场需求前景明朗后继续开展项目；2）前次募投项目生产设备以国产为主，计量仪器仪表、分析过程控制等设备以进口为主，上述设备交付周期、项目现场施工及设备的安装、验收均存在一定延后，同时，公司根据实际情况结合市场需求变化调整了小部分设备的购置计划，进而影响了项目安装验收的进度。公司在规划本次募投项目时已充分考量上述因素，前次募投项目延期事项不会对本次募投项目实施产生重大影响。

综上，公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募投项目延期已履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

4、第四次变更，2025年10月公告

本次变更系将节余募集资金补充流动资金。

截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已基本完结，满足结项条件，募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元拟投入募募集资金预计待利息收入和节余金额序号 项目名称 投资总额 集资金 累计投入 支付金 理财收益净 （E=A-B

（A） 金额（B） 额（C） 额（D） -C+D）

35kt/a 有机

1硅新材料项28118.0319500.0013512.39852.00891.506027.11

目（一期）

由于上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，且在募投项目实施过

4-1-78国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎调整、优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制整体工程支出，因此项目产生部分节余资金。

鉴于此，公司于2025年10月31日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，于2025年11月17日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次变更不属于《上市公司募集资金监管规则》中规定的募集资金用途变更情形，无需召开债券持有人会议。综上，本次变更已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

另一前次募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”已于 2025 年 6 月结项

并开始投产运行，项目节余募集资金2.77万元（含理财收益及利息收入），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作

（2025年修订）》之6.3.7条相关规定，由于节余资金金额低于500万元且低于

该项目募集资金净额 5%，因此“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金无需经董事会及股东大会审议通过。2025年11月24日，公司公告完成上述募集资金专户的注销手续，并将专户中的节余募集资金（2.77万元）全部转入公司自有资金账户，并及时通知了保荐人及保荐代表人，相应的募集资金监管协议随之终止。

（二）截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险

截至2026年3月末，前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：

单位：万元实际投资项目截至2026年3月末是否达到预承诺效益序号项目名称效益计效益

4-1-79国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

实际投资项目截至2026年3月末是否达到预承诺效益序号项目名称效益计效益

35kt/a 有机硅新材料项 投产第 1年 4159.40

1468.92不适用

目（一期）万元

8kt/a 有机硅胶黏剂及配 投产第 1 年 476.46

2176.69不适用

套项目万元

3补充流动资金不适用不适用不适用

注 1:35kt/a 有机硅新材料项目（一期）于 2025 年 9 月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前仍处于产能爬坡阶段。

注 2:8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目于 2025 年 6 月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前仍处于产能爬坡阶段。

注 3：根据可研报告测算，35kt/a有机硅新材料项目（一期）建成达产后，年税后利润为 5975.83万元，其中第1年投产期税后利润4159.40万元。由于该项目于2025年9月结项，截至2026年3月末的实际效益为2025年10月-2026年3月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价；

注 4：根据可研报告测算，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目建成达产后，年税后利润为 838.18万元，其中第1年投产期税后利润476.46万元。由于该项目于2025年6月结项，截至2026年3月末的实际效益为2025年7月-2026年3月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价；

注5：补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”于 2025 年 9 月 30 日达到预定可使用状态，2025年10月-2026年3月募投项目净利润为468.92万元，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”已于2025年6月结项，项目承诺第1年投产期税后利润476.46万元，截至2026年3月末，项目累计实现效益176.69万元（该项目于2025年6月30日结项，实际效益为2025年7月-2026年3月的净利润），该项目结项后运营尚未满

1年，因此不适用预计效益评价。目前，公司已完成项目产线调试，项目产能释

放正按计划推进，并持续拓展客户推进产品销售与订单导入，产能利用率逐步提升。

公司前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期效果，未来可能存在产能消化和效益不及预期的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、（一）经营风险”中披露相关风险如下：

“5、前次募投项目效益不及预期的风险公司 2022 年发行可转债的募集资金投资项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项

4-1-80国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）目”和“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已分别于 2025 年 6 月 30 日和 2025年9月30日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收入。若出现宏观政策、市场环境和客户需求发生不利变化等不可预见因素，则存在产能爬坡进度不及预期、产能无法顺利消化等因素导致募投项目实际效益不及预期的风险。”

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投项目最新进展情况；

（2）获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料；

（3）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告、前募项目效益测算表、产能利用率测算表等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目运营情况、产品下游需求、前募产品竞争力等。

2、核查意见经核查，发行人律师认为：

（1）发行人前次募投项目历次变更、延期具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务；

（2）前次募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”分别于2025年9月30日、2025年6月30日达到预定可使

用状态并结项，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；

（3）发行人已就前次募投项目效益可能不达预期的风险进行了风险提示。

4-1-81国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售

所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展

本次募投项目投资明细如下：

单位：万元投资占项目总投资募集资金投入是否属于资序号建设内容总额比例金额本性支出

一建设投资32118.7288.65%32118.72-

（一）固定资产投资26714.6473.74%26714.64是

1建筑工程费14663.5540.47%14663.55是

2设备购置及安装费10111.1427.91%10111.14是

3固定资产其它费用1939.955.35%1939.95是

（二）无形资产投资4362.4512.04%4362.45是土地使用权出让金

14362.4512.04%4362.45是

及契税

（三）其他资产投资101.300.28%101.30否

1生产人员准备费101.300.28%101.30否

（四）预备费940.332.60%940.33否

1基本预备费940.332.60%940.33否

二流动资金4110.2111.35%1881.28否

三合计（一+二）36228.93100.00%34000.00-

截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已完成建设工程设计工作，已开始进场施工进行项目建设。

（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

1、备案、环评、能评、安评程序

本次募投项目开展建设所需的立项备案、用地手续、环评、能评、安评情况

如下：

4-1-82国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

实施项目名项目备案土地环评能评安评主称体已取得“珠应管已取得编危化项目号为“粤已取得已取得安条审字珠高端有（2026）“珠经开已取得《广东省企业投资项“珠环建〔2026〕海机硅新珠海市不经发节能目备案证》（项目代码： 书〔2026〕 G05 号”润材料项动产权第〔2026〕1

2509-440404-04-01-958485）9号”环危险化学禾目0000398号”能评评批复品建设项号”的不批复目安全条动产证书件审查意见书

2、经营资质

根据相关法律法规，本次募投项目生产、销售前需取得的相关经营资质如下：

所需备案、审批及资质预计取得时间

在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之危险化学品登记证前获取

在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之安全生产许可证前获取

在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之排污许可证前获取

截至本补充法律意见书出具日，本项目目前尚未建设完成，暂不满足办理条件，尚未办理上述经营资质，募投项目实施主体珠海润禾将根据相关法律法规的规定，在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前申请办理上述经营资质，预计取得不存在重大实质性障碍。

3、环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（1）环评批复公司已就本次募投项目取得了珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目环境影响报告书的批复》（珠环建书〔2026〕9号）。

（2）能评批复公司已就本次募投项目取得了珠海经济技术开发区经济发展局出具的《珠海

4-1-83国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

经济技术开发区经济发展局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目节能报告的审查意见》（珠经开经发节能〔2026〕1号）。

（3）安评批复公司已就本次募投项目取得了珠海市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05 号）。

综上，本次募投项目已办理完成现阶段所需的企业投资项目备案、环评、能评及安评批复，本次募投项目的实施不存在重大障碍。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈公司管理层了解募投项目进展；

（2）查阅本次募投项目相关备案、环评批复、能评批复、安评批复、土地

权证等项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质，确认募投项目所需批准和资质情况。

2、核查意见经核查，发行人律师认为：

（1）本次募投项目已经办理完成现阶段所需要的备案、环评、能评、安评程序，取得募投土地不动产权证；

（2）本次募投项目相关经营资质尚未取得，将在建设项目竣工后、正式投

入生产或运营之前申请办理上述经营资质，预计取得不存在重大实质性障碍。

4-1-84国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

七、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金

及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成

及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。

（一）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资

金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过37000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1高端有机硅新材料项目36228.9334000.00

2补充流动资金3000.003000.00

合计39228.9337000.00

其中募投项目“高端有机硅新材料项目”投资预算总额为36228.93万元，其中拟募集资金投入34000.00万元，具体投资如下：

单位：万元是否属于资本性支序号建设内容投资总额募集资金投入金额出

一建设投资32118.7232118.72是

（一）固定资产投资26714.6426714.64是

1建筑工程费14663.5514663.55是

2设备购置及安装费10111.1410111.14是

3固定资产其它费用1939.951939.95是

（二）无形资产投资4362.454362.45是土地使用权出让金及契

14362.454362.45是

税

（三）其他资产投资101.30101.30否

1生产人员准备费101.30101.30否

（四）预备费940.33940.33否

1基本预备费940.33940.33否

4-1-85国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

是否属于资本性支序号建设内容投资总额募集资金投入金额出

二流动资金4110.211881.28否

三合计（一+二）36228.9334000.00-

根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于补充流动资金或者偿还债务应符合：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”本次募集资金中非资本性支出金额包括补充流动资金3000万元、募投项目

中的生产人员准备费101.30万元、预备费940.33万元、流动资金1881.28万元，上述非资本性支出合计5922.91万元，占募集资金总额37000万元的16.01%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，公司本次补充流动资金规模具有合理性。

4-1-86国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（二）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

1、前募补流情况

2025年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司对该募投项目予以结项，除预留募集资金852万元用于支付该募投项目尚需支付的合同尾款、质保款、保证金等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），同意公司将节余募集资金6027.11万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。

2025年11月17日，公司召开2025年第四次临时股东大会决议公告，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2025年11月25日，公司将前述结余募集资金6027.11万元从募集资金账户转出。

前次募投项目中，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）主要支出的设计与使用差异较大并导致募集资金结余较大的主要原因有：

（1）在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制整体工程支出。

（2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设及确保资金安

全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，

4-1-87国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。截至该项目结项时前述理财及利息收入净额共计891.50万元。

上述事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，并经公司2025年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。

2、业务规模、业务增长情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比主营

42318.7599.86%140776.8599.83%132636.7299.90%113325.4699.84%

业务其他

60.950.14%236.750.17%128.920.10%185.410.16%

业务

合计42379.70100.00%141013.60100.00%132765.64100.00%113510.87100.00%

公司主营业务为有机硅应用材料的研发、生产、销售、应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。报告期内，公司分别实现营业收入

113510.87万元、132765.64万元、141013.60万元及42379.70万元，整体呈持续增长趋势。

报告期内，公司主营产品销售情况如下：

单位：吨

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

有机硅深加工产品12932.8142287.5136913.3929513.12

纺织印染助剂产品13473.2446334.9139979.9833606.33

合计26406.0588622.4376893.3763119.45

由上表可见，2023年至2025年公司主营产品的销量复合增长率达到18.49%，具有较高增速。

3、现金流状况

报告期内公司现金流量情况如下：

4-1-88国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流入小计29797.9896913.5198984.0687978.53

其中：销售商品、提供劳务收到的

28082.7792359.2894359.6582531.12

现金

经营活动产生的现金流出小计27480.6391781.5093722.7172501.79

其中：购买商品、接受劳务支付的

15579.2055202.6658542.2143422.67

现金

经营活动产生的现金流量净额2317.355132.015261.3515476.75

投资活动产生的现金流入小计26680.32116670.56132352.9950328.68

投资活动产生的现金流出小计24724.85124079.45128493.4065928.22

投资活动产生的现金流量净额1955.47-7408.893859.59-15599.54

筹资活动产生的现金流入小计-959.58-1120.56

筹资活动产生的现金流出小计67.364336.432833.562348.80

筹资活动产生的现金流量净额-67.36-3376.85-2833.56-1228.24汇率变动对现金及现金等价物的影

-248.89-249.36442.75-212.78响

现金及现金等价物净增加额3956.57-5903.096730.13-1563.83

报告期内，公司经营活动现金流入分别为87978.53万元、98984.06万元、

96913.51万元和29797.98万元，主要为销售商品收到的回款；经营活动现金流

出分别为72501.79万元、93722.71万元、91781.50万元和27480.63万元，主要为支付材料采购款、人员工资及有关税费的现金。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15599.54万元、

3859.59万元、-7408.89万元和1955.47万元，主要为购买及赎回理财产品、购

建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付或收回的现金。

报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1228.24万元、-2833.56万元、-3376.85万元和-67.36万元，主要为吸收投资收到的现金及分配股利支付的现金。

4、资产构成

单位：万元、%

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额186015.09176841.00173829.21160517.08

4-1-89国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

负债总额47952.0442958.4876001.7270982.21

资产负债率（合并）25.7824.2943.7244.22

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.22%、43.72%、24.29%和25.78%，公司资产负债率较低，2025年12月末资产负债率下降主要系可转换公司债券于2025年期间陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健，具有较好的长期偿债能力。

5、本次补充流动资金的原因及规模的合理性

结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等情况，根据发行人的测算，公司未来三年（2026年至2028年）的新增营运资金需求为27915.01万元，高于本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额3000.00万元，补充流动资金规模具有合理性。通过本次募集资金对流动资金进行补充，能够在一定程度上弥补公司的资金缺口，有助于在降低财务风险的同时稳步推进产能扩张和产品升级规划，增强股东回报能力，本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

（三）说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额

本次发行已经公司于2025年8月28日召开的第四届董事会第四次会议、

2025年12月29日召开的第四届董事会第十次会议、2026年1月14日召开的

2026年第一次临时股东会、2026年3月24日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。

2025年8月28日召开第四届董事会第四次会议前，本次募投项目处于论证

规划阶段，尚未竞得项目建设用地的土地使用权，尚未开展实际建设，本次募投项目“高端有机硅新材料项目”拟投入募集资金34000.00万元，上述拟使用募集资金不存在董事会前已投入金额。发行人将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于本次发行可转债董事会前投入募投项目的资金，不予以置换。于本次董事会决议日之后至募集资金到位之前陆续投入的资金，将在本次发行募集资金到位后进行置换。

（四）核查程序及核查意见

4-1-90国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，获取公司出

具的相关说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况；

（2）查阅《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合其规定；

（3）获取发行人关于本次融资的必要性与规模合理性说明；

（4）访谈发行人相关负责人，了解本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。

2、核查意见经核查，发行人律师认为：

发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；发行人未来总体资金需求较大，本次补充流动资金规模具有合理性和必要性，本次募投项目拟使用募集资金不存在董事会前已投入金额。

八、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募

集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次

募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

发行人前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况如下：

单位：万元项目金额

前次募集资金总额（1）29235.00

前次实际非资本性支出总额（2）5661.86

4-1-91国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

项目金额

其中：8kt 项目实际非资本性支出金额（2.1） 9.28注1

35kt 项目实际非资本性支出金额（2.2） 0.00

注

实际补充流动资金金额（22.3）5652.58

前次募集资金节余补充流动资金（3）6029.88

其中：8kt 项目实际节余金额（3.1） 2.77

35kt 项目实际节余金额（3.2） 6027.11

前次募集资金实际补充流动资金金额（4）=（2）+（3）11691.74

前次募集资金实际补充流动资金比例（5）=（4）/（1）39.99%

前募补充流动资金中超过募集资金总额30%金额（6）=（4）-（1）*30%2921.24

注1：前次募集资金总额29235.00万元为未扣除发行费用的募集资金总额；

注 2：根据前次可转债募集说明书，35kt 项目拟投入募集资金中非资本性支出为预备费

1269.90 万元，上述款项实际未使用，包含在项目节余资金 6027.11 万元中，因此 35kt 项目

实际非资本性支出金额为0.00万元。

注3：根据前次可转债募集说明书，前次募集资金投资项目中拟补充流动资金6235.00万元，扣除前次发行费用582.42万元后实际补充流动资金5652.58万元；

注4：前次募集资金节余补充流动资金包含产生的利息收入和理财收益净额891.50万元。

如上表，在测算前次募集资金投资项目实际用于补充流动资金的金额时已将产生的利息收入和理财收益891.50万元净额考虑在内，前次募资金投资项目实际用于补充流动资金的金额为11691.74万元，占前次募集资金总额的比例为

39.99%，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过30%的情形，超出金额为2921.24万元。公司已召开第四届董事会第十二次会议，将本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减3000.00万元。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）访谈公司管理人员并查阅公司公告、前次募投项目可研报告、会计师

出具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的原因，并分析合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形；

（2）查阅相关董事会决议、股东会决议等决策文件，了解前次募投项目结余补流的决策程序履行情况；

4-1-92国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（3）查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议。

2、核查意见经核查，发行人律师认为：

公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过30%，不符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，超过部分已根据相关要求在本次可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。

九、说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财

务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。

（一）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的

财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形

2025年8月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形，具体情况如下：

1、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主体实施或拟实施拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情

4-1-93国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

7、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。

8、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发

行类第7号》等法规文件，了解对财务性投资和类金融业务的界定标准；

（2）查阅公司本次发行相关的董事会议案，了解公司自本次发行相关董事

会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，获取公司相关说明。

2、核查意见经核查，发行人律师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不

4-1-94国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情形。

4-1-95国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

《问询函》问题3

根据申报材料，发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，属于“两高”行业。本次募集资金主要用于高端有机硅新材料项目和补充流动资金。

请发行人说明、保荐人核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政

策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取

得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重

大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进

水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法

修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取

的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与

4-1-96国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

《问询函》问题3涉及的上述问题的相关回复，详见《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询相关事项之专项核查报告》。

4-1-97国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________徐晨邵禛

_______________王博

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