宁波润禾高新材料科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为了进一步完善公司法人治理结构，保证宁波润禾高新材料科技股

份有限公司（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一

股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次股东会应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以将其拥有的投票权集中投向一位董事候选人，也可以分散投向多位董事候选人，董事按得票数较多者依次当选。

第三条本实施细则适用于两名或两名以上的董事的选举或变更。

公司股东会仅选举或更换一名独立董事、非独立董事时，不适用累积投票制。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表

担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。第六条公司董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以提出董事（包括独立董事）候选人。

第七条候选人人选应向公司董事会、提名委员会提交个人的详细资料，包

括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼

职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。独立董事提名人还应当对独立董事候选人是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第九条公司董事会、提名委员会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事的选举及投票

第十条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条采取累积投票制时，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。

选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举的独立董事人数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举的非

独立董事人数之积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第十二条运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董

事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人

数重新计算股东累积表决票数。

（二）投票方式1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票

总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所

有选票视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票

总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

第四章董事的当选

第十三条董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。第十四条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会

成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

第十五条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不

足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会

成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十六条若两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，

第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若

由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成

员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则第十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规

范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应该立即对本实施细则进行修订。

第十八条本实施细则由公司董事会负责解释。

第十九条本实施细则自公司股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。

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2025年11月