润禾材料_证券发行保荐书(申报稿)

宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东方证券股份有限公司

关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

发行保荐书

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本保荐机构”）接受

宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

本保荐机构及本项目保荐代表人张玥、佃佳林根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法

律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介.................................3

二、发行人基本情况.............................................3

三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况..............................4

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见....................................5

第二节保荐机构承诺事项...........................................7

第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................8

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................8

二、本次证券发行履行的决策程序.......................................8

三、本次发行符合相关法律规定........................................9

四、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查................................21

五、发行人面临的主要风险.........................................21

六、对发行人发展前景的简要评价......................................31

七、对本次证券发行的推荐意见.......................................39

3-1-2宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

张玥先生：现任东方证券业务董事，保荐代表人、注册会计师。曾供职于普华永道会计师事务所，2015年7月加入东方证券。曾先后主持或参与汉仪股份 IPO 项目、中金公司 A 股 IPO 项目、嵘泰工业 IPO 项目、国泰君安吸收合并

海通证券、纳思达出售利盟国际、微博（美股）IPO 项目、聚美优品（美股）

IPO 项目；并负责或参与三尚传媒、微媒互动、灵思云途等项目的新三板推荐

挂牌工作，并负责多家公司的改制和上市辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。

佃佳林先生：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，注册会计师，硕士学历。曾参与或负责瑞晨环保首次公开发行股票项目、东莞证券首次公开发行股票项目、密尔克卫非公开发行股票项目、国泰君安换股吸收合并海通证券

并募集配套资金项目、纳思达出售利盟国际项目、东方电热以简易程序向特定

对象发行股票项目等，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

黄可乐先生：现任东方证券业务经理，从事投资银行业务以来曾参与铂科新材以简易程序向特定对象发行股票项目、东方电热以简易程序向特定对象发

行股票项目等，具有丰富的投资银行业务经验和良好的协调沟通能力。

（三）项目组其他成员

本次发行的其他项目组成员包括：高魁、马婧瑶、谭健。

二、发行人基本情况项目基本情况公司名称宁波润禾高新材料科技股份有限公司

英文名称 Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.Ltd.

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项目基本情况

统一社会信用代码 91330226725159588E

注册资本18013.6352万元人民币注册地址浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号办公地址浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号法定代表人叶剑平有限公司成立时间2000年12月6日股份公司成立时间2015年12月18日股票上市地点深圳证券交易所证券简称润禾材料证券代码300727

电话号码0574-65333991邮政编码315602

互联网网址 www.chinarunhe.com

电子邮箱 runhe@chinarunhe.com

有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国经营范围家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券注：公司已于2026年1月14日召开的2026年第一次临时股东会审议通过《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，注册资本由人民币179867353.00元增加至180136352.00元，截至本发行保荐书签署日，工商变更正在办理中。

三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况

（一）截至2026年1月28日，保荐机构证券投资业务总部、子公司上海东方证券资产管理有限公司和子公司上海东证期货有限公司分别持有发行人

69300股、77800股、500股，分别占总股本的0.0385%、0.0432%和0.0003%，

保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责，除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐

机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责

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人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管

理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其

他影响独立专业判断的情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制总部初审，并按规定单独或会同内核

总部进行现场核查并验收工作底稿后，向内核总部提交；

2、内核总部收到内核申请材料后，在质量控制总部初审的基础上，对项目

风险进行研判，并履行完项目问核程序后，按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核总部将内核材料以书面或电子邮件的形式发送

给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内

核材料进行充分审议并发表意见，内核总部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内核总部根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，

反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、

3-1-5宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对润禾材料的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2026年1月21日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》

《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国

证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。

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第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对

发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的申请向不特定对象发行可转换公司债

券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发行。

二、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会2025年8月28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案；2025年12月29日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

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（二）股东会

2026年1月14日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023年度和2024年度归属于上市公司普通股股东的净利

润分别为9013.82万元、8221.03万元和9623.64万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8952.83万元。本次发行拟募集资金不超过人民币

40000.00万元（含人民币40000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水

平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟用于高端有机硅新材料项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

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5、不存在《证券法》第十七条规定的情形

公司不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行

的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》

第十七条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023年度和2024年度归属于上市公司普通股股东的净利

润分别为9013.82万元、8221.03万元和9623.64万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8952.83万元。本次发行拟募集资金不超过人民币

40000.00万元（含人民币40000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水

平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

各报告期末，公司资产负债率分别为42.96%、44.22%、43.72%和25.95%。

公司资产负债结构较为稳健，财务风险较低。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

公司经营活动产生的现金流量净额分别为-507.04万元、15476.75万元、

5261.35万元和4941.00万元，公司现金流量情况正常。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债

3-1-11宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券

的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

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9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

10、公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金用于高端有机硅新材料项目和补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定。

（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条和第十二条的有关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价

格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

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12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由

公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前

二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况

与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

1、关于转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、关于转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正，符合《可转换公司债券

3-1-15宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书管理办法》第九条的规定。

3、本次转股价格调整的原则及方式

（1）公司已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股

份发生变化时，将对转股价格进行调整。

（2）公司在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约

定：

*转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；

*修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、关于赎回条款、回售条款

（1）赎回条款

公司在募集说明书中披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

（2）回售条款

公司在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。

此外，募集说明书中已明确约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交

所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

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5、关于受托管理人

公司已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项，符合《可转换公司债券管理办

法》第十六条的规定。

6、关于持有人会议规则

公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

公司已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

7、关于违约责任

公司已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。报告期末，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：

3-1-17宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

单位：万元占最近一期末是否属于财务项目主要内容账面价值净资产比例性投资

结构性存款、短期理

交易性金融资产16563.0812.77%否财等银行理财产品

其他应收款应收出口退税款等859.950.66%否

待认证进项税、待抵

其他流动资产1456.071.12%否扣进项税额等

投资性房地产对外出租的房产等155.690.12%否

其他非流动资产预付工程及设备款等1345.101.04%否

合计20379.8915.71%/

（1）交易性金融资产

截至报告期末，公司的交易性金融资产均系为提高暂时闲置资金的使用效率购买的结构性存款、短期理财等银行理财产品，产品期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资（包括类金融业务）。具体情况如下：

单位：万元预期收益率产品

序号机构产品名称产品期限（年化）/业期末余额类型绩比较基准杭银理财幸福99添益（安享非保本浮

1杭州银行7天持有1.70%-2.61%11550.24

优选）7天持有动收益

期理财 G 款随心盈最短持非保本浮

2恒丰银行7天持有2.34%5012.84

有 7 天 A 动收益

合计16563.08

（2）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款金额为859.95万元，主要为应收出口退税款等，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产金额为1456.07万元，主要为待认证进项税、待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。

3-1-18宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（4）投资性房地产

截至报告期末，公司投资性房地产的账面金额为155.69万元，系公司对外出租的房产等，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产的账面金额为1345.10万元，系预付工程及设备款等，不属于财务性投资。

2025年8月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次向

不特定对象发行可转换公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过

集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融

产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。

综上所述，截至报告期末，公司的对外投资不属于财务性投资，公司不存在金额较大的财务性投资。

2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

各报告期末，公司资产负债率分别为42.96%、44.22%、43.72%和25.95%。

公司资产负债结构较为稳健，财务风险较低。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

3-1-19宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

公司经营活动产生的现金流量净额分别为-507.04万元、15476.75万元、

5261.35万元和4941.00万元，公司现金流量情况正常。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过

人民币40000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于高端有机硅新材料项目和补充流动资金。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

5、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定

公司本次募投项目高端有机硅新材料项目投资预算总额为36228.93万元，其中拟以募集资金投入34000.00万元，除高端有机硅新材料项目外，公司拟募集资金6000.00万元用于补充流动资金。本次募集资金实际补充流动资金的金额包括补充流动资金6000.00万元、募投项目中的生产人员准备费101.30万元、

预备费940.33万元、流动资金1881.28万元，合计8922.91万元，占募集资金总额的22.31%，未超过30%，符合以下要求：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

3-1-20宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

四、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）本次发行项目中，东方证券聘请了北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）提供本次申报的材料制作支持服务。荣大科技成立于

2014年，注册资本为4216.0114万元，主营业务为申报文件制作及咨询、底稿

整理咨询、投资项目及规划咨询等，法定代表人为韩起磊，实际控制人为周正荣、韩起磊。除此之外，本次发行项目中，东方证券不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）本次发行项目中，发行人依法聘请了保荐机构东方证券、国浩律师（上海）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和联合资信评估股份有

限公司等证券服务机构，并聘请了江苏省化工设计院有限公司作为本次募集资金投资项目的可研机构、广东华博士环保科技有限公司作为本次募投项目环境

影响报告书的编制单位、珠海博慧科技服务有限公司作为本次募投项目节能报

告的编制单位、中海兴发（广东）安全技术服务有限公司作为安全评价报告的编制单位。除此之外，发行人在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请其

他第三方的行为。

综上，本次润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券业务中，保荐机构和发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

五、发行人面临的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括 DMC、MM 等。报告期内，直接材料占当期主

3-1-21宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

营业务成本的比例分别为88.57%、86.10%、83.67%和83.28%，占比较高。原材料价格变动是影响公司产品售价、毛利率的重要因素。

如果未来原材料价格快速上涨或大幅波动，且公司不能适时采取措施有效应对，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平造成不利影响。

（2）产品质量风险

公司主营产品下游应用领域包含纺织、农化、电子新能源、个护等，质量好坏直接影响客户产品的整体性能，出于产品质量安全考虑，该等客户对有机硅生产企业的稳定供应能力及产品质量标准有较高要求。

公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，公司已通过ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。公司产品先后进行了 Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100 等认证并获得相应认证证书。

如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。

（3）环境保护风险

公司及子公司生产经营活动中涉及一定程度废水、废气等污染物的排放。

虽然目前公司遵守国家及地方环保法律法规，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性。如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。此外，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，公司将可能承担不断上升的合规成本，进而将在一定程度上增加公司的日常运营成本。

（4）安全生产风险

公司部分原材料属于危险化学品，在其生产、仓储和运输过程中存在发生危险化学品事故的风险。且公司部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。公司虽然制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机

3-1-22宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书制，整个过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，且报告期内，公司未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受重大处罚的情况，但不能排除因物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，影响公司生产经营活动的正常开展从而造成经济损失。

（5）前次募投项目效益不及预期的风险公司 2022 年发行可转债的募集资金投资项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”和“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已分别于 2025 年 6 月 30 日和

2025年9月30日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收入。尽管公司对该等募投项目进行了充分的可行性和必要性论证分析，但仍无法排除因宏观经济波动、市场和客户需求变化、产能爬坡进度不及预期等因素导致募投项目实际效益不及预期的风险。

2、财务风险

（1）限制性股票导致股份支付费用较大、利润下滑的风险

为吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，公司于2022年、2025年推出了限制性股票激励计划，并分批向激励对象授予一定数量的限制性股票。根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司以可行权权益工具数量的最佳估计为基础计提成本费用，同时确认所有者权益或负债。根据公司2025年10月10日发布的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，经测算，公司于首次授予日2025年10月10日向激励对象首次授予限制性股票418.50万股，预计

2025年至2028年需摊销的费用金额合计为10414.37万元。尽管该等激励有助

于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能导致未来期间股份支付金额较大，从而存在未来期间的营业利润出现较大幅度下滑的风险。

（2）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为23.08%、26.14%、25.09%和26.80%，毛利率水平有小幅波动但总体保持稳定，其中：有机硅深加工产品的毛利率分

3-1-23宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

别为19.87%、21.24%、21.98%和24.07%，纺织印染助剂产品的毛利率分别为

28.54%、33.83%、30.09%和31.67%。

公司不断推进新产品立项和研发，持续迭代升级现有产品，稳步提升公司竞争实力，增强公司盈利能力。但若未来公司产品不能保持竞争力导致产品价格下降，或市场波动加剧、公司业务拓展不及预期，公司毛利率存在波动或下降的风险。

（3）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为25436.55万元、29399.40万元、

32340.00万元和38554.16万元，占各期营业收入的比例分别为21.51%、

25.90%、24.36%和28.10%，应收账款余额逐年增加。

公司制定了严格的客户信用管理和应收账款管理制度，按照预期信用损失计提坏账准备，但仍存在个别客户因经营不善等原因导致的应收账款无法及时收回的风险，从而对公司财务状况产生不利影响。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为12520.94万元、10751.75万元、

13254.99万元和13905.44万元，占流动资产的比例分别为13.83%、10.10%、

11.46%和12.30%。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销或原材料、产品价

格出现大幅下降，将可能导致存货的账面价值高于其可变现净值、存货跌价损失增加，对公司经营业绩产生不利影响。

（5）汇率变动风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为26971.61万元、

28324.69万元、38326.68万元和28115.32万元，占主营业务收入的比例分别

为23.01%、24.99%、28.90%和27.36%，公司外销收入规模有所扩大。

公司外销主要以美元等外币结算，人民币对美元等外币的汇率波动将对公司经营业绩产生影响。报告期内，公司汇兑收益分别为676.95万元、240.66万

注：2025年1-9月应收账款余额占营业收入比例已做年化处理

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元、448.63万元和9.42万元。未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑美元等外币汇率大幅波动，可能导致公司汇兑损益发生波动，对公司经营业绩带来不利影响。

（6）企业所得税税收优惠政策变动风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的规定，公司、德清润禾为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。

如果国家有关高新技术企业的认定，或税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司及子公司不再符合高新技术企业的认定条件，将存在公司不能继续享受企业所得税优惠政策的可能，并进而对公司未来盈利产生一定的影响。

（7）政府补助和出口退税政策变化的风险

报告期各期，公司计入其他收益的政府补助金额分别为922.72万元、

562.78万元、698.03万元和354.35万元，占当期利润总额比例分别为8.88%、

6.02%、6.14%和3.14%。如果未来公司收到的政府补助减少或不能持续，可能

对公司的经营业绩造成不利影响。

3、技术风险

（1）新技术开发风险

随着有机硅深加工行业的不断发展，下游行业呈现新需求不断涌现、产品更贴近终端用户痛点的趋势。公司需要根据市场变化和客户需求研发出不同特性的产品。对此，公司需不断进行技术创新、改进工艺才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司在研发竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在技术改造及新产品开发的决策中出现方向性失误，未能实现新技术产业化或产业化不及预期，均可能对公司未来的发展及经营业绩产生不利影响。

（2）技术泄密及技术人员流失风险

公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的

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市场竞争地位，相关核心技术是公司保持竞争力的关键，公司已和核心技术人员签署保密协议，但公司仍面临核心技术人员流失以及潜在不正当竞争行为导致技术泄密的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。

4、内控风险

（1）内部控制有效性不足的风险

截至本发行保荐书签署日，公司已根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度等规定建立了相应的内控体系，但相关内控制度及体系仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。

（2）规模扩张导致的管理风险

随着募投项目的实施、业务的扩张，公司总体规模将逐步扩大，要求公司根据实际经营情况调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，做好公司内部部门之间的协同工作。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，将会影响公司的经营效率，进而对公司盈利能力产生负面影响。

（3）实际控制人不当控制风险

截至2025年9月30日，叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为10.54%和2.61%，通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制上市公司42.69%股份，两人通过直接及间接方式合计控制上市公司的股份比例为55.84%，为公司实际控制人。公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益。

（二）与行业相关的风险

1、市场竞争风险

由于中国的资源优势及巨大的市场需求，全球有机硅生产中心向中国转移，

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世界主要有机硅企业加快了在中国的投资，形成上下游一体化格局；同时国内有机硅企业近年大幅扩大产能，导致市场竞争加剧。

虽然公司凭借在有机硅细分领域的深厚技术积累和创新能力，在差异化、高附加值产品市场形成了较显著的竞争优势，但如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。

2、下游市场需求下滑风险

有机硅材料具有耐高温、电气绝缘、耐氧化稳定性、难燃、耐腐蚀以及生

理惰性等优异特性，可以适应各行业不同的个性化需求，因此终端被广泛应用于电子电器、建筑、个护、汽车、纺织、医疗等方面。上述应用领域受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。若国内外宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化，行业政策重大调整，对公司下游行业的生产状况产生不利影响，将影响公司产品的市场需求，对公司生产经营业绩造成影响。

3、国际贸易摩擦风险

公司在巩固国内市场的同时加快拓展海外销售渠道、加大海外销售投入力度。报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为26971.61万元、

28324.69万元、38326.68万元和28115.32万元，占主营业务收入的比例分别

为23.01%、24.99%、28.90%和27.36%，规模有所上升。公司产品出口国家和地区主要分布在南亚、东亚、中东等地区，若公司主要客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格、外币结算费率变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。

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（三）其他风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目产能消化风险公司本次募集资金投向围绕公司有机硅深加工产品主业。本次募集资金投资项目达产后，将新增4.08万吨的有机硅深加工产品市场供给，包括浸没式冷却液和三防漆两类公司尚未大规模生产和销售的产品。募投项目的新增产能对公司未来市场拓展能力提出了更高的要求。虽然公司在决策过程中进行了充分的可行性分析和市场调研，并已基本具备实施该项目的技术和管理基础，但如果出现公司市场拓展不及预期、宏观政策和市场环境发生不利变动或公司产品

下游市场需求发生重大不利变化等不可预见因素，导致公司未能持续获得客户订单或订单数量低于预期，则本次募投项目的新增产能可能无法得到充分消化，公司存在一定的产能消化风险。

（2）募投项目新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险

公司高端有机硅新材料项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计1669.40万元，占公司2024年度利润总额的比例为14.69%。本次募投项目全部达产后预计贡献净利润7388.11万元，如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。

（3）募投项目管理与收益变动风险

公司虽然已对募集资金投资项目进行充分可行性论证，具有良好市场前景和效益预期，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓

展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如因出现宏观经济波动，影响公司产品需求，亦将给募集资金投资项目的效益实现带来风险。

因此，募集资金投资项目产生的经济效益、产品市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司预测存在一定差异，项目盈利能力具有一定的不确定性。

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（4）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险

截至本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目高端有机硅新材料项目的环评手续尚在办理中，公司尚未取得环评批复。公司将在依法取得环保主管部门关于项目的审查同意后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。

如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度产生一定的不利影响。

2、与本次可转换公司债券相关的风险

（1）本息兑付风险

在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。

（2）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场的价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下

修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（3）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（4）可转债不能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者

偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的

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可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务负担和资金压力。

（5）本次发行摊薄即期回报的风险

本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（7）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致

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未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（8）信用评级变化风险

联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。

（9）未设定担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加本息兑付风险。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。

六、对发行人发展前景的简要评价

（一）行业发展前景

1、有机硅行业发展趋势及市场需求

受益于国内电子等下游领域的高速发展，有机硅应用领域以及消费量逐年提升。2017 年国内 DMC 消费量为 89.32 万吨，2024 年 DMC 消费量达到

181.64万吨，市场需求增长较快，2017-2024年年均复合增长率达到10.67%。

终端应用领域方面，建筑领域是有机硅下游第一大应用领域，占比为25.21%，主要产品为室温硅橡胶类的有机硅密封胶，近两年来，有机硅最大下游领域房地产受新开工面积大幅下滑影响，相关需求在一定程度上削减；第二大应用领域为电子领域，占比达到22.98%，主要产品为高温硅橡胶类的电子密封胶以及结构胶；加工制造业领域占比为14.62%；纺织领域占比为11.45%，主要应用产品为硅油等功能性产品。

同时有机硅材料对航空航天、新材料、新能源、生物医疗、电子信息等战

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略性新兴产业和可持续发展的传统产业的支持作用越来越显著，成为现代工业和日常生活不可缺少的高性能材料。

数据来源：百川盈孚

随着新能源、AI、通讯电子、生物医药及光伏等新兴领域的持续快速发展，有机硅新兴应用领域众多：

应用领域对应产品用途

硅油、导热硅三防漆、BBU、RRU、天线、PCB等元件的散热、

5G基站

脂、硅胶电磁屏蔽、粘接固定、密封保护等

铝合金压铸脱模、新能源汽车和储能电池的密封与

新能源汽车硅油、硅橡胶

热管理、三防漆、新能源汽车部件密封用硅胶

芯片半导体、

硅树脂、硅油芯片散热、三防漆服务器

用于人体植入和人体接触材料，在医疗器件领域已医疗硅橡胶开始取代PVC和天然乳胶，如牙科印模、人造器官、美容假体、医用导管、医用器具护套等

光伏硅橡胶光伏组件边框胶、接线盒粘接灌封

在新能源汽车动力系统中，有机硅材料主要应用于动力电池的封装防护环节。有机硅材料可以在电池包密封工艺中形成可靠的防护屏障；其次在结构粘接及热管理环节实现模块间的机械固定与热量传导；同时可用于电芯灌封形成

一体化防护结构，并完成壳体与模组间的密封连接。此外，在电池管理系统

（BMS）电子元件涂覆以及电池箱体密封等关键部位，有机硅材料同样可以帮

助电池包进行快速散热保证电池包温差可控。另外，有机硅系列脱模剂可用在汽车金属压铸部件脱模，主要用于铝合金压铸件的脱模，根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，在2025年、2030年、2035年我国燃油乘用车将分别较

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2020年实现整车轻量化系数降低10%、18%、25%，纯电动乘用车将分别实现

整车轻量化系数降低15%、25%、35%，汽车轻量化的发展将推动市场对高温脱模剂的需求。

数据来源：节能与新能源汽车技术路线图2.0

在光伏领域，有机硅凭借其优异的耐候性、耐老化性和耐高低温性能，广泛用于光伏组件的封装胶膜、边框粘接密封、接线盒灌封、结构粘接与防水密封等环节。据中国氟硅有机材料工业协会和 SMM 硅世界，光伏密封胶用量约

1000-1500 吨/GW，由于我国光伏组件生产在全球占据绝对主导地位，未来伴

随光伏市场需求的释放，有机硅需求有望得到有力支撑。

随着电子和半导体产业的不断发展，对各类材料的性能带来更高的要求，有望进一步拉动有机硅的需求。如先进制程和封装技术对材料的耐高温性、绝缘性的要求进一步提升，有机硅材料因其低介电常数和耐高温等特性，成为先进封装的重要材料；随着 5G 和 AI 芯片功率密度提升，对材料的导热性能大幅提高，推动了以有机硅材料为主体的导热界面材料（TIM）需求的快速增长。

由于有机硅材料具有生物相容性、灵活性和耐用性等特点，是各种医疗应用的理想选择，现已广泛应用于外科手术，包括假肢和整形外科应用以及医疗导管以及医用辅材中，并将以其独特优势逐步替代传统材料。同时，新兴市场的快速经济增长和医疗保健意识的提高正推动医疗保健基础设施的扩张。建设新诊所、医院引致的对各类医疗设备和用品的需求，将进一步推动全球有机硅医疗应用市场规模增长。根据 WGR 数据库预测，2032 年有机硅医疗应用市场规模将达到 271.1 亿美元，2019-2032 年 CAGR 预计约为 5.57%。

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数据来源：WGR 数据库

据瓦克化学年报数据，通常情况下某一国家或地区的人均有机硅消费量水平与该地人均 GDP 呈正相关关系。目前西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近 2kg，新兴市场国家，如中国，人均有机硅消费量仍低于 1kg，而印度等发展中国家则低于 0.2kg，与发达国家的人均有机硅消费量差距仍比较大。根据海关总署和德邦研究院的数据，2024 年，我国对新兴市场（MSCI 新兴市场指数中涵盖的除中国、韩国的22个新兴经济地区）聚硅氧烷出口总量为21.8万吨，同比增长30.9%，占我国总出口量的比例达到39.9%。

数据来源：海关总署

随着经济的不断发展，新兴市场国家的有机硅消费需求仍有巨大增长潜力，凭借人口基数大、人均消费量低的特点，我国及其他新兴市场未来将成为全球主要的有机硅需求增长区域，叠加半导体、新能源、5G 等产业的快速发展，未来我国有机硅行业前景可观。

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2、纺织印染助剂发展趋势及市场需求

中国纺织助剂市场规模持续扩大，已成为全球最大的纺织助剂生产国和消费国。根据中经百汇测算，2023年我国纺织助剂市场规模约397亿元。从产品种类分类，纺织助剂行业可细分为预处理剂、软化剂、消泡剂、其他等。在细分应用领域方面，纺织助剂主要应用于数字印刷、汽车纺织品、家居装饰、服装等领域。各个领域的市场需求不断变化，也影响着纺织助剂市场规模的发展。

中国纺织化学品市场需求旺盛，预计2029年市场规模将达到930.39亿元。

数据来源：中经百汇研究中心

随着近年来全球及国内经济的稳步复苏，纺织品行业正步入一个全新的发展阶段。这一年的纺织印染助剂行业，在市场需求、技术革新与环保要求等多重因素的驱动下，展现出新的活力和发展空间。

首先，从市场需求来看，纺织品市场回暖直接带动纺织印染助剂的需求增长。一方面，中国纺织业的快速发展带动了对纺织化学品的需求。纺织化学品在纺织印染工序中起着重要作用，如印染助剂是纺织产品生产过程中必不可少的物质，起着巩固纺织品印花和染色的作用。另一方面，消费者对高品质纺织品的需求不断增加。随着生活水平的提高，消费者对纺织品的质量、性能和功能有了更高的要求。纺织化学品能够提升纺织品的耐用性、美观性和功能性，满足消费者的需求。例如，随着人们对于纺织品手感需求的提升以及变化，硅油也经历了几代改进：分别是第一代的羟基硅油、第二代的含氢硅油，第三代的氨基硅油，以及第四代的嵌段硅油。其中，氨基硅油是目前市场上用量最大的助剂，普通氨基硅油分子结构中以聚硅氧烷为主链，其余基团像“梳子”一

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样悬挂在主链上。嵌段硅油的分子结构不同于氨基硅油的“梳子”状分布，而是无规则嵌入式的。嵌段硅油相对来说稳定性更好，能够做到与氨基硅油制成品手感相当的同时，又解决氨基硅油中氮原子带来的制成品氧化黄变问题。因此，近年来嵌段硅油越来越受到市场的认可。根据浙江省纺织印染行业协会预测，我国嵌段硅油的市场容量将从2022年的26.46万吨增长至2027年的42.36万吨，CAGR 约为 9.87%，公司作为专注嵌段硅油的厂商之一将受益于其市场容量增长。

其次，技术革新成为纺织印染助剂行业发展的核心驱动力。在激烈的市场竞争环境下，企业纷纷加大研发投入，致力于开发新型、高效、环保的纺织印染助剂。这些助剂不仅能够有效提升纺织品的品质和性能，还能显著降低生产过程中的能耗和污染物排放，符合当前全球倡导的绿色低碳发展理念。技术革新不仅提升了行业的整体竞争力，也为纺织印染助剂行业开辟了新的增长点。

此外，环保要求的提高成为纺织印染助剂行业不可忽视的重要趋势。随着全球对环境保护意识的增强，各国政府纷纷出台了一系列环保法规和政策，对纺织印染助剂的生产和使用提出了更加严格的要求。这促使行业加快向绿色、环保方向转型，推动节能减排、资源循环利用等技术的研发和应用。同时，环保型纺织印染助剂的市场需求也日益增长，成为行业发展的新亮点。

综上所述，由于下游纺织、印染客户对个性化产品的需求逐步增大，我国纺织助剂的研发和创新也越来越迅速，市场规模逐年上升，纺织印染助剂行业将继续保持平稳增长的发展态势。公司综合竞争力在纺织印染助剂产品方面位居同行业前列，尤其在有机硅后整理助剂领域展现出了突出的技术研发实力和市场开拓能力，并具备卓越的市场竞争力。

（二）发行人的竞争优势

1、技术研发优势

公司拥有一支稳定的由国际复合型有机硅人才为科研领头人、以博士研究

生、硕士研究生和本科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，通过聚焦前沿、高效推进、聚力创新，形成了“一体两翼”的研发基地布局，即以润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好产品品类布局、研发投入规划并

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组织落地实施，以德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“科技创新前沿”和“客户核心需求”开展产品创新研发、试验推广等工作。

其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号；公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新

技术企业，先后获得“浙江省科技小巨人企业”“浙江省科技型企业”“国家知识产权优势企业”“宁波市专利示范企业”“湖州市专利示范企业”“中国氟硅行业领军企业”“中国十大有机硅上市公司”“国家级绿色工厂”“国家级绿色供应链企业”“2024 全球有机硅企业 TOP20”等荣誉。公司产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”“湖州市科学技术进步奖”“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”“中国氟硅行业创新奖”“宁波市专利创新大赛优秀奖”等奖项。凭借标准化的创新能力、突破性的工艺技术和领先的研发水平，报告期内，公司两项发明专利荣获中国氟硅行业专利优秀奖。

科技创新，人才是根本，为进一步提高公司产品的持续研发能力、拓宽研发创新来源，实现强强联合、优势互补，公司与浙江大学等高等院校与机构开展了广泛而深入的产学研合作，并建立就业实习基地，为公司提供了强有力的人才保障；公司设有省级博士后科研工作站，吸纳优秀专业人才，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。

2、产品品质优势

公司将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，公司围绕这个目标致力于打造“全流程控制”的管理模式，涵盖技术研发、产品制造到售后服务等各环节，力争从原材料采购到产品出库的全过程质量控制，从根本上保证公司产品的卓越品质。截至报告期末，公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证和ISO14001 环境管理体系认证。公司产品先后进行了 Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100 等认证并获得相应认证证书，取得了 SGS、Intertek 等相关产品的检测报告，同时公司大力培养专业检验检测的技术人员，为公司产品快速进军有机硅细分领域全球头部高端市场打下坚实基础。

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3、营销服务优势

公司产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的适配性与稳定性是公司产品实现价值的关键，也是公司产品进行市场拓展的基础。因此，营销服务的广度和深度决定了公司与下游客户之间的合作空间。公司拥有一支专业一体化的销售服务队伍，凭借丰富的经验，着眼于全球的视野，立足现有市场，以专业为根基，以“深入市场与客户、专业一体化服务”为宗旨，以“高效、务实”为理念，锐意进取，能够对客户使用过程中发现的问题进行及时与专业的分析、反馈并提出解决方案，打造“及时、专业、到位”的营销品牌，铸就了公司市场开拓和渠道优化的营销服务优势，为公司的稳步发展创造了良好条件。

4、核心地域优势

我国是全球最大的有机硅深加工产品的生产国和消费国，境内销售市场广阔，为行业内企业提供了良好的市场环境。公司目前主要生产基地位于浙江省宁波市、浙江省湖州市和江西九江市。浙江省经济发展迅速，是我国最主要的经济核心区之一，也是国内有机硅深加工产品产业链最为聚集的地区。这种产业聚集效应为公司提供了丰富的上下游资源、完善的供应链体系以及便捷的物流条件，极大地提升了公司在采购、销售和产品研发等方面的效率与竞争力。

公司全资子公司九江润禾位于江西永修云山经济开发区星火工业园内，该园区是一个以有机硅单体及其下游产品生产、研究和开发为主导产业的江西省高新

技术特色产业基地，在原料供应、交通运输、供水、供电等方面区位优势明显，九江润禾选址于此，可以充分发挥上述优势，以现有存量资产为发展基础，注重集约化、精细化、系列化，加快发展，延伸产业链，提高发展水平，着力打造链条完整、配套完善的以有机硅为主的新材料产业。

润禾材料已与珠海经济技术开发区管委会正式签署投资协议，未来公司将充分发挥多年来的技术积累和市场经验，依托粤港澳大湾区区位优势，在广东珠海市建设华南地区高端有机硅新材料生产基地，产品将辐射珠三角、南亚、中东及东南亚市场，以满足市场对高端有机硅新材料日益增长的需求。

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5、差异化竞争优势近年来，随着环保督察力度的不断加大，有机硅深加工行业市场集中度虽有所提升，但整体竞争格局仍较为分散，常规型、通用型产品竞争充分，而差异化、高附加值产品市场仍具备较好的竞争环境。公司凭借在有机硅细分领域的深厚技术积累和创新能力，形成了较显著的竞争优势，如嵌段硅油、烷基苯基硅油脱模剂、低环体日化硅油、热管理材料等。公司产品具备高技术附加值和经济附加值，尤其在高性能化、功能化、复合化、绿色化等方面表现突出。

这些优势使公司能够在充分竞争的市场环境中保持较好的竞争力和利润空间，进一步巩固其在有机硅细分领域的领先地位。

6、知名品牌优势

悠久的企业历史和深厚的文化沉淀构成了公司稳固的市场地位及品牌优势。

公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。

公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”“浙江省著名商标”“中国驰名商标”等，在有机硅细分领域享有卓越的声誉。近年来，公司产品销量持续增长，客户群体不断扩大，海外业务发展势头良好。截至报告期末，公司客户遍布欧洲、北美洲、拉丁美洲、亚洲、非洲、大洋洲的主要国家和地区。

七、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：

发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

3-1-39宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

黄可乐

保荐代表人：

张玥佃佳林

保荐业务部门负责人：

魏浣忠

内核负责人：

汤晓波

保荐业务负责人：

魏浣忠保荐机构副总裁（主持工作）：