润禾材料:宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

股票简称：润禾材料股票代码：300727

债券简称：润禾转债债券代码：123152宁波润禾高新材料科技股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年六月重要声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通证券）编制本报告的内容及信息均来源于宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或润禾材料）对外公布的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年年度报告》

等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

2目录

第一章受托管理的可转换公司债券概况......................4

第二章发行人2024年度经营与财务状况.....................6

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况....9

第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情

况....................................................13

第五章可转换公司债券本息偿付情况.......................14

第六章债券持有人会议召开情况...........................15

第七章可转换公司债券跟踪评级情况.......................16

第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义

务的执行情况...........................................17

第九章受托管理人履行职责情况...........................22

第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人

采取的应对措施.........................................23

3第一章受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称宁波润禾高新材料科技股份有限公司

Ningbo Runhe High-Tech Materials Co. Ltd.二、可转换公司债券概况

（一）2022年宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

4债券代码123152

债券简称润禾转债

债券期限（年）6

发行规模（亿元）2.92

债券余额（亿元）0.00

第一年为0.40%、第二年为0.60%、发行时初始票面利率第三年为1.20%、第四年为1.80%、

第五年为2.50%、第六年为3.00%。

调整票面利率时间（如发行人行使票-面利率调整权）调整后票面利率（如发行人行使票面-利率调整权）起息日2022年7月21日本次发行的可转债采用每年付息一次

还本付息方式的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

每年的付息日为本次发行的可转债发

行首日（2022年7月21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或付息日休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

担保方式本次发行的可转债不提供担保

发行时主体评级 A+

发行时债项评级 A+

5第二章发行人2024年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

发行人名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

法定代表人：叶剑平

注册资本：179867353.00

注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号

股票简称及代码：润禾材料（300727）

二、发行人2024年度经营情况

发行人主要经营范围为有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2024年度，发行人实现营业收入132765.64万元，产生营业成本99457.05万元。2024年度，发行人实现营业利润11724.23万元，实现净利润9623.64万元。

三、发行人2024年度财务状况

发行人2023年和2024年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元主要会计数据本期比上年同

2024年度/末2023年度/末变动原因

及财务指标期增减（%）

总资产173829.21160517.088.29

6主要会计数据本期比上年同

2024年度/末2023年度/末变动原因

及财务指标期增减（%）

总负债76001.7270982.217.07

净资产97827.4989534.879.26归属于母公司

97827.4989534.879.26

股东的净资产期末现金及现

34043.8827313.7524.64

金等价物余额

营业收入132765.64113510.8716.96

营业成本99457.0583840.5318.63

利润总额11362.779344.5121.60

净利润9623.648221.0317.06归属母公司股

9623.648221.0317.06

东的净利润主要原因系销经营活动产生

售规模扩大，营的现金流量净5261.3515476.75-66.00运资金增加所额致主要原因系本投资活动产生报告期到期的

的现金流量净3859.59-15599.54124.74结构性存款增额加所致主要原因系去筹资活动产生年同期收到股

的现金流量净-2833.56-1228.24-130.70权激励行权出额资款所致

资产负债率（%）43.7244.22-1.13

流动比率（倍）2.362.41-1.78

速动比率（倍）2.092.16-3.27

7注1：上述财务指标计算方法如下：

1.资产负债率=负债合计/资产总计*100%

2.流动比率=流动资产/流动负债

3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注2：部分计算结果差异系计算精度不同所致。

四、发行人偿债意愿和能力分析截至本报告出具之日，发行人已于2025年4月21日发布《润禾材料关于润禾转债赎回结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”）提供的数据，截至2025年4月11日收市后，“润禾转债”尚有9640张未转股，即本次赎回数量为9640张。本次赎回价格为100.87元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.20%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。本次赎回公司共计支付赎回款972386.80元（不含赎回手续费）。

自2025年4月22日起，公司发行的“润禾转债”（债券代码：123152）在深交所摘牌。

8第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集资金专项账户运作情况

报告期内，对于润禾转债的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。

二、募集资金使用情况

报告期内，涉及募集资金使用的债券为润禾转债。截至报告期末，润禾转债募集资金披露用途与最终用途情况如下表所示：

表：润禾转债募集资金使用情况债券代码润禾转债债券简称123152专项品种公司债券具体类型不适用

发行金额（亿元）2.92

35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、募集资金约定用途 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金

募集资金约定调整/变更流程不适用

35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、募集资金实际用途 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金临时补流情况不适用募集资金变更及信息披露情况不适用

三、发行人募集资金使用情况核查

报告期内，涉及募集资金使用的债券为润禾转债。截至报告期末，润禾转债募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户运行正常，发行人已按照有关要求

9披露募集资金使用情况。

2024年12月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监

事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态的时间由

2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 9 月 30 日，将“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延长至2025年6月30日。

（一）募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范管理与使用。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，及公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》和公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于新设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司及全资子公司（浙江润禾有机硅新材料有限公司、九江润禾合成材料有限公司、小禾电子材料（德清）有限公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与各募集资金专项账户开户银行（中信银行股份有限公司宁波分行、招商银行股份有限公司宁波分行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。

截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：

金额单位：人民币元截至2024年序开户名开户银行银行账号12月31日余备注号额

10宁波润禾高新材

中信银行股份有81147010128004

1料科技股份有限811552.50使用中

限公司宁波分行35376公司九江润禾合成材中信银行股份有81147010138004

2料有限公司募集98394643.72使用中

限公司宁波分行35350资金专户小禾电子材料招商银行股份有57290134341081

3（德清）有限公4770348.13使用中

限公司宁波分行8司募集资金专户

合计103976544.35-

（二）尚未使用的募集资金用途及去向

2024年4月18日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《润禾材料关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1.30亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为10397.65万元（含募集资金专户利息收入及理财收益扣除银行手续费等支出后的净额879.06万元），均存放于募集资金专用账户，将继续用于募集资金投资项目建设。

四、固定资产投资项目建设和运营情况核查

2024年12月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监

2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 9 月 30 日，将“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延长至2025年6月30日。

本次募集资金投资项目延期的原因如下：

1、35kt/a 有机硅新材料项目（一期）延期的原因

募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”是基于公司战略规划、业务开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端

11含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。

在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延长至2025年9月30日。

2、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定将募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由 2024年12月31日延长至2025年6月30日。

2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，同意增加宁波润禾高新材料科技股份有限公司为募集资金投资项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。

截至 2024 年年末，35kt/a 有机硅新材料（一期）项目承诺投资总额 1.95 亿元，截至期末募集资金累计投入金额 1.04 亿元，截至期末投资进度 53.15%。8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目承诺投资总额0.35亿元，截至期末募集资金累计投入金额0.31亿元，截至期末投资进度89.09%。

固定资产投资项目建设存在延期情形，发行人已根据相关法律法规召开董事会、监事会审议通过了延期议案，并公告。

12第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性

及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性润禾转债为无担保债券。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况截至本报告出具之日，发行人已于2025年4月21日发布《润禾材料关于润禾转债赎回结果的公告》，根据中登公司提供的数据，截至2025年4月11日收市后，“润禾转债”尚有9640张未转股，即本次赎回数量为9640张。本次赎回价格为100.87元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.20%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。本次赎回公司共计支付赎回款972386.80元（不含赎回手续费）。

自2025年4月22日起，公司发行的“润禾转债”（债券代码：123152）在深交所摘牌。

13第五章可转换公司债券本息偿付情况

一、本息偿付情况

报告期内，国泰海通证券在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。

单位：年

发行人报告期内付息/行权情况如下：

债券债券债券

付息日行权日到期日报告期内付息/行权情况代码简称期限

2024年

2028年发行人已于2024年7月

12315润禾7月22

6年不适用7月2022日按时完成上年度润2转债日（星日禾转债付息工作

期一）

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

14第六章债券持有人会议召开情况

报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

15第七章可转换公司债券跟踪评级情况

发行人已委托联合资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在可转换公司债券的存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

一、定期跟踪评级情况

1、润禾转债

截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询联合资信评估股份有限公司发布的有关报告，发行人的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，债项评级为A+。

16第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定

的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了与可转债相关的以下公告：

1.《润禾材料关于2023年第四季度可转债转股情况的公告》

2.《润禾材料关于可转换公司债券转股价格调整的公告》

3.《润禾材料关于润禾转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》

4.《润禾材料关于不向下修正润禾转债转股价格的公告》

5.《润禾材料关于2024年第一季度可转债转股情况的公告》

6.《润禾材料关于可转换公司债券转股价格调整的公告》

7.《润禾材料关于润禾转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》8.《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

2024年跟踪评级报告》

9.《润禾材料关于不向下修正润禾转债转股价格的公告》10.《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)》

11.《润禾材料关于2024年第二季度可转债转股情况的公告》

12.《润禾材料关于可转换公司债券2024年付息的公告》

13.《润禾材料关于2024年第三季度可转债转股情况的公告》

二、募集说明书中约定的其他义务的执行情况

17本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。发行人与国

泰海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；甲

方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托

管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关釆取强制措施；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

18（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以

上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法釆取行动的；

（十七）甲方提出债务重组方案的；

（十八）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券

聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事

件;

（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方

股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发

19行股票总额的百分之十；

（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十一）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”国泰海通作为本次债券的受托管理人，对公司2024年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：

（一）转股价格调整

2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计82500股。同时，首次授予部分第一个归属期剩余暂缓归属人员共计3人已符合办理归属登记的条件，可归属数量117000股。公司已于

2024年1月17日完成上述限制性股票共计199500股的归属登记，归属价格为

13.29元/股，上市流通日为2024年1月18日。2024年1月15日收市后，公司

总股本为127519370股。本次新增股份登记完成后，公司总股本由127519370股增加至127718870股。“润禾转债”的转股价格由29.03元/股调整为29.01元/股，调整后的转股价格自2024年1月18日起生效。具体内容详见公司于2024年1月17日在巨潮资讯网披露的《润禾材料关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003）。

202024年4月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《润禾材料关于2023年度利润分配预案的议案》。上述议案已经公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过。公司2023年年度权益分派具体内容为：“以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整”。2024年5月16日，公司披露了《润禾材料2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年5月22日，除权除息日为

2024年5月23日。“润禾转债”的转股价格由29.01元/股调整为28.81元/股。调整后的转股价格自2024年5月23日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年5月16日在巨潮资讯网披露的《润禾材料关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-068）。

21第九章受托管理人履行职责情况

国泰海通证券作为润禾转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《可转换公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本

息偿付情况等，并督促发行人履行可转换公司债券募集说明书、受托管理协议中约定的义务。

特别地，报告期内国泰海通证券针对本期可转换公司债券披露了以下报告：

1.《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点事项的核查意见》2.《国泰君安证券股份有限公司关于润禾材料使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》3.《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》4.《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》5.《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》

6.《国泰君安关于润禾材料2024年度定期现场检查报告》7.《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)》

22第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通证券已按照受托管理协议约定履行相关职责。