宁波润禾高新材料科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（肖鹰）

各位股东及股东代表：

本人作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律

法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极为公司发展出谋划策，切实履行了独立董事的责任与义务，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年任职期间的工作情况总结如下：

一、基本情况

本人肖鹰，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。历任中国人民银行营业管理部银行一处、工行监管处副主任科员、副科长，中国银监会北京监管局国有一处、政策法规处、股份制二处科长、副处长、处长，中国银监会北京监管局办公室主任，期间兼任局现场检查大队队长；

2013年11月至2016年7月任中国银监会北京监管局纪委书记、党委委员；2016年7月至2016年12月拟任国民信托有限公司董事；2016年12月至2017年4月任国民信托有限公司董事；2017年4月至2019年2月任国民信托有限公司副

董事长；2019年2月至今担任国民信托有限公司董事长，2019年4月起至2024年1月代履职国民信托有限公司总经理。2023年5月起担任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、2025年度履职情况

（一）出席股东会的情况

2025年，在本人任职期间，公司共召开6次股东会，本人均亲自出席参会。

（二）出席董事会会议情况

2025年，在本人任职期间，公司共召开16次董事会，本人均亲自出席。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，

详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会各项议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

具体情况为：

是否连续以通讯方独立董事召开董事现场出席委托出席两次未亲式参加次缺席次数姓名会次数次数次数自参加董数事会会议肖鹰1601600否

（三）出席董事会专门委员会情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展

委员会四个专门委员会。2025年，在本人任职期间，本人作为第三届董事会及

第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委

员、提名委员会委员，严格按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。

1、审计委员会工作情况

2025年，公司共计召开7次审计委员会会议，本人应出席会议7次，实际

出席7次，具体审议内容如下：

（1）2025年3月12日，公司召开第三届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《润禾材料关于开展外汇套期保值业务的议案》。

（2）2025年3月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《润禾材料关于2024年年度报告及其摘要的议案》《润禾材料关于2024年度财务决算报告的议案》《润禾材料关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》《润禾材料关于拟续聘会计师事务所的议案》《润禾材料关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》《润禾材料关于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作情况的评估的议案》。

（3）2025年4月23日，公司召开第三届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《润禾材料关于2025年第一季度报告的议案》。（4）2025年6月12日，公司召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《润禾材料关于聘任公司财务总监的议案》。

（5）2025年8月7日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审

议通过了《润禾材料关于2025年半年度报告及其摘要的议案》《润禾材料关于

2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》。

（6）2025年10月22日，公司召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《润禾材料关于2025年第三季度报告的议案》。

（7）2025年12月17日，公司召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于2026年度内部审计工作计划的议案》《关于2025年度财务报表审计工作安排的议案》。

2、战略发展委员会工作情况

2025年，公司共计召开4次战略发展委员会会议，本人应出席会议4次，

实际出席4次，具体审议内容如下：

（1）2025年3月24日，公司召开第三届董事会战略发展委员会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于签署<项目投资协议>暨对外投资的议案》。

（2）2025年3月25日，公司召开第三届董事会战略发展委员会第五次会议，审议通过了《润禾材料关于2024年度总经理工作报告的议案》。

（3）2025年8月28日，公司召开第四届董事会战略发展委员会第一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

（4）2025年12月29日，公司召开第四届董事会战略发展委员会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

3、提名委员会工作情况

2025年，公司共计召开3次提名委员会会议，本人应出席会议3次，实际

出席3次，具体审议内容如下：

（1）2025年5月27日，公司召开第三届董事会提名委员会第五次会议，审议通过了《润禾材料关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《润禾材料关于公司董事会独立董事换届选举的议案》。

（2）2025年6月12日，公司召开第三届董事会提名委员会第六次会议，审议通过了《润禾材料关于聘任公司总经理的议案》《润禾材料关于聘任公司副总经理的议案》《润禾材料关于聘任公司财务总监的议案》《润禾材料关于聘任公司董事会秘书的议案》。

（3）2025年12月29日，公司召开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《润禾材料关于提名金迎春女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

4、薪酬与考核委员会工作情况

2025年，公司共计召开5次薪酬与考核委员会会议，本人应出席会议5次，

实际出席5次，具体审议内容如下：

（1）2025年3月25日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《润禾材料关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

（2）2025年4月18日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（3）2025年7月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（4）2025年10月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（5）2025年11月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（四）对公司进行现场调查的情况

本人结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公天数符合相关规范性文件的要求，在参加会议及其他时间与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，了解公司日常经营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况并对公司重大事项进行深入了解与讨论。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，确保审计结果客观、公正。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，及时完成信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整。

2、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通过现

场考察、电话询问及与管理层交流等方式，了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，并对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的利益。

3、加强有关法律、法规的学习，提高履职能力。本人一直注重学习中国证

监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、2025年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，凭借自身的专业知识，就相关问题进行充分沟通，主动参与公司决策，详尽地审阅相关议案，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）定期报告及内部控制评价报告相关事项

报告期内，公司编制并披露了《2024年年度报告》《润禾材料2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，上述报告均已经公司董事会（股东会）和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人对上述定期报告中的财务信息、内部控制报告进行了重点关注和监督，公司对上述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实、准确，能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定。

（二）对外投资事项

公司于2025年3月24日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《润禾材料关于签署<项目投资协议>暨对外投资的议案》，同意公司本次对外投资事项并认为本次对外投资事项符合公司未来中长期发展规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

（三）聘任会计师事务所情况公司于2025年3月27日召开了第三届董事会第三十五次会议，于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过《润禾材料关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）诚信良好，具备证券期货相关业务执业资格以及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果。公司履行审议及披露程序合法合规。

（四）董事、监事、高级管理人员变动情况

（1）换届选举事项公司于2025年5月28日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《润禾材料关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《润禾材料关于公司董事会独立董事换届选举的议案》；于2025年5月28日召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《润禾材料关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》；

于2025年6月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，同意选举叶剑平先生、柴寅初先生、郑卫红女士、刘丁平先生为公司第四届董事会

非独立董事，选举曹先军先生、肖鹰先生、陈能达先生为公司第四届董事会独立董事，选举吴行钢先生、邬海妃女士为公司第四届监事会非职工代表监事。此外，因任期届满，公司副总经理朱润民先生不再担任公司副总经理职务，亦不在公司担任其他任何职务。

公司于2025年6月13日召开了职工代表大会，同意选举童时军先生为公司

第四届监事会职工代表监事；同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通

过了《润禾材料关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任李海亚女士为公司财务总监。

（2）取消监事会相关事项公司于2025年11月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第

九次会议，审议通过了《润禾材料关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，同意公司不再设监事会或者监事，公司监事会主席吴行钢及监事邬海妃、职工代表监事童时军在监事会中担任的职务将自然免除。上述议案已经公司2025年第五次临时股东大会审议通过。

（3）选举非职工代表董事事项因公司治理结构的调整，公司于2025年12月12日召开职工代表大会，同意选举刘丁平先生为公司第四届董事会职工代表董事。

（4）独立董事变动情况

2025年12月，陈能达先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时辞

去董事会薪酬与考核委员会相应职务。公司于2025年12月29日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，公司董事会同意提名金迎春女士为公司第四届董事会独立董事候选人，同意选举曹先军先生担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员（主任委员）。上述独立董事选举事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（五）股权激励相关事项

（1）润禾材料2022年限制性股票激励计划公司于2025年4月21日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司于2025年11月11日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

国浩律师（上海）事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对上述事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

（2）润禾材料2025年限制性股票激励计划公司于2025年7月29日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。上述议案已经公司于2025年8月14日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2025年10月10日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。

经审阅相关资料，公司股权激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

四、总体评价和建议

2025年担任公司独立董事期间，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公

司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实发挥独立董事的作用。

2026年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：肖鹰

2026年4月23日