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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G K O N G PARIS MADRID S I L I C O N

V A L L E Y

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

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网址/Website: http://www.grandall.com.cn关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

2025年第五次临时股东大会的法律意见书

致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、

法规、部门规章和规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业的公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：国浩律师（上海）事务所法律意见书一、股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

经本所律师核查，公司本次股东大会是由2025年11月21日召开的公司第四届董事会第九次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2025年11月22日在中国证监会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记事项及参加网络投票的具体操作流程等内容。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会于2025年12月8日下午14：30在宁波润禾高新材料科技股份

有限公司会议室（浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号）以现场及网络相结合的方式召开。公司董事长叶剑平先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月8日上午9:15

－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为：2025年12月8日9:15－15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时

间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计122人，代表股份总数为100216991股，出席会议的股东所持有表国浩律师（上海）事务所法律意见书决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为55.6340%。

公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场/视频的方式出席/列席了会议。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明和授权委托书及对召

集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

根据公司第四届董事会第九次会议和本次股东大会通知，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如

下议案：

议案一：《润禾材料关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意100127327股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9105%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权6200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意531690股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5696%；反对83464股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权6200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

0.9978%。

议案二：《润禾材料关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

该议案采用非累积投票制方式表决。国浩律师（上海）事务所法律意见书

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意100127327股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9105%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权6200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意531690股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5696%；反对83464股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权6200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

0.9978%。

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意100127227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9104%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意531590股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5535%；反对83464股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

1.0139%。

2.03《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：同意100127327股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9105%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权6200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意531690股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5696%；反对83464股，占出席本次国浩律师（上海）事务所法律意见书会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权6200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

0.9978%。

2.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意100127227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9104%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意531590股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5535%；反对83464股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

1.0139%。

2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意100125127股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9083%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权8400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意529490股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.2155%；反对83464股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权8400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

1.3519%。

2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意100109527股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8928%；反对101164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1009%；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东所持有效表决国浩律师（上海）事务所法律意见书权股份总数的0.0063%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意513890股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的82.7049%；反对101164股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.2812%；弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

1.0139%。

2.07《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》

表决结果：同意100127227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9104%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意531590股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5535%；反对83464股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

1.0139%。

2.08《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意100127227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9104%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意531590股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5535%；反对83464股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

1.0139%。

2.09《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》国浩律师（上海）事务所法律意见书

表决结果：同意100118027股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9013%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权15500股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0155%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意522390股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的84.0728%；反对83464股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

2.4946%。

2.10《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意100127227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9104%；反对83464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意531590股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5535%；反对83464股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.4326%；弃权6300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的

1.0139%。

上述议案一、子议案2.01、2.02为特别表决议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过；其余议案为普通

表决议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决通过。

经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票。公司对上述议案中的中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》国浩律师（上海）事务所法律意见书规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见：

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

本法律意见书于二零二五年十二月八日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王博律师、苏成子律师。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨王博苏成子年月日