证券代码：300727证券简称：润禾材料

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

（浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二〇二五年十二月

1声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司

债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深交所发行上

市审核并报中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

润禾材料/上市公司指宁波润禾高新材料科技股份有限公司

/公司/发行人

本次可转债、可转债指公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券本次发行指公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券的行为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可本预案、预案指转换公司债券预案》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可募集说明书指转换公司债券募集说明书》债券持有人会议规《宁波润禾高新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有指则人会议规则》

债券持有人将其持有的 A股可转换公司债券按照约定的价格转股指

和程序转换为发行人 A股股票的过程

债券持有人可以将发行人的 A股可转换公司债券转换为发行转股期指

人 A股股票的起始日至结束日

本次发行的 A股可转换公司债券转换为发行人 A股股票时，转股价格指债券持有人需支付的每股价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

公司章程指《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》股东会指宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东会董事会指宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元/万元指人民币元/人民币万元

报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31

报告期各期末指日和2025年9月30日报告期末指2025年9月30日

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

3目录

声明....................................................2

释义....................................................3

目录....................................................4

一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明...........6

二、本次发行概况..............................................6

（一）发行证券的种类............................................6

（二）发行规模...............................................6

（三）票面金额和发行价格..........................................6

（四）可转债存续期限............................................6

（五）债券利率...............................................6

（六）还本付息的期限和方式.........................................6

（七）转股期限...............................................7

（八）转股价格的确定及调整.........................................8

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法........................9

（十）转股价格向下修正条款.........................................9

（十一）赎回条款.............................................10

（十二）回售条款.............................................11

（十三）转股后的股利分配.........................................12

（十四）发行方式及发行对象........................................12

（十五）向原股东配售的安排........................................12

（十六）债券持有人及债券持有人会议....................................12

（十七）本次募集资金用途.........................................14

（十八）募集资金专项存储账户.......................................15

（十九）评级事项.............................................15

（二十）债券担保事项...........................................15

（二十一）本次发行方案的有效期......................................15

（二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制................................15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................17

（一）最近三年一期合并财务报表......................................17

（二）合并报表范围及变化情况.......................................23

4（三）公司主要财务指标.........................................24

（四）公司财务状况简要分析........................................26

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途............................30

五、公司利润分配政策及利润分配情况....................................30

（一）公司现行利润分配政策........................................30

（二）公司最近三年利润分配方案......................................32

（三）公司未来三年股东回报规划......................................32

5一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件

的说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币40000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和

公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

61、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

7（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股

票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

8当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并

在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

9若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

10t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容，下同）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集

资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足

11后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不

实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）

与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）

根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交

易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

公司制定了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的召开情形。

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代

12理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司

A股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当按

照规定或者约定召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或公司收购股份用于

13转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入

破产程序等，或者发生其他可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（5）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币40000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

14单位：万元

序号项目项目投资总额拟投入本次可转债募集资金

1高端有机硅新材料项目36228.9334000.00

2补充流动资金6000.006000.00

合计42228.9340000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（十九）评级事项公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十）债券担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）本次发行方案的有效期公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之

日起十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约情形

15以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业且导致发行人偿债能力面

临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司

法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（8）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式参照债券持有人会议规则以及受托管理协议相关

16约定。

3、争议解决方式

本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2025年1-9月财务数据未经会计师事务所审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金205341646.85365647373.21295079939.92315914745.78

交易性金融资165630818.2347380502.59140433388.749963848.85产

应收票据185150173.80225625340.98196694219.61172292696.08

应收账款354060617.64295000879.14269038954.50236525325.72

应收款项融资47274450.1352092544.7825894726.9916388627.69

预付款项11125133.5912248667.038995321.115383063.34

其他应收款8599542.2712294084.316668571.186489466.13

存货139054350.03132549925.74107517498.01125209415.99

合同资产----

其他流动资产14560650.8213653765.8514461817.0517218590.44

流动资产合计1130797383.361156493083.631064784437.11905385780.02

非流动资产：

17项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

长期股权投资----

其他权益工具----投资

投资性房地产1556936.31315637.75-2189504.16

固定资产540342017.79422500089.85446393048.55458764557.76

在建工程3893032.2691839639.7628271290.6812792418.06

使用权资产2488409.151930706.631740029.792399136.39

无形资产45356128.2447631767.6149413943.2049363459.98

商誉----

长期待摊费用157161.97186629.87--

递延所得税资14079754.8914577488.9010926738.8510302005.32产

其他非流动资13450989.202817064.363641315.122969544.28产

非流动资产合621324429.81581799024.73540386366.19538780625.95计

资产总计1752121813.171738292108.361605170803.301444166405.97

流动负债：

短期借款---1105316.30

交易性金融负---394115.25债

应付票据154521784.36194279398.79191873480.21140476662.18

应付账款66255862.8574660472.1460130830.9950211309.14

预收款项873015.87---

合同负债6304428.776386272.705403202.375169876.49

应付职工薪酬40228374.1139289825.2635538120.2930272951.86

应交税费15111823.5116320096.4913243902.8614330981.63

其他应付款5780783.996326423.875773607.614255116.06

一年内到期的145793.59740859.70608096.87726212.99非流动负债

其他流动负债148258450.06151435316.52130035146.21115008628.07

流动负债合计437480317.11489438665.47442606387.41361951169.97

非流动负债：

长期借款----

长期应付款----

应付债券-253558241.06248996315.35236697071.05

18项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

租赁负债2134847.681066214.001044566.471555387.34

预计负债----

递延收益-非14962960.7815942879.7117164128.2816960107.80流动负债

递延所得税负---3230498.05债

其他非流动负35042.5811183.8010679.035828.99债

非流动负债合17132851.04270578518.57267215689.13258448893.23计

负债合计454613168.15760017184.04709822076.54620400063.20所有者权益

（或股东权益）：

股本179867353.00128026545.00127718829.00126880000.00

其它权益工具54074790.1155766687.5355785330.35

资本公积529858679.74264193468.15253952123.87238906482.23

减：库存股----

专项储备30752876.1128733305.5525356507.0431447155.36

其它综合收益----

盈余公积57916206.6157916206.6149234093.8040935508.05

未分配利润499113529.56445330608.90383320485.52329811866.78归属于母公司

所有者权益合1297508645.02978274924.32895348726.76823766342.77计

少数股东权益----

所有者权益合1297508645.02978274924.32895348726.76823766342.77计

负债和所有者1752121813.171738292108.361605170803.301444166405.97权益总计

2、合并利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收1028988598.131327656385.191135108687.471182789658.97入

其中：营业收1028988598.131327656385.191135108687.471182789658.97入

二、营业总成919869471.811217761843.791043070717.321077458377.18本

其中：营业成753204405.73994570508.56838405265.26909796925.02

19项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

本

税金及附加6304465.477890061.727225664.546401414.31

销售费用76066875.5795082396.7182710302.0263370317.81

管理费用44863160.3955431733.0355347105.4551503480.75

研发费用39447511.1158907807.7952338030.2747365209.59

财务费用-16946.465879335.987044349.78-978970.30

其中：利息费2534911.8814346910.6313633027.646601194.33用

利息收3154751.475039770.685016550.641608373.23入

加：公允价值变动收益（损-469603.32-272173.83863655.14-800508.73失以“”号填

列）投资收益（损失以“-”号填2117977.644443479.541083423.38-3004669.35

列）

其中：以摊余

成本计量的金---28090.30融资产终止确认收益资产处置收益

（损失以“-”-51122.59-321265.69-220981.42117620.58号填列）资产减值损失

（损失以“-”-1200070.58-4685535.40-2722212.38-1862699.09号填列）信用减值损失

（损失以“-”-3489412.18-4498168.48-5892120.79-3883822.03号填列）

其他收益7166993.7312681422.7410427194.059227218.19

三、营业利润

（亏损以“-”114133095.66117242300.2895576928.13105124421.36号填列）

加：营业外收95255.8976048.32220305.46228087.57入

减：营业外支1290026.903690608.202352161.171446706.15出

四、利润总额

（亏损总额以112938324.65113627740.4093445072.42103905802.78“-”号填列）

减：所得税费17647553.0917391330.8111234813.6913767645.45用五、净利润（净95290771.5696236409.5982210258.7390138157.33亏损以“－”

20项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度号填列）

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净

利润（净亏损95290771.5696236409.5982210258.7390138157.33以“－”号填

列）

2、终止经营净

利润（净亏损---以“－”号填

列）

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公

司所有者的净95290771.5696236409.5982210258.7390138157.33利润

2、少数股东损---

益

六、其他综合

收益的税后净---额归属于母公司

所有者的其他---综合收益的税后净额

（一）不能重

分类进损益的---其他综合收益

（二）将重分

类进损益的其---他综合收益

外币财务报表---折算差额归属于少数股

东的其他综合---收益的税后净额

七、综合收益95290771.5696236409.5982210258.7390138157.33总额归属于母公司

所有者的综合95290771.5696236409.5982210258.7390138157.33收益总额归属于少数股

东的综合收益---总额

八、每股收益：

基本每股收益0.620.750.640.71

213、合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务728048792.37943596522.88825311240.28919699650.50收到的现金

收到的税费返还33554893.4939660865.3634525731.9437114733.49

收到其他与经营活7155716.246583207.7119948334.9624625983.06动有关的现金

经营活动现金流入768759402.10989840595.95879785307.18981440367.05小计

购买商品、接受劳务445066205.90585422070.74434226652.92729326280.16支付的现金

支付给职工以及为120352962.79146690046.14124273297.49113553125.28职工支付的现金

支付的各项税费52584494.7659726382.5652732567.4853661979.14

支付其他与经营活101345752.11145388600.83113785337.6389969412.38动有关的现金

经营活动现金流出719349415.56937227100.27725017855.52986510796.96小计

经营活动产生的现49409986.5452613495.68154767451.66-5070429.91金流量净额投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现929219287.681312780712.32495030772.60409000000.00金

取得投资收益收到2117977.644443479.542903402.711081750.93的现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资58623.731265909.24336057.212377576.21产收回的现金净额处置子公司及其他

营业单位收到的现---金净额

收到其他与投资活3154751.475039770.685016550.641608373.23动有关的现金

投资活动现金流入934550640.521323529871.78503286783.16414067700.37小计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资57840993.0864934005.0232656418.2938809413.54产支付的现金

投资支付的现金1047000000.001220000000.00626625814.44422863316.53取得子公司及其他

营业单位支付的现---金净额

22项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

支付其他与投资活---动有关的现金

投资活动现金流出1104840993.081284934005.02659282232.73461672730.07小计

投资活动产生的现-170290352.5638595866.76-155995449.57-47605029.70金流量净额筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现6948865.77-11205555.00287898000.00金

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的---现金

取得借款收到的现--45000000.00金

收到其他与筹资活---动有关的现金

筹资活动现金流入6948865.77-11205555.00332898000.00小计

偿还债务支付的现964000.00-1105306.2264990000.00金

分配股利、利润或偿41591754.2127368663.2821656481.6319693376.52付利息支付的现金

其中：子公司支付给

少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活731696.90966923.14726212.993805092.42动有关的现金

筹资活动现金流出43287451.1128335586.4223488000.8488488468.94小计

筹资活动产生的现-36338585.34-28335586.42-12282445.84244409531.06金流量净额

汇率变动对现金及804627.114427518.79-2127808.734830349.06现金等价物的影响

现金及现金等价物-156414324.2567301294.81-15638252.48196564420.51净增加额

期初现金及现金等340438817.83273137523.02288775775.5092211354.99价物余额

期末现金及现金等184024493.58340438817.83273137523.02288775775.50价物余额

（二）合并报表范围及变化情况

截至报告期末，公司合并财务报表范围内子公司共7家，具体如下子公司名称子公司类型持股比例

浙江润禾有机硅新材料有限公司全资子公司100.00%

23子公司名称子公司类型持股比例

浙江润禾化工新材料有限公司全资子公司100.00%

九江润禾合成材料有限公司全资子公司100.00%

杭州润禾材料研究院有限公司全资子公司100.00%

小禾电子材料（德清）有限公司全资子公司100.00%

润禾材料（珠海）有限公司全资子公司100.00%润禾（香港）有限公司全资子公司100.00%

报告期内，公司合并报表范围的变动情况如下：

子公司名称子公司类型持股比例变动原因变动时间

润禾材料（珠海）有限公司全资子公司100.00%新设2025/04/25

宁波同和新材料有限公司全资子公司100.00%注销2025/05/27

（三）公司主要财务指标

1、主要财务指标

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）2.582.362.412.50

速动比率（倍）2.212.042.112.09

资产负债率（母公司）23.73%36.91%38.07%37.13%

资产负债率（合并）25.95%43.72%44.22%42.96%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）4.234.714.495.29

存货周转率（次/年）7.408.297.218.43

总资产周转率（次/年）0.790.790.740.90息税折旧摊销前利润（万14106.9215900.7613738.2713580.52元）每股经营活动产生的现金

/0.270.411.21-0.04流量（元股）

每股净现金流量（元/股）-0.870.53-0.121.55

归属于发行人股东的净利9529.089623.648221.039013.82润（万元）归属于发行人股东扣除非

经常性损益后的净利润9175.739164.727504.378599.45（万元）

归属于发行人股东的每股7.217.647.016.49

净资产（元/股）

研发费用占营业收入的比3.83%4.44%4.61%4.00%重

24注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述

各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2025年1-9月数据已做年化处理；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2025年1-9月数据已做年化处理；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额，2025年1-9月数据已做年化处理；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+投资性房地产折旧+

使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

2、净资产收益率和每股收益

公司最近三年及一期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益如下：

加权平均净资产收基本每股收益报告期报告期利润益率（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润8.29%0.62

2025年

1-9月扣除非经常性损益后归属公司普7.98%0.60

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润10.34%0.75

2024年度扣除非经常性损益后归属公司普9.85%0.72

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润9.58%0.64

2023年度扣除非经常性损益后归属公司普8.75%0.59

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润12.02%0.71

2022年度扣除非经常性损益后归属公司普11.46%0.68

通股股东的净利润

上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的

期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期

末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

252、基本每股收益：基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股

份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金20534.1636564.7429507.9931591.47

交易性金融资产16563.084738.0514043.34996.38

应收票据18515.0222562.5319669.4217229.27

应收账款35406.0629500.0926903.9023652.53

应收款项融资4727.455209.252589.471638.86

预付款项1112.511224.87899.53538.31

其他应收款859.951229.41666.86648.95

存货13905.4413254.9910751.7512520.94

合同资产----

其他流动资产1456.071365.381446.181721.86

流动资产合计113079.74115649.31106478.4490538.58

非流动资产：

投资性房地产155.6931.56-218.95

固定资产54034.2042250.0144639.3045876.46

在建工程389.309183.962827.131279.24

使用权资产248.84193.07174.00239.91

无形资产4535.614763.184941.394936.35

长期待摊费用15.7218.66--

递延所得税资产1407.981457.751092.671030.20

其他非流动资产1345.10281.71364.13296.95

非流动资产合计62132.4458179.9054038.6453878.06

26项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计175212.18173829.21160517.08144416.64

报告期内，公司资产总额分别为144416.64万元、160517.08万元、173829.21万元及175212.18万元，公司生产经营状况良好，资产规模随业务的发展呈稳步增长趋势。

公司资产以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产总额分别为

90538.58万元、106478.44万元、115649.31万元和113079.74万元，占资产总

额的比例分别为62.69%、66.33%、66.53%和64.54%。报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据及存货等构成。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，发行人负债构成如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

短期借款---110.53

交易性金融负债---39.41

应付票据15452.1819427.9419187.3514047.67

应付账款6625.597466.056013.085021.13

预收款项87.30---

合同负债630.44638.63540.32516.99

应付职工薪酬4022.843928.983553.813027.30

应交税费1511.181632.011324.391433.10

其他应付款578.08632.64577.36425.51

一年内到期的非流动14.5874.0960.8172.62负债

其他流动负债14825.8515143.5313003.5111500.86

流动负债合计43748.0348943.8744260.6436195.12

应付债券-25355.8224899.6323669.71

租赁负债213.48106.62104.46155.54

递延收益-非流动负债1496.301594.291716.411696.01

递延所得税负债-----323.05

其他非流动负债3.501.121.070.58

27项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

非流动负债合计1713.2927057.8526721.5725844.89

负债总计45461.3276001.7270982.2162040.01

报告期各期末，公司负债总额分别为62040.01万元、70982.21万元、

76001.72万元和45461.32万元。报告期内，公司负债主要以流动负债为主，报

告期各期末流动负债占各期末负债总额的比例分别为58.34%、62.35%、64.40%

和96.23%。2025年9月末，公司负债总额较上年末下降40.18%，主要系可转债摘牌所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债指标情况如下：

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）2.582.362.412.50

速动比率（倍）2.212.042.112.09

资产负债率（母公司）23.73%36.91%38.07%37.13%

资产负债率（合并）25.95%43.72%44.22%42.96%

报告期各期末，公司流动比率分别为2.50、2.41、2.36和2.58，速动比率分别为2.09、2.11、2.04和2.21，合并报表资产负债率分别为42.96%、44.22%、

43.72%和25.95%。

报告期内，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定、偿债压力较小，具备良好的偿债能力。

4、营运能力分析

报告期内，公司资产周转指标如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）4.234.714.495.29

存货周转率（次/年）7.408.297.218.43

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年1-9月数据已做年化处理；

注2：应收账款周转天数=360/应收账款周转率；

注3：存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年1-9月数据已做年化处理。

28报告期内，公司应收账款周转率分别为5.29、4.49、4.71和4.23。公司应收

账款周转率较为稳定，公司发生坏账损失的风险程度相对较小，公司比较注重对客户的应收账款管理，以保证应收账款的按时回收。公司存货周转率分别为8.43、

7.21、8.29及7.40，存货周转率较为稳定。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入102898.86132765.64113510.87118278.97

营业成本75320.4499457.0583840.5390979.69

期间费用16036.0621530.1319743.9816126.00

营业利润11413.3111724.239557.6910512.44

利润总额11293.8311362.779344.5110390.58归属于母公司股东的净利

9529.089623.648221.039013.82

润

报告期内，公司营业收入分别为118278.97万元、113510.87万元、132765.64万元和102898.86万元；营业利润分别为10512.44万元、9557.69万元、11724.23

万元和11413.31万元；归属于母公司股东的净利润分别为9013.82万元、8221.03

万元、9623.64万元和9529.08万元。总体来看，公司经营业绩稳定、盈利能力较强。

29四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币40000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额拟投入本次可转债募集资金

1高端有机硅新材料项目36228.9334000.00

2补充流动资金6000.006000.00

合计42228.9340000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

五、公司利润分配政策及利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律

法规及《公司章程》的规定，公司利润分配政策的具体内容如下：

1、利润分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

3、现金分红条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

30后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

4、现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会通过相关决议后，应交由股东会审议批准。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的

具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。

31（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表

决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

7、公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

（二）公司最近三年利润分配方案

（1）2024年利润分配方案

公司2024年年度权益分派方案具体内容如下：以实施权益分派股权登记日

总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

（2）2023年利润分配方案

公司2023年年度权益分派方案具体内容如下：以实施权益分派股权登记日

总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）。

（3）2022年利润分配方案

公司2022年年度权益分派方案具体内容如下：以实施权益分派股权登记日

总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税）。

（三）公司未来三年股东分红回报规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司董事会特制订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，自公司股东会审议通过之日起生效。

在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

32六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

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