国浩律师（上海）事务所

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宁波润禾高新材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

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二〇二五年四月国浩律师(上海)事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归

属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技

股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废本激励计划部分已授予尚

未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

1国浩律师(上海)事务所法律意见书

第一节律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门公开可查的信息；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅就本次归属及本次作废相关事项的法律问题发表意见，不

对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的

法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2国浩律师(上海)事务所法律意见书

（七）本所律师仅就本次归属及本次作废相关事项的合法性及相关法律问题

发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见；

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（九）本法律意见书，仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，不得用作其他任何用途。

3国浩律师(上海)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次归属及本次作废的批准与授权

（一）2022年1月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2022年1月17日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

（三）2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年2月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励

4国浩律师(上海)事务所法律意见书对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2022年9月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第

四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（八）2024年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

（九）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《润禾材料关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《润禾材料关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（十）2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激

5国浩律师(上海)事务所法律意见书励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了前述事项；监事会对首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次归属相关情况

（一）归属期根据《激励计划》的规定，限制性股票首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予之日起38个月后的首个交易日至首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2022年2月18日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期。

（二）归属期成就情况

根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

及公司公告文件，公司本次归属的归属条件已成就，具体如下：

归属条件达成情况

润禾材料未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生任一情形，满足条否定意见或无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当激励对象未发生任一情形，满人选；足条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6国浩律师(上海)事务所法律意见书

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核目标：

归属期 目标值（ ） 触发值（ ） 根据容诚会计师事务所（特殊 Am An普通合伙）审计的公司2024年以2021年净利润为首次授予部基数，2024年净利2024年净利润不低年度报告显示：

分第三个归润增长率不低于于8415万元公司2024年经审计的归属于属期

50%上市公司股东的扣除非经常

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非性损益后的净利润为

经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有91647211.90元，剔除全部在效期内的激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响。有效期内激励计划在当年所根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下产生的股份支付费用对净利表所示：润的影响后为92358828.92

考核目标完成情况A 公司层面归属比例 元，已达到触发值，未达到目A≥Am 100% 标值，较目标值完成比例为

71.3539%，公司层面可归属比

Am＞A≥An A/Am

例为71.3539%。

A＜An 0%个人绩效考核要求激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关

规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：

评价 A B C D 本次激励计划首次授予仍符等级（优秀）（良好）（合格）（不合格）合激励对象资格的37名激励

标准对象符合归属资格，评价等级

100%90%60%0%

系数 均为A（优秀），对应个人层激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人面归属比例为100%。

当年计划可归属额度×公司层面归属比例×个人层面标准系数。

激励对象当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

（三）归属情况

根据《激励计划》等规定及公司的公告文件，公司本次归属情况如下：

（一）首次授予日：2022年2月18日

（二）归属数量：65.9288万股

（三）归属人数：37人

7国浩律师(上海)事务所法律意见书

（四）授予价格：13.09元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

获授的限制性本次可归属数本次可归属数姓名职务股票数量量占获授数量量（万股）

(万股)的比例

刘丁平董事9.002.568728.54%

徐小骏副总经理、董事会秘书10.002.854128.54%

陈昱副总经理30.008.562428.54%

皮碧荣副总经理6.001.712428.54%

朱润民副总经理10.002.854128.54%

核心管理人员、核心骨干及董事会认为

需要激励的其他人员166.0047.377128.54%（共32人）

合计231.0065.928828.54%

注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

注2：以上数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废相关情况

根据《激励计划》、第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等文件的规定，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下：

鉴于公司2024年业绩已达到触发值但未达到公司业绩考核目标值，本次首次授予部分符合归属资格的37名激励对象第三个归属期对应的26.4712万股第

二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，公司将对上述股份作废处理。

8国浩律师(上海)事务所法律意见书

除上述情形外，本次激励计划首次授予部分第三个归属期不存在其他作废失效情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

9国浩律师(上海)事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨王博苏成子