宁波润禾高新材料科技股份有限公司

战略发展委员会

议事规则

2025年11月宁波润禾高新材料科技股份有限公司

战略发展委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定设立董事会战略发展委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。

第二条为使战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、

法规和规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发

展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他

有关法律、法规的规定。

第二章人员组成

第五条战略委员会由三名董事组成，其中两名委员须为公司独立董事。

战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任委员一名担任委员会召集人，由公司董事长担任，负责主持、召集委员会工作。

第七条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》

1《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务。

第八条战略委员会因委员辞职或者其他原因而导致人数低于规定人数时，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第三章职责权限

第九条战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营

销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十条战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十一条战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规

则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条除本议事规则明确需要董事会或者股东会批准的事项外，战略委员会对于第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。

第十三条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

2第十四条战略委员会分为定期会议和临时会议。

公司董事长、战略委员会召集人或者两名及以上委员提议，可要求召开临时会议。

第十五条战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十六条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，也可以通过电话、视频会议、传真、电子邮件、网络通讯等方式进行。

除《公司章程》或者本议事规则另有规定外，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条战略委员会会议应于会议召开前3日以合理的方式（书面、邮件、邮箱或者电话等方式）发出会议通知。

如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条公司董事会办公室负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第十九条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议内容；

（四）发出通知的日期；

3（五）会议审议事项及相关资料；

（六）会议联系人及联系方式。

第二十条战略委员会会议发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第五章议事与表决程序

第二十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十二条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席。

第二十三条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向

会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。

授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十五条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

4议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。

公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

战略委员会委员每人享有一票表决权。

第二十七条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十八条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或者其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第二十九条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十二条战略委员会会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

5会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议

记录人将表决结果记录在案。

第三十三条战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。

第六章会议决议和会议记录

第三十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。

战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

第三十五条战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期为十年。

第三十六条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其他

委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十七条战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十八条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

6（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章附则

第三十九条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。

第四十一条本议事规则由公司董事会负责解释。

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