国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
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二〇二六年一月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节引言.................................................7
第二节正文................................................11
一、本次发行的批准与授权.........................................11
二、本次发行的主体资格..........................................13
三、本次发行的实质条件..........................................14
四、发行人的设立.............................................20
五、发行人的独立性............................................20
六、发行人的控股股东和实际控制人.....................................22
七、发行人的股本及其演变.........................................24
八、发行人的业务.............................................25
九、关联交易和同业竞争..........................................26
十、发行人的主要财产...........................................28
十一、发行人的重大债权、债务.......................................31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................32
十三、发行人章程的制定与修改.......................................33
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................33
十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化..................35
十六、发行人的税务............................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................38
4-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书
十八、本次募集资金的运用.........................................39
十九、发行人业务发展目标.........................................42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................43
二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价..............................44
二十二、结论意见.............................................44
第三节签署页...............................................45
4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
公司、润禾材料、发行人指宁波润禾高新材料科技股份有限公司
本次发行、本次向不特定对发行人按照本次发行方案向不特定对象发行可转换宁指象发行波润禾高新材料科技股份有限公司债券的行为
可转债、可转换公司债券指可转换宁波润禾高新材料科技股份有限公司债券
润禾有限指宁波润禾高新材料科技有限公司，系发行人前身德清润禾指浙江润禾有机硅新材料有限公司杭州润禾指浙江润禾化工新材料有限公司九江润禾指九江润禾合成材料有限公司润禾研究院指杭州润禾材料研究院有限公司
香港润禾指润禾（香港）有限公司
小禾材料指小禾电子材料（德清）有限公司
珠海润禾指润禾材料（珠海）有限公司同和新材指宁波同和新材料有限公司
实际控制人指叶剑平、俞彩娟夫妇
润禾控股、控股股东指浙江润禾控股有限公司
协润投资指宁海协润投资合伙企业（有限合伙）
咏春投资指宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）润林投资指宁波润林投资咨询有限公司盈和合金指宁波盈和合金新材料有限公司
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）东方证券指东方证券股份有限公司
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2023]200Z0121 号
《2022年度审计报告》指
的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2024]200Z0076 号
《2023年度审计报告》指
的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0031 号
《2024年度审计报告》指
的《审计报告》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年年度报《2022年年度报告》指告》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2023年年度报《2023年年度报告》指告》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年年度报《2024年年度报告》指告》
4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年半年度《2025年半年度报告》指报告》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年第三季《2025年第三季度报告》指度报告》《2022 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2023]200Z0211 号指告》的《内部控制鉴证报告》《2023 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2024]200Z0103 号指告》的《内部控制鉴证报告》《2024 年度内部控制审计报 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0032 号指告》的《内部控制审计报告》本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务律师工作报告指所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务本法律意见书指所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象《募集说明书》指发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
A 股 指 人民币普通股
《公司章程》指《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东会议事规《股东会议事规则》指则》/《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会议事规《董事会议事规则》指则》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司监事会议事规《监事会议事规则》指则》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关联交易决策《关联交易决策制度》指制度》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事制《独立董事制度》指度》董事会指宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
股东会指宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会/股东会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
于本次发行申报基准日之前的最近三年及一期，即最近三年及一期/报告期指
2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月
于本次发行申报基准日之前的最近三年，即2022年度、最近三年指
2023年度、2024年度
4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书
报告期末指2025年9月30日
4-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
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第一节引言
一、律师事务所及签字律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201010513206的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
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市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201710770005的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
苏成子律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为13101202311576449的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2025年8月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次发行工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
（二）本所律师参加了由东方证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，包括但不限于调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他主要关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，查阅了发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议
记录和会议决议等文件，查阅了发行人近三年的年度报告、审计报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等，与发行人聘请的本次发行的保荐机构东方证券、为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、高级管理人员等
进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本所
律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问
4-1-8国浩律师（上海）事务所法律意见书
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律
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师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件
之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行的批准与授权本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议相关会
议文件；
2、查阅发行人2026年第一次临时股东会相关会议文件；
3、查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
（一）发行人对本次发行的批准
1、董事会对本次发行的批准
（1）经本所律师核查，发行人于2025年8月28日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）经本所律师核查，发行人于2025年12月29日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
4-1-11国浩律师（上海）事务所法律意见书案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划（修订稿）>的议案》《润禾材料关于召开2026
年第一次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东会对本次发行的批准
经本所律师核查，发行人于2026年1月14日召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）本次发行方案的主要内容根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行方案包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、债券利率、还本付
息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整、转股股数确定方式以及转
股时不足一股金额的处理方法、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、
转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及
债券持有人会议、本次募集资金用途、募集资金专项存储账户、评级事项、债券
担保事项、本次发行方案的有效期、违约情形、违约责任及争议解决机制等事项。
（三）股东会对本次发行的授权
根据发行人2026年第一次临时股东会决议，发行人股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
4-1-12国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，发行人审议本次发行议案的股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人现行有效的《营业执照》；
2、查阅发行人现行有效的《公司章程》；
3、查阅发行人自设立以来的历年工商登记资料以及发行人2026年第一次临
时股东会相关会议文件；
4、查阅润禾有限关于整体变更设立为股份有限公司的股东会决议；
5、查阅发行人设立至今的历次验资报告；
6、查阅中国证监会向发行人出具的编号为证监许可[2017]1916号的《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》；
7、查阅深交所向发行人出具的编号为深证上[2017]762号的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》；
8、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）、天眼查（https://www.tianyancha.com，下同）等网站核查发行人的公开信息。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情
4-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书形，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议相关会
议文件；
2、查阅发行人2026年第一次临时股东会相关会议文件；
3、查阅《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；
4、查阅容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]230Z2360 号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
5、查阅发行人最近三年的年度报告、2025年半年度报告以及2025年第三季度报告、最近三年的审计报告和最近一期的财务报表、《2022年度内部控制鉴证报告》《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》；
6、查阅发行人董事、高级管理人员填写的《调查表》；
7、查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）；
8、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；
9、查阅本所律师于相关主管部门官方网站对发行人及其境内子公司、董事、高级管理人员报告期内是否存在违法违规行为的网络核查结果；
10、查阅公司董事、高级管理人员所在地公安机关或其派出机构出具的无犯
罪记录证明；
11、查阅《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年度跟踪报告》；
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12、查阅本所律师于相关主管部门官方网站对发行人是否存在债券违约情
况的网络核查结果；
13、查阅律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述之查验文件；
14、查阅律师工作报告“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”
部分所述之查验文件；
15、查阅律师工作报告“十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化”部分所述之查验文件；
16、查阅律师工作报告“六、发行人的控股股东和实际控制人”部分所述之
查验文件；
17、查阅律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”部分所述之查验文件；
18、查阅律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述之查验文件；
19、查阅律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债务”部分所述之查验文件；
20、查阅律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述之查验文件；
21、查阅律师工作报告“十八、本次募集资金的运用”部分所述之查验文件；
22、查阅发行人就本次发行编制的《募集说明书》。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行的可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股
份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的
转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、二百零三条的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及
董事会专门委员会工作细则等内部制度文件及组织结构图，并经核查股东会、董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构
及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的可转换公司债券的利率由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三个会计年度年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，需按照所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、如律师工作报告正文之“三/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
5、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
4-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、如本法律意见书正文之“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（一）项之规定。
2、如本法律意见书正文之“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告和最近一期财务报表以及发行人说明，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项之规定。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定，具体如下：
（1）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（2）根据发行人最近三年的年度报告及发行人出具的文件，发行人最近两
年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售与应用服务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文之“十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化”所述，发
行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书正
文之“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东及实际控制人所持
发行人的股份权属清晰，最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
4-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书
（3）如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要财
产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
6、根据发行人最近三年的审计报告、《2022年度内部控制鉴证报告》《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7、根据发行人《2025年第三季度报告》并经发行人的书面说明，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8、根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]230Z2360 号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十
条第（一）项之规定。
9、如本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人
及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
10、根据发行人的2024年年度报告、《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年度跟踪报告》以及发行人说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书
11、如本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
12、发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：
（1）如律师工作报告正文之“十八、本次募集资金的运用”所述，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条之规定。
（3）本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
13、如本法律意见书正文之“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”，符合《注册管理办法》第十四条之规定。
4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行除尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人自设立之日起的全套工商登记资料；
2、查阅律师工作报告“二、本次发行的主体资格”部分所述之查验文件。
经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准/备案。发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律法规的规定。
五、发行人的独立性本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及完整的工商登记资料；
2、查阅发行人现行有效的内部组织架构说明文件；
3、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的《调查表》，在公司任职的
董事、高级管理人员的劳动合同；
4、查阅发行人报告期内的纳税申报表和纳税凭证；
5、本所律师对发行人财务人员进行访谈；
6、查阅律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；
4-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书
7、查阅律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”部分所述之查验文件；
8、查阅律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述之查验文件；
9、查阅律师工作报告“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”
部分所述之查验文件；
10、现场查看发行人内部经营管理机构的办公场所、人员；
11、查看发行人银行账户清单、银行账户询证函；
12、查阅发行人出具的相关书面确认文件。
（一）业务独立
发行人目前持有的统一社会信用代码为 91330226725159588E 的《营业执照》
记载的经营范围为：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售与应用服务，发行人业务的具体情况参见律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立、完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要财产的权
属完整、取得方式合法并为公司实际占有，除律师工作报告已披露的发行人及其境内子公司拥有的主要财产存在的权利受限情况外，该等资产不存在法律纠纷、潜在纠纷或其他权利限制的情形，也不存在资产被其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业控制或占用的情况，发行人的资产独立、完整。发行人资产的具体情况参见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分。
4-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书
（三）人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务。发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善劳动关系管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权利，不存在受实际控制人、控股股东干涉的情形。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人已设立独立的会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策，符合有关会计制度的要求。发行人独立在银行开设账户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人资产独立完整，在人员、财务、业务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的控股股东和实际控制人本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年9月30日的发
行人股东名册；
4-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书
2、查阅发行人控股股东的营业执照、工商档案及其填写的《调查表》、实
际控制人的身份证复印件及其填写的《调查表》；
3、查阅发行人《2025年第三季度报告》。
（一）发行人主要股东
截至2025年9月30日，发行人总股本为17986.7353万股，发行人前十大股东持股情况如下：
序股份数量持股比限售股份股东名称股东性质号（股）例数量（股）
1浙江润禾控股有限公司境内一般法人6836911938.01%-
2叶剑平境内自然人1895777810.54%14218333
宁海协润投资合伙企业
3境内一般法人65846823.66%-
(有限合伙)
4俞彩娟境内自然人46987012.61%3524026
前海人寿保险股份有限
5基金、理财产品等31999901.78%-
公司-自有资金前海人寿保险股份有限
6基金、理财产品等20698301.15%-
公司-分红保险产品宁海咏春投资合伙企业
7境内一般法人18236171.01%-
(有限合伙)
8张滔境内自然人15346860.85%-
9康晓云境内自然人10925950.61%-
10俞新娟境内自然人8174470.45%-
合计10914844560.67%17742359
（二）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2025年9月30日，润禾控股持有公司38.01%股份，为公司控股股东。
叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为10.54%、2.61%，通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制上市公司42.69%股份，两人通过直接及间接方式合计控制的股份比例为55.84%，为公司实际控制人。
（三）发行人控股股东及实际控制人所持股份的质押情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东润禾控股、实际控制人叶剑平、俞彩娟不存在质押其所持股份的情况。
4-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
截至报告期末，发行人股权结构清晰，控制权稳定，发行人控股股东、实际控制人不存在将其持有的发行人的股份进行质押的情形。
七、发行人的股本及其演变本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项
下内容：
1、查阅律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述之查验文件；
2、查阅发行人最近三年的年度报告、2025年半年度报告及2025年第
三季度报告；
3、查阅发行人上市及此后历次股本变动的股东会相关会议文件、中国
证监会批复文件、深圳证券交易所注册文件、验资报告、以及其他相关公告文件。
（一）发行人的设立过程
经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准/备案。发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律法规的规定。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司尚未完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分及首次授予暂缓部分的归属部分的工商变更登
记事宜外，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均经过了必要的审批、登记、公告程序，履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
4-1-24国浩律师（上海）事务所法律意见书
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人上述股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、查阅发行人及其子公司完整的工商登记档案资料；
3、查阅发行人及其境内子公司目前拥有的对其主营业务开展具有重要作用
业务经营资质或许可；
4、查阅发行人拥有的境外投资证书及境外子公司的注册登记文件；
5、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；
6、查阅发行人最近三年的年度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告；
7、查阅发行人出具的书面确认文件。
（一）发行人的经营范围和经营方式经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人及境内子公司主要业务经营资质或许可
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已取得从事经营范围内业务所必需的资质和许可。
4-1-25国浩律师（上海）事务所法律意见书
（三）发行人的境外经营活动
经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人在中国大陆以外设有1家企业，即香港润禾。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销
售、应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在类金融业务
经本所律师核查，发行人及其子公司的营业范围及主营业务中不涉及类金融业务。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人最近三年的年度报告、2025年半年度报告以及2025年第三
季度报告，发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
2、本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”和“天眼查”等网站查询
主要关联方的公开信息；
3、查阅发行人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》；
4、对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，登录“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”、韩国大法院官网、纽约州政府官网、LEI Register、
4-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书
Open Corporates、The Company Check、Emis 等网站查询发行人报告期内主要客户及供应商的公开信息；
5、查阅发行人报告期内的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》；
6、查阅发行人与关联方报告期内签署的主要关联交易合同及发行人相关董
事会会议文件、独立董事意见、独立董事专门委员会会议文件；
7、查阅年度报告中披露的发行人控股股东、实际控制人的《规范和减少关联交易的承诺函》；
8、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》；
9、查阅发行人出具的相关书面确认文件。
（一）关联交易
经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事制度》中对关联交易的决策原则、权限、
程序等已作出了明确规定，该等规定符合相关法律法规；发行人报告期内的重大关联交易均已按照《上市规则》及内部制度的相关规定及时履行决策程序并予以披露；发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，所确定的交易价格均为公允定价，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形，不会对发行人本次向不特定对象发行构成法律障碍；发行人控股股东、实际控制人已就规范和
减少关联交易出具了承诺函，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对重大关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法
4-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书律障碍。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生，保护发行人及中小股东的合法权益。
十、发行人的主要财产本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人及其境内子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书、不动产登记信息查询结果；
2、查阅发行人及其境内子公司承租房产涉及的相关租赁合同及该等租赁物
业的权属证明文件；
3、查阅发行人及其境内子公司拥有的注册商标、专利、域名、软件著作权
等知识产权权属证书，并通过检索专利、商标、软件著作权等相关政府部门网站等方式对发行人的知识产权进行查验；
4、查阅发行人及其境内子公司拥有的主要生产经营设备的台账、大额抽凭文件；
5、查阅发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表披露的在建工程情况；
6、通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、最高人民法院
的中国执行信息公开网等公开信息平台查询发行人财产的抵押、质押、查封情况；
7、查阅发行人及其子公司目前持有的《营业执照》及工商登记注册文件等。
（一）土地使用权和房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有土地使用权37项，拥有房屋所有权37项。经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权及房产所有权，并具有相应的权属证书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。
4-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）租赁物业
截至2025年9月30日，发行人及其境内子公司租赁的主要物业共计51项。
经核查，发行人及其境内子公司租赁房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等用途。
部分租赁房屋出租方未能提供或无法办理租赁房屋的产权证书，但在公司的过往经营中均能正常使用该等租赁房屋，且所涉房屋租赁面积较小，发行人能够及时找到替代场所，前述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（三）商标
截至2025年9月30日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有有效的注册商标共计40项，境外商标11项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述注册商标合法、有效，该等注册商标不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（四）专利
截至2025年9月30日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有的已授权专利共计81项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述已授权专利合法、有效，该等专利不存在质押等权利瑕疵或限制，不存在许可除发行人控股子公司以
外的第三方使用等情形。
（五）域名
截至2025年9月30日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有经中华人民共和国工业和信息化部备案的注册域名共计3项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述域名合法、有效。
（六）软件著作权
截至2025年9月30日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有计算机软件著作权共计2项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述软件著作权合法、有效，该等软件著作权不存在质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
4-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书
（七）主要在建工程
报告期各期末，发行人及其子公司的主要在建工程项目构成情况如下：
单位：万元
2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
35kt/a 有机硅
新材料项目58.7815.10%4542.6649.46%836.4929.59%361.8828.29%
（一期）
8kt/a 有机硅胶
黏剂及配套项3381.5536.82%1216.4243.03%--目数字化车间改
----68.265.34%造项目
室外排水工程----517.2640.43%其他零星项
330.5284.90%1259.7613.72%774.2227.39%331.8325.94%
目
合计389.30100.00%9183.96100.00%2827.13100.00%1279.24100.00%
注：报告期内，公司的在建工程主要为公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，包括：35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目。根据润禾材料发布的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-124），截至2025年9月30日，上述募投项目已基本完结，达到预计可使用状态。因此，导致最近一期末在建工程的账面价值较上年末大幅减少。
（八）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司、分支机构的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司、分支机构对其主
要经营设备依法拥有所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（九）对外投资情况
截至2025年9月30日，发行人子公司共计7家，分支机构共计2家。具体情况参见律师工作报告正文“九／（一）/1/（3）发行人控股子公司”、“十／
（九）/2、发行人分支机构”。经核查，本所律师认为，发行人合法持有子公司的股权，发行人子公司及分支机构合法设立并有效存续。
（十）主要财产的权属及产权权利受限情况
经本所律师核查，发行人的受限资产（保证金、应收票据背书等）情况系发行人正常生产经营而产生，除前述情况外，发行人主要财产的所有权或使用权不存在其他权利受到限制的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人依法取得其
4-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书
拥有的不动产、无形资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十一）综上所述，本所律师核查后认为：
1、发行人生产经营所必需的主要财产权属清晰、完整、独立，不存在被他
人占有、控制的情况，不存在被抵押、质押、查封的情况，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。发行人的受限资产（保证金、应收票据背书等）情况系发行人正常生产经营而产生。
2、发行人及其境内子公司租赁房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等用途。
部分租赁房屋出租方未能提供或无法办理租赁房屋的产权证书，但在公司的过往经营中均能正常使用该等租赁房屋，且所涉房屋租赁面积较小，发行人能够及时找到替代场所，前述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
3、发行人合法拥有律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中所列的
专利、商标、软件著作权、注册域名等知识产权，截至报告期末，该等知识产权均在有效期内，不存在被宣告无效的情形，不存在被质押的情形，不存在权属纠纷情形。
十一、发行人的重大债权、债务本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人及其境内子公司正在履行的重大合同并抽查付款凭证、合同
发票及合同审批单；
2、查阅发行人的2025年第三季度报告及相关报表附注；
3、对发行人报告期内的主要供应商和客户进行函证和走访，了解发行人业
务合同的签署及履行情况；
4、向发行人及其子公司的银行账户开户行发送银行询证函进行询证；
5、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；
4-1-31国浩律师（上海）事务所法律意见书
6、查阅律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”部分所述之查验文件；
7、通过相关主管部门的网站检索发行人是否存在环境保护、劳动安全、人
身权、知识产权和产品质量等方面的违法违规情形；
8、查阅发行人出具的相关书面确认文件。
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人签署的重大合同的条款均合法、有效，相关合同的履行不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，不会对本次发行造成重大不利影响。
（三）其他重大债权债务
1、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产
权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
2、截至报告期末，除律师工作报告正文“九／（一）/2主要关联交易情况”
中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为其合并报表范围内子公司以外的其他关联方提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人自设立之日起全套工商档案；
2、查阅律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分之查验文件；
3、查阅发行人报告期内历次股本变更的相关董事会、股东会会议文件；
4、查阅发行人书面确认文件；
4-1-32国浩律师（上海）事务所法律意见书
5、查阅本所律师于见微数据网站（https://www.jianweidata.com）的查询结果。
（一）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产处置及收购兼并行为。
（二）发行人拟实施的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人现行有效的《公司章程》；
2、查阅发行人报告期至今关于修改公司章程的历次股东会相关会议文件；
3、查阅发行人报告期至今历次章程及章程修正案。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期至今对《公司章程》的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人现行有效的组织结构图；
4-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书
2、查阅发行人报告期内股东会、董事会、监事会、董事会专门委员会以及
独立董事专门会议的相关会议文件；
3、查阅发行人现行有效的《公司章程》；
4、查阅发行人设立至今的工商档案；
5、查阅发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》及内部
控制制度；
6、查阅《2022年度内部控制鉴证报告》《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》；
7、查阅发行人出具的相关确认文件。
（一）组织机构及内部经营管理机构
1、发行人依法设立股东会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2、发行人依法设立董事会，由7名董事组成，作为决策机构，对发行人股东会负责。
3、发行人董事会依法设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会四个专门委员会。截至本法律意见书出具之日，发行人已取消了监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，符合《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规的规定。
4、发行人建立了独立董事制度，根据《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规和监管要求，保障独立董事充分履职和独立行使职权，使独立董事能够有效参与公司治理，进行独立判断和监督，维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益。
5、发行人设有独立完整的职能部门，主要有：审计部、财务部、人力部、行政部、销售部、采购部、生产部、安全环保部、质检部、研发部、工程部、法
务部、董事会办公室等，各职能部门之间分工明确，运行良好。
4-1-34国浩律师（上海）事务所法律意见书
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人的公司治理内部制度经核查，发行人已具备完备的公司治理、内部控制相关的各项规章制度，主要包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《控股子公司管理制度》等。上述规章制度对股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分进行了明确的规定。
经核查，本所律师认为报告期内发行人实施的公司治理制度满足《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，发行人已建立健全的法人治理制度。报告期内，发行人历次董事会和股东会修订、完善重要内部制度的审议程序及内容合法有效。
（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已具备健全的法人治理结构、完备的公司治理制度，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集、召开程序和决议内容均合法有效。
十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人现行有效的《公司章程》；
2、查阅发行人报告期内召开的关于选举/聘任董事、监事、高级管理人员的
股东会、董事会、监事会、职工代表大会相关会议文件；
4-1-35国浩律师（上海）事务所法律意见书
3、查阅发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件及相关人员资格证书；
4、查阅发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明；
5、查阅发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》；
6、通过检索法院、监管机构的网站所公示的信息，核查董事、高级管理人
员是否存在影响其任职资格的情况。
（一）发行人董事、高级管理人员的任职情况及任职资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取消了监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；发行人董事（含独立董事）、高级管理人员的任职情况符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期初以来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
经本所律师核查，报告期至今发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的变动，经过了发行人股东会、董事会或监事会的选举或聘任程序，或依《公司章程》规定由职工民主决定，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前的董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
报告期至今，发行人董事、监事及高级管理人员的任免及变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人已完成公司内部监督机构调整，由审计委员会承接监事会职权。发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
4-1-36国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人及其境内子公司所持有的现行有效的《营业执照》；
2、查阅发行人及其境内子公司报告期内的纳税申报表及完税凭证；
3、查阅发行人及其境内子公司报告期内10万元以上的政府补助文件及补助凭证；
4、查阅发行人及其境内子公司拥有的现行有效的《高新技术企业证书》；
5、查阅发行人及境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）；
6、对发行人及境内子公司的税收主管部门进行网络核查；
7、查阅发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
8、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；
9、查阅发行人出具的相关书面确认文件。
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其子公司均依法分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合其各自适用的法律、法规及规范性文件的要求。
（三）主要税收优惠
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策符合中国法律法规的规定，具有合法依据。
（四）政府补助
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经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的补助金额在10万元以上的主要政府补助均有相应的依据，符合法律、法规及当地政府相关政策规定，合法有效。
（五）依法纳税情况的说明
经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司均依法办理纳税申报，不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情形；香港润禾存在未在规定
日期前提交2022/23至2024/25课税年度的利得税申报表的情况，但税务局未就该公司的上述行为采取任何行动。除以上记录外，于报告期内，香港润禾未欠缴税款，亦未受到过税务当局的处罚。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定。除香港润禾存在未在规定日期前提交2022/23至2024/25课税年度的利得税申报表的情况外，发行人及其子公司报告期内均依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规、或受到行政处罚的情况。发行人及其境内子公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）；
2、查阅本所律师在发行人及其境内子公司所在地工商、税务、社保、住房
公积金等行政主管部门官方网站的查询结果；
3、查阅发行人及其子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、德清县应急
管理局出具的《证明》文件；
4、查阅发行人及其子公司各报告期末的员工花名册、社保、公积金缴纳明
细/参保证明等；
4-1-38国浩律师（上海）事务所法律意见书
5、查阅发行人已建及在建重大项目的相关备案、审批、许可或验收文件；
6、查阅发行人出具的相关书面确认文件；
7、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书。
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反生态环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司小禾材料存在一起安全生产行政处罚，详见律师工作报告正文“二十/（一）/2、发行人及其子公司的行政处罚”。根据德清县应急管理局出具的《证明》，小禾材料上述行为不属于重大违法行为。
除此以外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动用工
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关劳动用工相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议相关会
议文件；
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2、查阅发行人2026年第一次临时股东会相关会议文件；
3、查阅《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；
4、查阅容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]230Z2360 号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
5、查阅募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批或备案的相
关资料；
6、查阅发行人出具的相关书面确认文件。
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第十次会议决议、
发行人2026年第一次临时股东会会议决议，本次可转债的发行总额不超过人民币4亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元序号项目项目投资总额拟投入本次可转债募集资金
1高端有机硅新材料项目36228.9334000.00
2补充流动资金6000.006000.00
合计42228.9340000.00
（二）募集资金投资项目的备案与批准
1、募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批或备案
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：
实施项目名项目备案土地环评能评安评主体称已取得编本项目本项目本项目高端有已取得《广东省企业投资项号为“粤环境影节能评安全评珠海机硅新目备案证》（项目代码：（2026）响评价价报告价报告润禾材料项
2509-440404-04-01-958485）珠海市不报告已已报送已报送
目动产权第报送主主管单主管单
0000398管单位，位，并通位，并通
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实施项目名项目备案土地环评能评安评主体称号”的不并通过过专家过专家
动产证书专家评评审，预评审，预审，预计计相关计相关相关批批复文批复文复文件件取得件取得取得不不存在不存在存在实实质性实质性质性障障碍障碍碍经核查，发行人本次募投项目已经履行了立项备案，并取得了项目用地；截至本律师工作报告出具之日，募投项目环评报告、能评报告、安评报告已编制完成并通过专家评审，预计取得环评、能评、安评批复不存在实质性障碍。
2、募集资金投资项目中涉及危险化学品相关行业所取得的审批或备案
本次发行的募集资金投资项目中“高端有机硅新材料项目”涉及危险化学
品的制造，珠海润禾就本募投项目正在进行安全评价工作，截至本法律意见书出具之日，已编制完成安全评价报告并通过专家评审；预计相关批复文件取得不存在实质性障碍。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策和行业准入条件经核查，发行人不属于高耗能、高排放企业，本次募投项目亦不属于高耗能、高排放项目，不涉及落后或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策和行业准入条件。
（三）募集资金项目用地
经本所律师核查，发行人本次募投项目的实施主体珠海润禾已经取得前述项目用地的产权证书，项目用地的基本情况如下：
序号募投项目名称不动产产权证书编号
粤（2026）珠海市不动产权第0000398
1高端有机硅新材料项目
号
（四）实施募投项目主体
经本所律师核查，发行人本次募投项目实施主体为珠海润禾，为发行人全资子公司。发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
4-1-41国浩律师（上海）事务所法律意见书
（五）募投项目实施后不会新增同业竞争
经本所律师核查，本次募投项目主要投入“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，其中，“高端有机硅新材料项目”由发行人全资子公司珠海润禾实施，系公司主营业务的内容，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务明显不同。补充流动资金不涉及新增同业竞争业务。因此，发行人本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。为避免同业竞争，发行人实际控制人及控股股东均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。
（六）前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与其各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
（七）前次募集资金变更情况
经本所律师核查，发行人前次募投项目历次变更、调整已按规定履行相关审议程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东会认可的情形。
（八）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人2026年第一次临时股东会对董事会的授权，发行人董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
十九、发行人业务发展目标本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人就本次发行编制的《募集说明书》；
2、查阅发行人出具的相关书面确认文件。
4-1-42国浩律师（上海）事务所法律意见书
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其现有主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
1、查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员填写的《调查表》；
2、查阅发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
3、本所律师登录相关政府部门、司法机关网站对发行人控股股东、实际控
制人、发行人及其境内子公司与发行人董事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚情况进行网络核查；
4、查阅发行人及其境内子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的行政处
罚决定书及专项证明；
5、查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告（替代无违法违规证明）；
6、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；
7、查阅发行人出具的相关书面确认文件。
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉诉金额超过500万元或可预见的对其产生重大影响的重大诉讼、仲裁事项。发行人报告期内的未决诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营造成重大影响。发行人报告期内的未决诉讼、仲裁不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，不会对募投项目产生重大不利影响。
2、发行人及其子公司的行政处罚
4-1-43国浩律师（上海）事务所法律意见书
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在3项行政处罚记录，详见律师工作报告正文“二十/（一）/2、发行人及其子公司的行政处罚”。该等行政处罚事项不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。
3、报告期内被证券监管部门和交易所采取的纪律处分、监管措施
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门、证券交易所公开谴责或其他纪律处分的情形；报告期内，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门、证券交易所采取监管措施的情况。
（二）发行人实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至报告期末，发行人实际控制人、控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅发行人在《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书》不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得深圳证券交易所的审核并报经中国证监会注册。
4-1-44国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：_______________徐晨邵禛
_______________王博
_______________苏成子
4-1-45
沪公网安备31011802005267号
