润禾材料:内幕信息知情人管理制度（2025年11月）

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

内幕信息知情人

管理制度

2025年11月

1宁波润禾高新材料科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规定及时登记和报

送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二章内幕信息的定义第三条本制度所称内幕信息是指根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会或深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关

制度及规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产

2的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十九）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二十）公司债务担保的重大变更；

（二十一）公司收购的有关方案；

（二十二）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

3第四条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前可以接触、获取内幕信息的单位和个人。

第五条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会或证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六条外部信息使用人特指公司内幕信息公开披露前使用相关内幕信息的外

部单位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人范畴。

第四章内幕信息的保密管理

第七条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采

访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。

4第八条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表

等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第九条外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。

第十条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第十一条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用

内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第十二条公司董事、高级管理人员、内幕信息原持有职能部门（含分公司、控股子公司）应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十三条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司及其董事、高级管理人员、内幕信息原持有职能部门（含分公司、控股子公司）向其提供内幕信息。

第十四条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十五条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不

得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得通过公开媒介以任何形式进行传播。

第十六条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。

5第五章内幕信息知情人的登记备案

第十七条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定如实、完整地填写公司

内幕知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕

信息知情人的姓名、身份证件号码、证券账户、所在单位、部门、职

务、获取信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段等，但必须包括本制度附件所附的必备事项。

第十九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格

有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十条公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内

幕知情人档案：

6（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第二十一条公司进行本制度第二十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、

筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协

议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第二十二条公司应当按照中国证监会及证券交易所的相关规定及要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进

行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所和中国证券监督管理委员会宁波监管局。

第二十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的

7要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十四条公司董事和高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主

要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十五条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十六条董事会办公室应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息，并按规定保存。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第六章罚则

第二十七条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用

内幕信息进行交易等情形，对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯

8罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十八条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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