乐歌股份:关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300729证券简称：乐歌股份公告编号：2024-019

债券代码：123072债券简称：乐歌转债

乐歌人体工学科技股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司注册资本变更情况

（一）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1957号”文同意注册的批复，公司于2020年10月21日向不特定对象发行了142万张可转换公司债券，并于2020年11月10日在深交所挂牌交易，债券简称“乐歌转债”，债券代码“123072”。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，公司本次发行的乐歌转债自2021年4月27日起可转换为公司股份。

自2023年4月30日至2024年3月31日期间，共有501张乐歌转债转换成公司股票，共计转股1135股。

（二）2020年股票期权激励计划自主行权

2022年6月28日公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的79名激励对象在第二个行权期进行行权，可行权期权数量总数为1053156份，行权期为2022年7月11日始至2023年7月7日。

2023年6月16日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的75名激励对象在第三个行权期进行行权，可行权期权数量总数为1322255份，行权期为2023年7月10日始至2024年7月9日。

自2023年4月30日至2024年3月31日期间，各激励对象通过自主行权方式共计行权了1561729份股票期权，导致公司股本增加1561729股。

（三）2022年度权益分派2023年5月16日公司召开了2022年年度股东大会。审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。调整后的分配方案如下：以公司现有总股本239345392股为基数，每10股派发现金3.5元（含税），共计派发现金83770887.20元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据中国证券登记结算公司数据，共计转增71803623股。

综上，公司总股本由239240253股变更为312606740股。公司注册资本由人民币239240253元变更为人民币312606740元。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，具体修订内容如下：

条款原《公司章程》条款修订完善后《公司章程》条款

公司系依照《公司法》、《关于设立外公司系依照《公司法》等有关规定成立商投资股份有限公司若干问题的暂行规的股份有限公司。

第二条定》和其他有关规定成立的股份有限公……司。

……

公司注册资本为人民币【239240253】公司注册资本为人民币【312606740】

第五条元。元。

本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称其他高级管理人员是指公司

第十条

的副总经理、董事会秘书、财务负责人的副总经理、董事会秘书、财务负责人、等（包括实际履行上述职务的人员）。总经理助理等（包括实际履行上述职务的人员）。

公司股份总数为【239240253】股，公公司股份总数为【312606740】股，公

第十九

司的股本结构为：普通股【239240253】司的股本结构为：普通股【312606740】条股，其他种类股【0】股。股，其他种类股【0】股。

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

…………

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司除上述情形外，公司不进行买卖本公司

第二十股份的活动。股份的活动。

三条前款第六项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

发起人持有的本公司股份，自公司成立发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股之日起1年内不得转让。公司公开发行股

第二十份前已发行的股份，自公司股票在证券份前已发行的股份，自公司股票在证券八条交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总得超过其所持有本公司同一种类股份总

数的25%；所持本公司股份自公司股票上数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。市交易之日起一年内不得转让。

上述人员在首次公开发行股票上市之日因公司进行权益分派等导致董事、监事

起六个月内（含第六个月）申报离职的，和高级管理人员直接持有本公司股份发自申报离职之日起十八个月（含第十八生变化的，仍应遵守上述规定。个月）不得转让其直接持有的本公司股除遵守本章程上述规定外，公司董事、份；在首次公开发行股票上市之日起第监事、高级管理人员还应严格遵守其根七个月至第十二个月（含第七个月、第据有关法律、法规、规范性文件及中国十二个月）之间申报离职的，自申报离证监会的有关规定就其转让本公司股份职之日起十二个月内（含第十二个月）作出的承诺。

不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月内（含第十二个月）申报离职的，上述股份锁定期满后的十二个月内（含第十二个月）通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所直接持有的本公

司股份总数的比例不得超过50%。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月以

后申报离职的，自申报离职之日起六个月内（含第六个月）不得转让其所持有

的本公司股份，自申报离职之日起六个月后的十二个月内（含第十二个月）通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所直接持有的本公司股份总数

的比例不得超过50%。

因公司进行权益分派等导致董事、监事

和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

独立董事有权向董事会提议召开临时股独立董事过半数同意，有权向董事会提东大会。对独立董事要求召开临时股东议召开临时股东大会。对独立董事要求大会的提议，董事会应当根据法律、行召开临时股东大会的提议，董事会应当

第四十

政法规和本章程的规定，在收到提议后根据法律、行政法规和本章程的规定，八条

10日内提出同意或不同意召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同意

大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

…………

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。通过董事会以及股东大会的审议。

董事、非职工代表监事候选人的提名权董事、非职工代表监事候选人的提名权

限和程序如下：限和程序如下：

（一）董事会协商提名非独立董事候选（一）董事会协商提名非独立董事候选人；人；

…………

（四）董事会、监事会、单独或者合并（四）董事会、监事会、单独或者合并

第八十

持有公司股份1%以上的股东可以提名持有公司股份1%以上的股东可以提名四条独立董事候选人。独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人在提名董事或监事候选人之前应

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

…………

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上市措施，期限未满的；公司董事、监事、高级管理人员的市场

（七）法律、行政法规或部门规章规定禁入措施，期限尚未届满；

的其他内容。（七）被深圳证券交易所公开认定为不

第九十

违反本条规定选举、委派董事的，该选适合担任上市公司董事、监事、高级管七条

举、委派或者聘任无效。董事在任职期理人员，期限尚未届满；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，并建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2日内向股东披露有关情况。董事会将在2日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，定最低人数时，或者独立董事辞职导致原董事仍应当依照法律、行政法规、部独立董事人数少于董事会成员的三分之

门规章和本章程规定，履行董事职务。一，或者专门委员会中独立董事所占的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报比例不符合《上市公司独立董事管理办

第一百告送达董事会时生效。法》或公司章程的规定，或者独立董事零二条

中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行职责，公司应当在二个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

担任公司独立董事应当具备下列基本条担任公司独立董事应当具备下列基本条

件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规、规范性文件及本（二）具有法律法规、规范性文件及本

第一百章程要求的独立性；章程要求的独立性；

零七条（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上法律、经济、管理、他履行独立董事职责所必需的工作经会计、财务或者其他履行独立董事职责验。所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其配偶、父母、子女等主要社会关亲属是指配偶、父母、子女等；主要社系（主要社会关系：指兄弟姐妹、兄弟会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

等）；（二）直接或间接持有公司股份1%以上

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司股份5%以

第一百

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单零八条

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、其附属企业任职的人员及其直系亲属；子女；

（五）在公司及其控股股东或其各自附（五）在公司及其控股股东或其各自附

属企业提供财务、法律、咨询等服务的属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员，各级复核人员、构的项目组全体人员，各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负在报告上签字的人员、合伙人、董事、责人；高级管理人员及主要负责人；

…………

第一百独立董事每届任期与公司其他董事任期独立董事每届任期与公司其他董事任期

一十条相同，任期届满，连选可以连任，但是相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连任时间不得超过六年。

独立董事应出席董事会会议。独立董事独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由连续两次未亲自出席董事会会议也不委董事会提请股东大会予以撤换。托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事除具有《公司法》和其他法律、独立董事除具有《公司法》和其他法律、

行政法规赋予董事的职权外，还具有以行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）独立聘请中介机构，对公司具体

人达成的总额高于300万元或高于公司事项进行审计、咨询或者核查；

最近经审计净资产值的5%的关联交易）（二）向董事会提议召开临时股东大会；

应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（三）提议召开董事会会议；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机（四）依法公开向股东征集股东权利；

构出具独立财务顾问报告，作为其判断（五）对可能损害公司或者中小股东权的依据；益的事项发表独立意见；