国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为
乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“乐歌股份”或“公司”)以简易程序向特定对象发行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件要求,对乐歌股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并出具专项核查报告,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)向特定对象发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司2021年1月12日第四届董事会第二十二次会议、2021年1月28日2021年第一次临时股东大会决议、2021年4月21日第四届董事会第二十六
次会议、2021年8月9日第四届董事会第三十一次会议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2380 号文同意,公司向特定投资者发行人民币普通股(A股)38716814股,每股发行价18.08元,募集资金总额为人民币699999997.12元,扣除总发行费用人民币9758223.37元,募集资金净额为人民币
690241773.75元,以上募集资金由国泰君安证券股份有限公司于2021年9月28日汇入公司募集资金监管账户,到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2021]第 ZF10936 号验资报告。
2、本年度使用金额及当前余额
1截止2023年12月31日,公司本年度募集资金使用情况如下:
单位:人民币元项目金额
2022年12月31日募集资金余额43584485.87
加:赎回理财产品及定期存款528000000.00
减:募投项目支出金额147245775.83
闲置募集资金购买理财产品及定期存款410000000.00
加:2023年度收益总额9961265.93
其中:活期存款利息扣除手续费金额818063.92
赎回理财产品及定期存款收益9143202.01
2023年12月31日募集资金专户余额24299975.97
(二)以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司2022年4月11日第四届董事会第三十九次会议、2022年5月6日2021年度股东大会、2022年8月26日第五届董事会第四次会议、2022年10月13日第五届董事会第七次会议、2022年10月31日第五届董事会第九次会议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2892号文同意注册,公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股17989526股,每股发行价16.62元,募集资金总额为298985922.12元,扣除总发行费用人民币5367855.04元(不含增值税),募集资金净额为人民币293618067.08元,截至2022年11月30日,以上募集资金已由国泰君安在扣除保荐承销含税费用4500000.00元后汇入公司募集资金
监管账户,到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于2022年
12 月 1 日出具了信会师报字[2022]第 ZF11353 号验资报告。
2、本年度使用金额及当前余额
截止2023年12月31日,公司本年度募集资金使用情况如下:
单位:人民币元项目金额
2022年12月31日募集资金余额90818656.06
加:赎回理财产品及定期存款190000000.00
减:结清尚未支付的募集资金发行费用650873.91
置换预先已投入募集资金项目的自筹资金14876831.83
募投项目支出金额37590924.04
闲置募集资金购买理财产品及定期存款170000000.00
2项目金额
加:2023年度收益总额4428036.99
其中:活期存款利息扣除手续费金额581835.75
赎回理财产品收益3846201.24
减:存放境外募集资金汇兑损益影响267756.10
2023年12月31日募集资金专户余额61860307.17
二、募集资金存放和管理情况
(一)向特定对象发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据公司的《募集资金管理制度》,公司在进行项目投资时,凡涉及每笔募集资金的支出,均应由公司有关部门提出资金使用计划,经部门领导审核后,报公司财务经理审核、总经理批准后办理付款手续。同时,募集资金的支付须严格按照公司资金支付管理相关规定执行,履行相应的使用审批手续。
2、募集资金专户存储情况为规范募集资金管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定,2021年9月29日,公司与募集资金专项账户开户银行中国工商银行股份有限公司宁波东门支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司
签订了《募集资金三方监管协议》;2021年10月15日,公司与募集资金专项账户开户银行浙商银行股份有限公司宁波北仑支行及保荐机构国泰君安证券股
份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于本次募投项目“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”
由全资子公司浙江乐歌智能驱动科技有限公司(以下简称“乐歌智能驱动”)实施,2021年10月15日,公司、乐歌智能驱动与浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
公司于2022年12月9日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
3第九次会议,于2022年12月28日召开了2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》,同意将公司2021年向特定对象发行股票募投项目“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”调整投资规模后结项,并将结余募集资金用于另一募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。截止2023年12月31日,上述对应的募集资金专户(账号:3320020110120100193806)已注销并将人民币
1246.19万元结余的募集资金转出至广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的募集资金专户。
鉴于本次募投项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”由全资子公司宁
波乐歌智能家居有限公司(以下简称“乐歌智能家居”)实施,2021年10月8日,公司、乐歌智能家居与募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司宁波市分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》又由于“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”后续变更为广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”,变更后的项目实施主体为广西乐歌智能家居有限公司(以下简称“广西乐歌”),公司已于2021年12月24日注销宁波乐歌智能家居有限公司募集资金专户(账号:33150199503900000630),原签订的募集资金四方监管协议失效。2021年12月23日,公司、广西乐歌与募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司宁波市分行及保荐机构国泰
君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
鉴于本次募投项目“公共仓及独立站信息化系统建设项目”的实施主体之一
为全资子公司乐仓信息科技有限公司(以下简称“乐仓信息”),公司、乐仓信息与募集资金专项账户开户银行浙商银行股份有限公司宁波北仑支行及保荐机
构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截止
2023年12月31日,“公共仓及独立站信息化系统建设项目“的募集资金专户金额已全额投入完毕,公司及其子公司乐仓信息在浙商银行股份有限公司宁波北仑支行的两个募集资金专户(账号:3320020210120100182323及账号:3320020210120100190039)已经办理完毕募集资金专户的注销手续。
4截至2023年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
账户
开户银行银行/证券账号金额(人民币元)状态
中国工商银行股份有限公司宁波东门支行3901100029200131076正常6101481.56
中国建设银行股份有限公司宁波市分行33150199503900000675正常18198494.41
浙商银行股份有限公司宁波北仑支行3320020210120100182323已销户-
浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行3320020110120100193806已销户-
浙商银行股份有限公司宁波北仑支行3320020210120100190039已销户-
合计24299975.97
(二)以简易程序向特定对象发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据公司的《募集资金管理制度》,公司在进行项目投资时,凡涉及每笔募集资金的支出,均应由公司有关部门提出资金使用计划,经部门领导审核后,报公司财务经理审核、总经理批准后办理付款手续。同时,募集资金的支付须严格按照公司资金支付管理相关规定执行,履行相应的使用审批手续。
2、募集资金专户存储情况为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的合法权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司与募集资金专项账户开户银行中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于本次募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”由全资
子公司广西乐歌智能家居有限公司(以下简称“广西乐歌”)实施,公司、广西乐歌与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司宁波分行及保荐机构
国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
鉴于本次募投项目“越南福来思博智能家居产品工厂项目”由全资子公司福
来思博智能家居(越南)有限公司(以下简称“越南福来思博”)实施,公司、
5越南福来思博及募集资金专项账户开户银行渣打银行(越南)有限公司胡志明市分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2023年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
开户银行银行/证券账号账户状态金额(人民币元)中国银行股份有限公司宁波
384482032349正常833607.18
市鄞州分行交通银行股份有限公司宁波
332006271013000739260正常15957843.86
分行
渣打银行(越南)有限公司胡
37441675901正常45068856.13
志明市分行
合计61860307.17
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、向特定对象发行股票募集资金实际投资项目变更情况
(1)变更部分募集资金投资项目根据公司于2021年11月26日第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三年产能建设规划的议案》公司在未来三年拟新建产能整体规
划基本不变的情况下,整体产能建设将主要集中在广西、越南地区,并通过广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”形成海内外生产制造的协同效应,进一步优化公司国内核心制造,海外外围制造的生产模式,有效降低公司的建设成本和生产成本,应对全球宏观形势和外部环境变化所带来的风险。
公司最终前次向特定对象发行股票募集资金净额小于原计划募集资金总额,为了控制公司资金风险,秉持审慎投资的原则,公司根据现有资金储备对已确定
6的各投资项目进行了重新评估,决定优先建设广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。
公司于2021年11月26日召开了第四届董事会第三十六次会议及第四届监
事会第三十次会议、2021年12月13日召开2021年第三次临时股东大会,审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意公司将向特定对象发行
股票募投项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”变更为广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。变更后的项目实施主体由宁波乐歌智能家居有限公司变更为广西乐歌智能家居有限公司,实施地点由宁波市鄞州区瞻岐镇红卫盐场变更为广西壮族自治区北海市合浦县。公司将原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”中的剩余募集资金人民币29388.86万元(具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准)全部用于“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设。本次变更前募集资金投资项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”与变更后项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的主要建设内容和生产产品不存在重大差异,变更前后的募投项目仅在实施主体、实施地点和项目规模上有所变化,但募集资金的实际用途仍系公司提升线性驱动产品的产能。具体情况详见公司于2021年11月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2021-151)。
(2)募集资金投资项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目
公司于2022年12月9日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第九次会议、2022年12月28日召开了2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》,同意公司将向特定对象发行股票募投项目“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”调整
投资规模后结项,并将结余募集资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于另一募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。结余募集
7资金转出后对应募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。本次募集资金
投资项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目的原因如下:
首先,根据公司于第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三年产能建设规划的议案》及公司整体发展战略布局规划,公司决定缩减宁波姜山生产基地的产能布局,调整原项目投资总规模,将“年产15万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”项目调整并结项后的节余募集资金全部用于
广西生产基地的“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”建设,优先保障广西产能建设。
此外,“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”在项目实施过程中,公司在保障符合项目建设要求的情况下,本着合理、节约、有效的原则,合理调整项目设计及配置资源,有效控制采购成本,同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本,一定程度上节约了募集资金投入。
由于上述调整投资规模及节约募集资金投入事项,“年产15万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”原计划投入的转子自动线、波峰焊线、定子自动线和其他各类配套设备有所调整和缩减。具体情况详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-147)。
截止 2023 年 12 月 31 日,上述“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”对应的募集资金专户已注销并将人民币1246.19万元结余的募集资
金转出至广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的募集资金专户。
2、以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际投资项目变更情况
2023年度,以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
81、向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况无。
2、以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
自2022年8月26日至2022年12月12日止期间,公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际到位之前,公司利用自筹资金先行对“越南福来思博智能家居产品工厂项目”投入人民币1487.68万元。募集资金到位后,公司以募集资金人民币1487.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2301400号)。此外,公司于2023年5月22日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
截至2023年12月31日,上述预先投入的自筹资金已完成与募集资金的置换。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
1、向特定对象发行股票节余募集资金使用情况
公司于2022年12月9日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第九次会议、2022年12月28日召开了2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》,同意公司向特定对象发行股票募投项目“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”调整投
资规模后结项,并将结余募集资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于另一募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。
9截止2023年12月31日,上述对应的募集资金专户已注销并将结余的募集资金人民币1246.19万元转出至广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的募集资金专户。
2、以简易程序向特定对象发行股票节余募集资金使用情况
2023年度,公司以简易程序向特定对象发行股票不存在将募集资金投资项
目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
注:2024年3月,为提升募集资金使用效率,公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议,暂时优先投入海外仓建设项目,并于2024年4月召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》,同意调整公司以简易程序向特定对象发行股票募集资投资项目之“越南福来思博智能家居产品工厂项目”的投资规模,将该项目结项并将节余的剩余募集资金变更用途,投向“美国佐治亚州 Ellabell海外仓项目”,变更用途的募集资金截至 2024 年 3 月 12 日共计 4353.17万元(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)。
(六)超募资金使用情况公司不存在超募资金使用情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
为提高闲置募集资金使用效率,为公司及股东获取更多的投资收益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定,公司于2023年11月9日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设
和正常生产经营的情况下,使用不超过人民币40000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用期限自第五届董事会第二十四次会议审议通过之日起十二个月之内有效。具体情况详见公司于 2023 年 11 月 9 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露10的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-115)。
1、向特定对象发行股票尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,公司向特定对象发行股票尚未使用的募集资金进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币14000万元。
2、以简易程序向特定对象发行股票尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,公司以简易程序向特定对象发行股票尚未使用的募集资金进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币10000万元。
(八)募集资金使用的其他情况公司2023年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
1、公司向特定对象发行股票募集资金变更投资项目情况表详见本报告附表
3。
2、公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目未发生变更。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
报告期内,公司募集资金投资项目不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
11五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息,不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
2023年度,保荐机构对乐歌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、
公司内部决策文件等文件,并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查,乐歌股份2023年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。乐歌股份2023年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致,保荐机构对乐歌股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
12七、募集资金使用情况对照表
附表1:
公司向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位:乐歌人体工学科技股份有限公司2023年度
单位:万元本年度投入募集资
募集资金总额69024.1814724.58金总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额30635.8154223.21金总额
累计变更用途的募集资金总额比例44.38%是否已变更项募集资金调整后投本年度投截至期末截至期末投资进度项目达到预定本年度是否达项目可行性承诺投资项目和超募资
目(含部分变承诺投资资总额(1)入累计投入(%)可使用状态日实现的到预计是否发生重金投向
更)总额(注1)金额金额(2)(3)=(2)/(1)期效益效益大变化承诺投资项目
1、线性驱动核心技术产
是47384.0018.40-18.40已变更不适用不适用不适用否品智能工厂项目
2、线性驱动核心技术智
30635.81
能家居产品智能工厂项是-12041.6116217.8552.942024年12月不适用建设期否(注2)目
3、年产15万套智能线
性驱动产品 5G+智能工 是 4962.00 1832.52 38.75 1871.27 已结项并变更 2022 年 12 月 986.79 是 否厂技改项目
4、营销研发总部大楼建
否20522.5012736.931562.3712253.5796.212024年9月不适用建设期否设项目
5、公共仓及独立站信息
否5000.003103.131081.853164.73已结项2023年12月不适用不适用否化系统建设项目
6、补充流动资金否33350.0020697.39-20697.39不适用不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计111218.5069024.1814724.5854223.21超募资金投向
13归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)超募资金投向小计
合计111218.5069024.1814724.5854223.21
“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”延期的情况和原因:
为确保投入有效性、适应外部环境变化,公司依据中长期发展战略,实行审慎投资策略,采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则未达到计划进度或预计稳步推进募集资金投资项目的实施,公司于2023年6月26日召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关收益的情况和原因(分于部分募集资金投资项目延期的议案》,独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见,同意在实施主体、实施方式、建设内容、募集资金具体项目)投资用途及投资规模不发生变更的情况下,将募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设期间由36个月延长至48个月。
具体情况详见公司于 2023 年 6 月 28 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2023-074)。
项目可行性发生重大变无化的情况说明
超募资金的金额、用途无及使用进展情况
“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”实施地点变更情况:
公司于2021年11月26日召开了第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十次会议、2021年12月13日召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意公司将向特定对象发行股票募投项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”变更为广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。变更后的项目实施主体由宁波乐歌智能家居有限公司变更为广西乐歌智能家居募集资金投资项目实施有限公司,实施地点由宁波市鄞州区瞻岐镇红卫盐场变更为广西壮族自治区北海市合浦县。公司将原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工地点变更情况厂项目”中的剩余募集资金人民币29388.86万元(具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准)全部用于“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设。本次变更前募集资金投资项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”与变更后项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的主要建设内容和生产产品不存在重大差异,变更前后的募投项目仅在实施主体、实施地点和项目规模上有所变化,但募集资金的实际用途仍系公司提升线性驱动产品的产能。具体情况详见公司于 2021 年 11 月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《乐歌人体工学科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2021-151)。
“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”和“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”实施方式调整情况:
公司于2022年12月9日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议、2022年12月28日召开了2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》,同意公司将向特定对象发行股票募投项目“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”调整投资规模后结项,并将结余募集资金(实募集资金投资项目实施际金额以资金转出当日专户余额为准)用于另一募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。结余募集资金转出后对应募集资方式调整情况
金专户将不再使用,公司将办理销户手续。
根据公司于第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三年产能建设规划的议案》及公司整体发展战略布局规划,公司决定缩减宁波姜山生产基地的产能布局,调整原项目投资总规模,将“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”项目调整并结项后的节余募集资金全部用于广西生产基地的“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”建设,优先保障广西产能建设。
14此外,“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”在项目实施过程中,公司在保障符合项目建设要求的情况下,本着合理、节约、有效的原则,合理调整项目设计及配置资源,有效控制采购成本,同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本,一定程度上节约了募集资金投入。
由于上述调整投资规模及节约募集资金投入事项,“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”原计划投入的转子自动线、波峰焊线、定子自动线和其他各类配套设备有所调整和缩减。具体情况详见公司于 2022 年 12 月 9 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-147)。
截止 2023 年 12 月 31 日,上述“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”对应的募集资金专户已注销并将人民币 1246.19 万元结余的募集资金转出至广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的募集资金专户。
募集资金投资项目先期无投入及置换情况用闲置募集资金暂时补公司2023年度未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
充流动资金情况
“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目” 实施出现募集资金结余的金额及原因:
公司于2022年12月9日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议、2022年12月28日召开了2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》,同意公司将向特定对象发行股票募投项目“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”调整投资规模后结项,并将结余募集资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于另一募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。结余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。
根据公司于2021年11月26日第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三年产能建设规划的议案》及公司整体发展战略布局规划,公司决定缩减宁波姜山生产基地的产能布局,调整原项目投资总规模,将“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”项项目实施出现募集资金目调整并结项后的节余募集资金全部用于广西生产基地的“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”建设,优先保障广西产能建设。
结余的金额及原因 此外,“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”在项目实施过程中,公司在保障符合项目建设要求的情况下,本着合理、节约、有效的原则,合理调整项目设计及配置资源,有效控制采购成本,同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本,一定程度上节约了募集资金投入。
由于上述调整投资规模及节约募集资金投入事项,“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”原计划投入的转子自动线、波峰焊线、定子自动线和其他各类配套设备有所调整和缩减。具体情况详见公司于 2022 年 12 月 9 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-147)。
截止 2023 年 12 月 31 日,上述“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”对应的募集资金专户已注销并将人民币 1246.19 万元结余的募集资金转出至广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的募集资金专户。
截止2023年12月31日,公司向特定对象发行股票尚未使用的募集资金余额为人民币16430.00万元,其中人民币14000.00万元用于现金管理尚未使用的募集资金用购买理财产品及定期存款,人民币2430.00存放于监管银行(包含累计至今的活期存款利息及理财收益)。上述募集资金尚未全部使用的主要途及去向原因是募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。公司对闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下进行的,不会影响公司募集资金项目建设和主营业
15务的正常开展,不存在变相改变募集资金投向的情形,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
募集资金使用及披露中无存在的问题或其他情况
注1:根据已报备深交所的发行方案,本次发行募集资金总额不超过人民币70000万元,因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金的总额。本次发行的募集金额符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定,符合中国证监会《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2380号)的相关要求。公司于2021年10月11日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》,同意公司根据本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况,对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整。
注2:“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”调整后投资额包含“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”原计划结余募集资金人民币29388.86万元,和“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”原计划结余募集资金人民币 1246.95 万元。截止 2023 年 12 月 31 日,变更后的广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”转入的实际金额为人民币 30740.65 万元,与原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”和“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”的剩余募集资金总额人民币30635.81万元存在人民币104.84万元的差异系资金转出日银行结息与理财收益的影响。
16附表2:
公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位:乐歌人体工学科技股份有限公司2023年度单位:万元本年度投入募集
募集资金总额29361.815246.78资金总额报告期内变更用途的募集资金总额无已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额无13608.59资金总额累计变更用途的募集资金总额比例无是否已变更调整后投资总截至期末累截至期末投资进项目达到预定是否达项目可行性是承诺投资项目和超募资金募集资金承本年度投入本年度实
项目(含部额(1)计投入金额度(%)可使用状态日到预计否发生重大变投向诺投资总额金额现的效益分变更)(注1)(2)(3)=(2)/(1)期效益化承诺投资项目
1、越南福来思博智能家居2024年3月
否9000.009000.004466.344466.3449.63不适用建设期否
产品工厂项目(注2)
2、线性驱动核心技术智能
否12000.0012000.00780.44780.446.502024年12月不适用建设期否家居产品智能工厂项目
3、补充流动资金否8898.598361.81-8361.81不适用不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计29898.5929361.815246.7813608.59超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)超募资金投向小计
合计29898.5929361.815246.7813608.59
“越南福来思博智能家居产品工厂项目”和“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”延期的情况和原因:
为确保投入有效性、适应外部环境变化,公司依据中长期发展战略,实行审慎投资策略,采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集未达到计划进度或预计收资金投资项目的实施,公司于2023年6月26日召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目益的情况和原因(分具体延期的议案》,独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见,同意在实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况项目)下,将募投项目“越南福来思博智能家居产品工厂项目”的建设期间由24个月延长至33个月,募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设期间由 36 个月延长至 48 个月。具体情况详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2023-074)。
17项目可行性发生重大变化
无的情况说明
超募资金的金额、用途及无使用进展情况募集资金投资项目实施地无点变更情况募集资金投资项目实施方无式调整情况自2022年8月26日至2022年12月12日止期间,公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际到位之前,公司利用自筹资金先行对“越南福来思博智能家居产品工厂项目”投入人民币1487.68万元。募集资金到位后,公司以募集资金人民币1487.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述以自筹募集资金投资项目先期投资金预先投入募集资金投资项目情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司以自筹资金预先投入及置换情况入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2301400号)。此外,公司于2023年5月22日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至2023年12月31日,上述预先投入的自筹资金已完成与募集资金的置换。
用闲置募集资金暂时补充公司2023年度未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
流动资金情况项目实施出现募集资金结无余的金额及原因
截止2023年12月31日,公司以简易程序向特定对象发行股票尚未使用的募集资金余额为人民币16186.03万元,其中人民币10000.00万元用于现金管理购买理财产品及定期存款,人民币6186.03万元存放于监管银行(包含累计至今的活期存款利息及理财收益)。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集尚未使用的募集资金用途
资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。公司对闲置募集资金进行现金管理,及去向
是在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下进行的,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,不存在变相改变募集资金投向的情形,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况
注1:募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额之间的差异系未扣除的募集资金发行费用人民币536.78万元,“补充流动资金”项目的投资额应由原计划的人民币
8898.59万元调整为扣除募集资金发行费用后的人民币8361.81万元;
注2:公司2024年3月19日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议及2024年4月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了
《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》,同意调整公司以简易程序向特定对象发行股票募集资投资项目之“越南福来思博智能家居产品工厂项目”的投资18规模,将该项目结项并将剩余募集资金变更用途,投向“美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目”,变更用途的募集资金截至 2024 年 3 月 12 日共计 4353.17 万元(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)。
19附表3:
公司向特定对象发行股票募集资金变更投资项目情况表
编制单位:乐歌人体工学科技股份有限公司2023年度
单位:万元变更后项目拟投截至期末实际截至期末投资项目达到预变更后的项目可对应的原承诺本年度实际本年度实是否达到
变更后的项目入募集资金总额累计投入金额进度(%)定可使用状行性是否发生重项目投入金额现的效益预计效益
(1)(2)(3)=(2)/(1)态日期大变化线性驱动核心技术产品智能线性驱动核心技术工厂项目智能家居产品智能
年产15万套智30635.81(注2)12041.6116217.8552.942024年12月不适用建设期否工厂项目能线性驱动产
品 5G+智能工厂技改项目
合计30635.8112041.6116217.85
1、“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”变更情况说明
根据公司于第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三年产能建设规划的议案》公司在未
来三年拟新建产能整体规划基本不变的情况下,整体产能建设将主要集中在广西、越南地区,并通过广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”形成海内外生产制造的协同效应,进一步优化公司国内核心制造,海外外围制造的生产模式,有效降低公司的建设成本和生产成本,应对全球宏观形势和外部环境变化所带来的风险。公司最终前次向特定对象发行股票募集资金净额小于原计划募集资金总额,为了控制公司资金风险,秉持审慎投资的原则,公司根据现有资金储备对已确定的各投资项目进行了重新评估,决定优先建设广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)公司于2021年11月26日召开了第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十次会议、2021年12月13日召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司拟将原计划募投项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”,变更为广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”,并将原募投项目剩余的募集资金人民币29388.86万元(具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准)全部用于“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设。具体情况详见公司于2021年11 月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《乐歌人体工学科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2021-151)。
2、“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”变更情况说明
公司于2022年12月9日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议、2022年12月28日召20开了2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》,同意公司将向特定对象发行股票募投项目“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”调整投资规模后结项,并将结余募集资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于另一募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。结余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。
根据公司于2021年11月26日第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三年产能建设规划的议案》及公司整体发展战略布局规划,公司决定缩减宁波姜山生产基地的产能布局,调整原项目投资总规模,将“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”项目调整并结项后的节余募集资金全部用于广西生产基地的“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”建设,优先保障广西产能建设。
此外,“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”在项目实施过程中,公司在保障符合项目建设要求的情况下,本着合理、节约、有效的原则,合理调整项目设计及配置资源,有效控制采购成本,同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本,一定程度上节约了募集资金投入。
由于上述调整投资规模及节约募集资金投入事项,“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”原计划投入的转子自动线、波峰焊线、定子自动线和其他各类配套设备有所调整和缩减。具体情况详见公司于2022 年 12 月 9 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-147)。
截止 2023 年 12 月 31 日,上述“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”对应的募集资金专户已注销并将人民币1246.19万元结余的募集资金转出至广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的募集资金专户。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
注1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2:“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”调整后投资额包含“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”原计划结余募集资金人民币29388.86万元,和“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”原计划结余募集资金人民币 1246.95 万元。截止 2023 年 12 月 31 日,变更后的广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”转入的实际金额为人民币 30740.65 万元,与原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”和“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”的剩余募集资金总额人民币30635.81万元存在人民币104.84万元的差异系资金转出日银行结息与理财收益的影响。
21(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
何欢张征宇国泰君安证券股份有限公司
2024年4月日
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