科创信息:湖南科创信息技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

湖南科创信息技术股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《湖南科创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届

满、辞任、被解除职务等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到通知之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

1在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并按照本制度第

三条相关规定提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第九条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

2第三章移交手续和未结事项的处理

第十条董事、高级管理人员应于离职生效后5个工作日内向董事会办理所

有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完结事项清单以及公司规定的其他文件或物品；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司

有权要求其出具书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期

结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十四条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十五条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十七条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

3及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过

其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。