河南省中工设计研究院集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《河南省中工设计研究院集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作制度。

第二条公司建立董事会秘书工作制度，董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作制度的有关规定。

第三条董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东

资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章董事会秘书的任职资格和任免程序

第四条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事

会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

第六条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规

定的其他高级管理人员担任，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任

职资格包括：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，熟悉履职相关的法律法规，具备相应的专业胜任能力与从业经验；

（二）具有良好的职业道德和个人品质，具备与岗位要求相适应的职业操守；

（三）取得深交所认可的董事会秘书任职资格证明；

（四）符合有关监管规则以及《公司章程》规定的其他条件。

第九条公司应当根据相关规定向深圳证券交易所提交董事会秘书及证券事

务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。

上述相关证明为下列文件之一：

（一）董事会秘书资格证书；

（二）董事会秘书培训证明；

（三）具备任职能力的其他证明。

第十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向本所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。

上述有关通讯方式的发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料并公告。

第十一条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（六）公司现任审计委员会委员；

（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十二条公司应当在董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当解聘董事会秘书：

（一）出现本工作制度第十一条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第三章董事会秘书的职责

第十六条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会和股东会，发布董事会、股东会会议通知，参加股东

会、董事会、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

（五）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员

持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录及审计委员会的会议记录等；

（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关问询；

（七）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规规定和深圳证券交易所相

关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、高级管理人员遵守相关法律法规及公司章程，切实履行其

所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予提醒；

（九）《公司法》《公司章程》、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十七条董事会秘书应在董事会、股东会会议通知中载明下列内容：

（一）会议的召开日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）出席人员，授权代理情况；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股东会）；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十八条董事会秘书应在董事会、股东会会议记录中载明下列内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点和方式

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事、股东及股东代表亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、董事、股东代表对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）律师（股东会）及计票人、监票人姓名；

（九）与会董事、股东认为应当记载的其他事项；

除会议记录外，董事会秘书还可以根据会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第十九条股东会召开前，董事会秘书应将下列资料置备于会议通知中载明

的会议地址：

（一）拟交由股东会审议的议案全文；

（二）拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的

合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

（三）股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人

员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；

（四）董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

第二十条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第二十一条董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十二条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的

沟通、接待和服务工作机制。

第二十三条董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹

划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第二十四条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十五条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。

第二十六条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级

管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十七条公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十八条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级

管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第三十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书培训。

第四章证券事务代表

第三十一条公司聘任一名证券事务代表。证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第三十二条证券事务代表由董事长提名，由董事会聘任。

第三十三条证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十四条公司在履行信息披露事务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或依照相关规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第五章附则

第三十五条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十六条本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十七条本制度经公司董事会审议通过之日生效。

第三十八条本工作制度由公司董事会负责解释和修订。