河南省中工设计研究院集团股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，确保投资决策的科学性，有效控制投资风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司投资行为须符合国家相关法律法规及相关产业政策，符合公司

的发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，符合效益优先兼顾资金安全的原则。

第三条本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的

投资管理，子公司的具体范围以公司经合并的财务报表中列示的子公司为准。子公司确有必要投资的，需严格按照子公司有关制度执行。公司对参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第四条本制度所称的投资，是指公司及其子公司：

（一）以货币、实物、无形资产、股权、债券以及任何其他合法资产或权益

等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；以及对上述投资或投资形成的权益或

资产所做的直接或间接的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式；

（二）公司新增固定资产投资、技术改造项目以及设立分、子公司，营销网络及技术研发中心的建设等；

（三）参与的政府投资、社会资本投资或政府和社会资本合作投资项目（包括但不限于 PPP、EPC（+F）、BOT、BOO 等）；（四）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券、期货在内的风险投资等。

第二章投资决策机构

第五条公司股东会、董事会、董事长为公司投资的决策机构，投资决策权

限按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定执行。

股东会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。

第六条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

第七条公司相关部门及子公司可根据业务需要作为项目建议单位发起投资项目。

第八条公司设立投资评审委员会，负责对公司重大投资项目进行审议。

第九条公司总经理为投资实施的主要负责人，负责对投资项目的实施进行

计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第十条公司董事会办公室负责投资的管理，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。财务部负责对外股权投资的财务核算工作，协同董事会办公室做好对外股权投资的管理工作。

第三章投资的决策权限及程序

第十一条公司投资的审批遵循如下权限规定：

（一）股东会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；

（二）公司运用公司资产对在公司经营主营业务以外进行投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，应按照《公司章程》有关董事会、股东会的决策权限进行审批。

（三）公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规

定分期缴足出资额的，应当以协议约定的认缴的全部出资额为标准适用投资审批决策程序。

（四）原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。对于公司在法律、法规允许范围内的，公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或衍生品交易应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

（五）在公司的子公司就投资事项履行其内部决策程序前，公司股东会、董

事会或董事长应参照本制度关于公司投资事项决策权限的规定先行审议，由参与子公司内部决策程序的公司授权代表或董事根据前述审议结果进行表决。

第十二条投资评审委员会下设办公室，办公室设董事会办公室，负责日常

工作联络、会议组织以及相关事项的初审等工作。

第十三条对于需提交公司董事长、董事会、股东会审议的投资项目，应履

行以下审议程序：

（一）项目建议单位应当将投资项目的相关资料提交投资评审委员会办公室初审；

（二）初审通过后，投资评审委员会办公室组织项目建议单位编制项目材料，并报请投资评审委员会主任批准，组织召开投资评审委员会审议；

（三）投资评审委员会评审通过后由董事长、董事会、股东会按其相应权限进行审批；

（四）对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；

（五）公司董事长、董事会或股东会审议通过投资项目实施方案后，应当明

确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容；

（六）投资项目实施方案如发生重大变更，项目建议单位必须将项目资料重

新提交投资评审委员会审查，审查通过后，再依据审议程序提交董事长、董事会或股东会审批。

公司使用实物或无形资产进行投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事长、董事会或股东会审议通过后方可出资。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

第十四条公司投资组建非控股合作、合资公司的，应向该合作、合资公司派出董事、监事或管理人员，参与和影响其运营决策，维护公司的利益。公司向

非控股合作、合资公司派出的董事、监事人选分别由公司董事会决定，管理人员的人选由公司总经理办公会决定。

第十五条公司投资组建子公司的，应向子公司派出董事长、其他董事、监

事或管理人员（应含财务负责人），由其对子公司的运营、决策起控制、主导作用，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取相应措施。公司向子公司派出的董事长及董事人选由公司董事长决定，监事人选由公司董事会决定，管理人员（含财务负责人）的人选由公司总经理办公会决定。

第十六条前两条规定的派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定

切实履行职责，在公司所投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

派出人员（监事除外）每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司应对派出人员（监事除外）完成考核指标的情况进行评价，并根据评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第四章投资的转让和收回

第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

（七）投资项目达到预期收益的；

（八）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（九）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（十）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

（十一）公司认为有必要的其他情形。

第十九条在收回或转让投资（以下统称“处置投资”）之前，公司有关部

门、子公司的主管人员或部门应对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理，并由总经理审核后提交至董事长、董事会或股东会审议。批准处置投资的权限与批准实施投资的权限相同。

第二十条公司财务部应负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章投资的财务管理及审计

第二十一条公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十二条公司投资的财务管理由公司财务部负责。

公司财务部应定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

公司审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。

第二十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

公司所属子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

公司应向子公司委派财务负责人，委派的财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第六章投资的信息披露

第二十四条公司投资事项应由公司董事会秘书负责按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的业务规则及公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。

第二十五条披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文件；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议、独立董事事前认可及独立董事意见等公告文件（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第七章附则

第二十六条本制度所称“低于”不含本数。

第二十七条本制度未尽事宜，按照《上市规则》及其他相关法律、法规及

规范性文件执行。本制度与法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定有冲突的，按照上述相关规定执行。

第二十八条本制度由董事会拟定，由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。