西菱动力:公司章程及相关制度修订对照表

成都西菱动力科技股份有限公司

公司章程及相关制度

修订对照表

2025年7月28日

1目录

一、公司章程修订对照表...........................................1

二、股东会议事规则修订对照表.......................................42

三、募集资金管理制度修订对照表......................................54

四、关联交易管理办法修订对照表......................................60

五、对外担保管理制度修订对照表......................................65

六、独立董事工作制度修订对照表......................................68

七、累积投票制实施细则修订对照表.....................................71

八、董事会战略委员会实施细则修订对照表..................................76

九、董事会薪酬与考核委员会实施细则修订对照表...............................77

十、董事会提名委员会实施细则修订对照表..................................78

十一、董事会秘书工作制度修订对照表....................................79

十二、重大信息内部报告制度修订对照表...................................83

十三、信息披露管理办法修订对照表.....................................85

十四、内幕信息知情人管理制度修订对照表..................................94

十五、防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度修订对照表.........................96

2修订说明

一、本次修订的规则制度包括《公司章程》《股东会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。

二、相关制度已由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，修改《公司章程》《股东会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议批准。

三、本次相关制度无需修订的条款在对照表中未予以列示或以省略号表示，本次修订后的章程及相关制度原文详见公司2025年7月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3一、公司章程修订对照表

公司章程修订对照表序号修改前修改后

第二条成都西菱动力科技股份有限公司【修订】第二条成都西菱动力科技股份有（以下简称“公司”）系依照《公司法》限公司（以下简称“公司”）系依照《公司和其他有关规定成立的股份有限公司。法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

1公司由成都市西菱汽车配件有限责任公公司由成都市西菱汽车配件有限责任公司

司整体变更设立，并在成都市工商行政管整体变更设立；公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照理局注册登记，取得营业执照，统一社会号：510100000088712。信用代码：91510100716037634G。

【修订】第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任

2第八条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东【修订】第十条本章程自生效之日起，即与股东之间权利义务关系的具有法律约成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、股东与股东之间权利义务关系的具有法律高级管理人员具有法律约束力的文件。依约束力的文件，对公司、股东、董事、高据本章程，股东可以起诉股东，股东可以级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

起诉公司董事、监事、总经理和其他高级股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董管理人员，股东可以起诉公司，公司可以事、高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉股东、董事、监事、总经理和其他高公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。本章程所称其他高级管理人本章程所称高级管理人员是指公司的总经员是指公司的副总经理、董事会秘书和财理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

务总监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、【修订】第十五条公司股份的发行，实

公平、公正的原则，同种类的每一股份应行公开、公平、公正的原则，同类别的每当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标【修订】第十六条公司发行的面额股，以

5明面值。人民币标明面值。

1公司章程修订对照表

序号修改前修改后

【修订】第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施第二十条公司或者公司的子公司（包括员工持股计划的除外。为公司利益，经股公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

6东会决议，或者董事会按照本章程或者股

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公东会的授权作出决议，公司可以为他人取司股份的人提供任何资助。

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需【修订】第二十一条公司根据经营和发要，按照法律、法规的规定，经股东大会展的需要，按照法律、法规的规定，经股分别作出决议，可以采用下列方式增加资东会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特

7股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以定对象发行股份；(三)向现有股东派送红

公积金转增股本；(五)法律、行政法规规股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行定以及中国证监会批准的其他方式。公司政法规以及中国证监会规定的其他方式。

不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十三条公司在下列情况下，可以依【修订】第二十三条公司在下列情况下，照法律、行政法规、部门规章及本章程的可以依照法律、行政法规、部门规章及本规定，收购本公司的股份：（一）减少公章程的规定，收购本公司的股份：（一）减司注册资本；（二）与持有本公司股票的少公司注册资本；（二）与持有本公司股票

其他公司合并；（三）将股份用于员工持的其他公司合并；（三）将股份用于员工持

股计划或者股权激励；（四）股东因对股股计划或者股权激励；（四）股东因对股东

东大会作出的公司合并、分立决议持异会作出的公司合并、分立决议持异议，要议，要求公司收购其股份；（五）将股份求公司收购其股份；（五）将股份用于转换用于转换上市公司发行的可转换为股票上市公司发行的可转换为股票的公司债

的公司债券；（六）上市公司为维护公司券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

价值及股东权益所必需。除上述情形外，所必需。除上述情形外，公司不得进行买公司不得进行买卖本公司股份的活动。卖本公司股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十三条【修订】第二十五条公司因本章程第二

第（一）项、第（二）项规定的情形收购十三条第（一）项、第（二）项规定的情

9本公司股份的，应当经股东大会决议；公形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

司依照第二十三条第（三）项、第（五）公司依照第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股

2公司章程修订对照表

序号修改前修改后份的，应经三分之二以上董事出席的董事份的，可以依照本章程的规定或者股东会会会议决议。的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司因本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司因本章程第二十三条规定收购本应当自收购之日起十日内注销；属于第公司股份后，属于第（一）项情形的，应

（二）项、第（四）项情形的，应当在六当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内

第（五）项、第（六）项情形的，公司合转让或者注销；属于第（三）项、第（五）计持有的本公司股份数不得超过本公司项、第（六）项情形的，公司合计持有的已发行股份总额的百分之十，并应当在三本公司股份数不得超过本公司已发行股份年内转让或者注销。总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，【修订】第二十八条公司公开发行股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司前已发行的股份，自公司股票在证券交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股所上市交易之日起一年内不得转让。公司票在证券交易所上市交易之日起一年内

董事、高级管理人员应当向公司申报所持不得转让。公司董事、监事、高级管理人有的本公司的股份及其变动情况，在就任员应当向公司申报所持有的本公司的股

10时确定的任职期间每年转让的股份不得超

份及其变动情况，在任职期间每年转让的过其所持有本公司同一类别股份总数的股份不得超过其所持有本公司同一种类

25%；所持本公司股份自公司股票上市交

股份总数的25%；所持本公司股份自公司易之日起一年内不得转让。上述人员离职股票上市交易之日起一年内不得转让。上后半年内，不得转让其所持有的本公司股述人员离职后半年内，不得转让其所持有份。

的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理【修订】第二十九条公司董事、高级管

人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有股权

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或性质的证券在买入后六个月内卖出，或者者在卖出后六个月内又买入，由此所得收在卖出后六个月内又买入，由此所得收益益归本公司所有，本公司董事会将收回其归本公司所有，本公司董事会将收回其所

11所得收益。但是，证券公司因包销购入售得收益。但是，证券公司因购入包销售后

后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中该股票不受六个月时间限制。前款所称董国证监会规定的其他情形的除外。前款所事、监事、高级管理人员、自然人股东持称董事、高级管理人员、自然人股东持有

有的股票或者其他具有股权性质的证券，的股票或者其他具有股权性质的证券，包包括其配偶、父母、子女持有的及利用他括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的

3公司章程修订对照表

序号修改前修改后质的证券。公司董事会不按照本条第一款证券。公司董事会不按照本条第一款规定规定执行的，股东有权要求董事会在三十执行的，股东有权要求董事会在三十日内日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行的，股东有权为了公司的利益以自己的股东有权为了公司的利益以自己的名义直名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按会不按照第一款的规定执行的，负有责任照第一款的规定执行的，负有责任的董事的董事依法承担连带责任。依法承担连带责任。

【修订】第三十条公司依据证券登记结

第三十条公司依据证券登记机构提供的

算机构提供的凭证建立股东名册，股东名凭证建立股东名册，股东名册是证明股东册是证明股东持有公司股份的充分证据。

持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东按其所持有股份的类别享有权利，承有股份的种类享有权利，承担义务；持有担义务；持有同一类别股份的股东，享有

12同一种类股份的股东，享有同等权利，承

同等权利，承担同种义务。公司应当与证担同种义务。公司应当与证券登记机构签券登记结算机构签订证券登记及服务协

订股份保管协议，定期查询主要股东资料议，定期查询主要股东资料以及主要股东以及主要股东的持股变更（包括股权的出的持股变更（包括股权的出质）情况，及质）情况，及时掌握公司的股权结构。

时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股【修订】第三十一条公司召开股东会、利、清算及从事其他需要确认股东身份的分配股利、清算及从事其他需要确认股东

13行为时，由董事会或股东大会召集人确定身份的行为时，由董事会或股东会召集人

股权登记日，股权登记日收市后登记在册确定股权登记日，股权登记日收市后登记的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：【修订】第三十二条公司股东享有下列

（一）依照其所持有的股份份额获得股利权利：（一）依照其所持有的股份份额获得

和其他形式的利益分配；（二）依法请求、股利和其他形式的利益分配；（二）依法请

召集、主持、参加或者委派股东代理人参求召开、召集、主持、参加或者委派股东

加股东大会，并行使相应的表决权；（三）代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议

询；（四）依照法律、行政法规及本章程或者质询；（四）依照法律、行政法规及本

14的规定转让、赠与或质押其所持有的股章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

份；（五）查阅本章程、股东名册、公司股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终

的股份份额参加公司剩余财产的分配；止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（七）对股东大会作出的公司合并、分立加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作

决议持异议的股东，要求公司收购其股出的公司合并、分立决议持异议的股东，

4公司章程修订对照表

序号修改前修改后

份；（八）法律、行政法规、部门规章或要求公司收购其股份；（八）法律、行政法本章程规定的其他权利。规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供【修订】第三十三条股东要求查阅、复制

15证明其持有公司股份的种类以及持股数公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证量的书面文件，公司经核实股东身份后按券法》等法律、行政法规的规定。

照股东的要求予以提供。

第三十四条股东可向其他股东公开征【修订】第三十四条股东可向其他股东

集其合法享有的股东大会召集权、提案公开征集其合法享有的股东会召集权、提

权、投票权等股东权利，但不得采取有偿案权、投票权等股东权利，但不得采取有或变相有偿方式进行征集。偿或变相有偿方式进行征集。

【修订】第三十五条股东会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

第三十五条股东大会、董事会的决议内十日内，请求人民法院撤销。但是，股东

容违反法律、行政法规的，股东有权请求会、董事会会议的召集程序或者表决方式人民法院认定无效。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决

17股东大会、董事会的会议召集程序、表决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

方式违反法律、行政法规或者本章程，或院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等者决议内容违反本章程的，股东有权自决判决或者裁定前，相关方应当执行股东会议作出之日起六十日内，请求人民法院撤决议。公司、董事和高级管理人员应当切销。实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

【新增】第三十六条有下列情形之一的，

18公司股东会、董事会的决议不成立：（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表

5公司章程修订对照表

序号修改前修改后

决；（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；（四）同意决议事项

的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

【修订】第三十七条审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

第三十六条董事、高级管理人员执行公

反法律、行政法规或者本章程的规定，给司职务时违反法律、行政法规或者本章程

公司造成损失的，前述股东可以书面请求的规定，给公司造成损失的，连续一百八董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、十日以上单独或合计持有公司1%以上股董事会收到前款规定的股东书面请求后拒份的股东有权书面请求监事会向人民法

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即法律、行政法规或者本章程的规定，给公提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

司造成损失的，前述股东可以书面请求董损害的，前款规定的股东有权为了公司的事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事

19利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

会收到前款规定的股东书面请求后拒绝讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日损失的，本条第一款规定的股东可以依照内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

全资子公司的董事、监事、高级管理人员损害的，前款规定的股东有权为了公司的执行职务违反法律、行政法规或者本章程利益以自己的名义直接向人民法院提起的规定，给公司造成损失的，或者他人侵诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造犯公司全资子公司合法权益造成损失的，成损失的，本条第一款规定的股东可以依连续一百八十日以上单独或者合计持有公照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

6公司章程修订对照表

序号修改前修改后

第三十八条公司股东承担下列义务：【修订】第三十九条公司股东承担下列

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（三）除法律、行政法规规定的情形外，股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利

公司或者其他股东的利益，不得滥用公司损害公司或者其他股东的利益；不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司公司法人独立地位和股东有限责任损害公

债权人的利益；公司股东滥用股东权利给司债权人的利益；（五）法律、行政法规和

公司或者其他股东造成损失的，应当依法本章程规定应当承担的其他义务。公司股承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独东滥用股东权利给公司或者其他股东造成立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股损害公司债权人利益的，应当对公司债务东滥用公司法人独立地位和股东有限责承担连带责任。（五）法律、行政法规和任，逃避债务，严重损害公司债权人利益本章程规定应当承担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

21【删除】的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

【新增】第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应

22当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

【新增】第四十一条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行

使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格

23按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）

不得以任何方式占用公司资金；（五）不得

强令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

7公司章程修订对照表

序号修改前修改后

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；（八）

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

【新增】第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人【修订】第四十三条公司董事、高级管不得利用其关联关系损害公司利益。违反理人员有义务维护公司资产不被控股股东规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿占用。公司董事、经理及其他高级管理人责任。公司控股股东及实际控制人对公司员违反本章程规定，协助、纵容控股股东和公司社会公众股股东负有诚信义务。控及其他关联方侵占公司财产，损害公司利股股东应严格依法行使出资人的权利，控益时，公司将视情节轻重，对直接责任人

股股东不得利用利润分配、资产重组、对处以警告、降职、免职、开除等处分；对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害负有严重责任的董事则可提请股东会罢

公司和社会公众股股东的合法权益，不得免。

利用其控制地位损害公司和社会公众股如发生公司控股股东以包括但不限于占用股东的利益。

公司资金的方式侵占公司资产的情形，公公司董事、监事、高级管理人员有义务维司董事会应立即以公司名义向人民法院申

8公司章程修订对照表

序号修改前修改后护公司资产不被控股股东占用。公司董请对控股股东所侵占的公司资产及所持有事、监事、经理及其他高级管理人员违反的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不本章程规定，协助、纵容控股股东及其他能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿关联方侵占公司财产，损害公司利益时，的，公司有权按照有关法律、法规、规章公司将视情节轻重，对直接责任人处以警的规定及程序，通过变现控股股东所持公告、降职、免职、开除等处分；对负有严司股份偿还所侵占公司资产。

重责任的董事、监事则可提请股东大会罢免。如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状

或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机【修订】第三节股东会的一般规定构，依法行使下列职权：（二）选举和更第四十四条公司股东会由全体股东组换非由职工代表担任的董事、监事，决定成。股东会是公司的权力机构，依法行使有关董事、监事的报酬事项；下列职权：（一）选举和更换董事，决定有

26......

关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；......

（五）审议批准公司的年度财务预算方（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

案、决算方案；......务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所......

作出决议；......

第四十二条公司下列对外担保行为，应【修订】第四十五条公司下列对外担保

当在董事会审议通过后，经股东大会审议行为，应当在董事会审议通过后，经股东通过：会审议通过：

27............

董事会审议担保事项时，必须经出席董事董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，东会审议前款第（二）项担保事项时，必

9公司章程修订对照表

序号修改前修改后必须经出席会议的股东所持表决权的三须经出席会议的股东所持表决权的三分之分之二以上通过。公司为全资子公司提供二以上通过。

担保，或者为控股子公司提供担保且控股股东会在审议为股东、实际控制人及其关子公司其他股东按所享有的权益提供同

联方提供的担保议案时，该股东或受该实等比例担保，属于本章程四十二条第一款际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

（一）（二）（三）（五）的，豁免提交股该项表决由出席股东会的其他股东所持表东大会审议。

决权的半数以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大【修订】第四十六条股东会分为年度股会和临时股东大会。年度股东大会每年召东会和临时股东会。年度股东会每年召开

28开一次，应当于上一个会计年度结束后的一次，应当于上一个会计年度结束后的六六个月内举行。年度股东大会由公司董事个月内举行。年度股东会由公司董事会召会召集。集。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：（一）董事人数不足《公司法》【修订】第四十七条有下列情形之一的，规定人数或者本章程所定人数的三分之公司在事实发生之日起两个月以内召开临二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股时股东会：（一）董事人数不足《公司法》

本总额的三分之一时；（三）单独或者合规定人数或者本章程所定人数的三分之二

计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（四）董事会认为必要时；（五）监事会三分之一时；（三）单独或者合计持有公司

提议召开时；（六）法律、行政法规、部10%以上股份的股东请求时；（四）董事会

门规章或本章程规定的其他情形。公司不认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

能在本条及本章程第四十三条规定的期法律、行政法规、部门规章或本章程规定

限内召开股东大会的，应当报告公司所在的其他情形。

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十五条本公司召开股东大会的地【修订】第四十八条本公司召开股东会点为公司住所地或便于更多股东参加的的地点为公司住所地或便于更多股东参加

30地点。股东大会将设置会场，以现场会议的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。

10公司章程修订对照表

序号修改前修改后

上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时聘【修订】第四十九条本公司召开股东会

请律师对以下问题出具法律意见并公告：时聘请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；（二）出席会议法律、行政法规、本章程的规定；（二）出

人员的资格、召集人资格是否合法有效；席会议人员的资格、召集人资格是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

法有效；（四）应公司要求对其他有关问否合法有效；（四）应公司要求对其他有关题出具的法律意见。问题出具的法律意见。

【修订】第五十条董事会应当在规定的

第四十七条独立董事有权向董事期限内召集股东会。经全体独立董事过半会提议召开临时股东大会，对独立董事要数同意，独立董事有权向董事会提议召开求召开临时股东大会的提议，董事会应当临时股东会，对独立董事要求召开临时股根据法律、行政法规和本章程的规定，在东会的提议，董事会应当根据法律、行政收到提议后十日内提出同意或不同意召

32法规和本章程的规定，在收到提议后十日

开临时股东大会的书面反馈意见。董事会内提出同意或不同意召开临时股东会的书

同意召开临时股东大会的，应在作出董事面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会决议后的五日内发出召开股东大会的的，应在作出董事会决议后的五日内发出通知；董事会不同意召开临时股东大会召开股东会的通知；董事会不同意召开临的，应说明理由并公告。

时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会【修订】第五十一条审计委员会向董事

提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案后政法规和本章程的规定，在收到提议后十十日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。董事会同意召开临的书面反馈意见。董事会同意召开临时股

33时股东大会的，应在作出董事会决议后的东会的，将在作出董事会决议后的五日内

五日内发出召开股东大会的通知，通知中发出召开股东会的通知，通知中对原提议对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。董事董事会不同意召开临时股东大会，或者在会不同意召开临时股东会，或者在收到提收到提议后十日内未作出反馈的，视为董议后十日内未作出反馈的，视为董事会不事会不能履行或者不履行召集股东大会能履行或者不履行召集股东会会议职责，会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

11公司章程修订对照表

序号修改前修改后

第四十九条单独或者合计持有公司10%

【修订】第五十二条单独或者合计持有以上股份的股东有权向董事会请求召开

公司10%以上股份的股东向董事会请求召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后十日内提本章程的规定，在收到请求后十日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。公司应当充分保障中小股东意见。公司应当充分保障中小股东享有的享有的股东大会召集请求权，对于股东提股东会召集请求权，对于股东提议要求召议要求召开股东大会的书面提案，公司董开股东会的书面提案，公司董事会应根据事会应根据法律、行政法规和本章程决定

法律、行政法规和本章程决定是否召开股

是否召开股东大会，不得无故拖延或阻东会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意挠。董事会同意召开临时股东大会的，应召开临时股东会的，应当在作出董事会决当在作出董事会决议后的五日内发出召

议后的五日内发出召开股东会的通知，通开股东大会的通知，通知中对原请求的变

34知中对原请求的变更，应当征得相关股东更，应当征得提议召开临时股东大会的股的同意。董事会不同意召开临时股东会，东的同意。董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后十日内未作出反馈的，会，或者在收到请求后十日内未作出反馈单独或合计持有公司10%以上股份的股东的，单独或合计持有公司10%以上股份的向审计委员会提议召开临时股东会，应当股东有权向监事会提议召开临时股东大以书面形式向审计委员会提出请求。审计会，并应当以书面形式向监事会提出请委员会同意召开临时股东会的，应当在收求。监事会同意召开临时股东大会的，应到请求后五日内发出召开股东会的通知，当在收到请求后五日内发出召开股东大

通知中对原请求的变更，应当征得相关股会的通知，通知中对原提案的变更，应当东的同意。审计委员会未在规定期限内发征得提议股东的同意。监事会未在规定期出股东会通知的，视为审计委员会不召集限内发出召开股东大会通知的，视为监事和主持股东会，连续90日以上单独或合计会不召集和主持股东大会，连续九十日以持有公司10%以上股份的股东可以自行召

上单独或者合计持有公司10%以上股份集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集

【修订】第五十三条审计委员会或者股东

股东大会的，须书面通知董事会，同时向决定自行召集股东会的，须书面通知董事公司所在地中国证监会派出机构和深圳会，同时向深圳证券交易所备案。审计委证券交易所备案。在股东大会决议通过员会或者召集股东在发出股东会通知及股

35前，召集股东持股比例不得低于10%。东会决议公告时，向深圳证券交易所提交

召集股东应在发出股东大会通知及股东有关证明材料。在股东会决议公告前，召大会决议公告时，向公司所在地中国证监集股东持股比例不得低于10%。

会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

12公司章程修订对照表

序号修改前修改后

第五十一条对于监事会或股东自行【修订】第五十四条对于审计委员会或

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应者股东自行召集的股东会，董事会和董事

予以配合，并及时履行信息披露义务。董会秘书应予以配合。董事会应当提供股权事会应当提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的【修订】第五十五条审计委员会或者股东

37股东大会，会议所必需的费用由本公司承自行召集的股东会，会议所必需的费用由担。本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股【修订】第五十六条提案的内容应当属

东大会职权范围，有明确议题和具体决议于股东会职权范围，有明确议题和具体决

38事项，并且符合法律、行政法规、部门规议事项，并且符合法律、行政法规、部门章和本章程的有关规定。规章和本章程的有关规定。

【修订】第五十七条公司召开股东会，

第五十四条公司召开股东大会，董事董事会、审计委员会以及单独或者合计持

会、监事会以及单独或者合计持有公司有公司1%以上股份的股东，有权向公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。单独或者合计持有公司1%以案。单独或者合计持有公司3%以上股份上股份的股东，可以在股东会召开十日前的股东，可以在股东大会召开十日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。提案符合本应当在收到提案后二日内发出股东会补充

章程第五十三条要求的，召集人应当在收通知，公告临时提案的内容，并将该临时

到提案后二日内发出股东大会补充通知，提案提交股东会审议。但临时提案违反法公告临时提案的内容。除前款规定的情形律、行政法规或者公司章程的规定，或者外，召集人在发出股东大会通知后，不得不属于股东会职权范围的除外。除前款规修改股东大会通知中已列明的提案或增定的情形外，召集人在发出股东会通知公加新的提案。股东大会通知中未列明或不告后，不得修改股东会通知中已列明的提符合本章程第五十三条规定的提案，股东案或增加新的提案。股东会通知中未列明大会不得进行表决并作出决议。或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大【修订】第五十八条召集人将在年度股

会召开二十日前以公告方式通知各股东，东会召开二十日前以公告方式通知各股临时股东大会将于会议召开十五日前以东，临时股东会将于会议召开十五日前以

40公告方式通知各股东。公司计算前述“二公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。会议召开当日，但包括通知发出当日。

41第五十六条股东大会的通知包括以【修订】第五十九条股东会的通知包括

13公司章程修订对照表

序号修改前修改后

下内容：（一）会议的时间、地点和会议以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；（四）有权出席股东大会公司的股东；（四）有权出席股东会股东的

股东的股权登记日；（五）会务常设联系股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、

人姓名、电话号码。股东大会通知和补充电话号码；（六）网络或者其他方式的表决通知中应当充分、完整披露所有提案的全时间及表决程序。股东会通知和补充通知部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事中应当充分、完整披露所有提案的全部具发表意见的，发布股东大会通知或补充通体内容。公司股东会采用网络或其他方式知时将同时披露独立董事的意见及理由。的，应当在股东会通知中明确载明网络或公司股东大会采用网络或其他方式的，应其他方式的表决时间以及表决程序。股东当在股东大会通知中明确载明网络或其会网络或其他方式投票的开始时间，不得他方式的表决时间以及表决程序。股东大早于现场股东会召开前一日下午3：00，会网络或其他方式投票的开始时间，不得并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

早于现场股东大会召开前一日下午3：30，其结束时间不得早于现场股东会结束

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上当日下午3：00。股权登记日与会议日期

午9：30，其结束时间不得早于现场股东之间的间隔应当不多于七个工作日。股权大会结束当日下午3：00。股权登记日与登记日一旦确认，不得变更。

会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

【修订】第六十条股东会拟讨论董事选

事选举事项的，股东大会通知中应充分披举事项的，股东会通知中应充分披露董事露董事、监事候选人的详细资料，至少包候选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

兼职等个人情况；（二）与本公司或本公情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

42司的控股股东及实际控制人是否存在关

及实际控制人是否存在关联关系；（三）披

联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

露持有本公司股份数量；（四）是否受过中

（四）是否受过中国证监会及其他有关部国证监会及其他有关部门的处罚和证券交门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，投票制选举董事、监事外，每位董事、监每位董事候选人应当以单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无【修订】第六十一条发出股东会通知后，正当理由，股东大会不应延期或取消，股无正当理由，股东会不应延期或取消，股

43东大会通知中列明的提案不应取消。一旦东会通知中列明的提案不应取消。一旦出

出现延期或取消的情形，召集人应当在原现延期或取消的情形，召集人应当在原定定召开日前至少两个工作日公告并说明召开日前至少两个工作日公告并说明原

14公司章程修订对照表

序号修改前修改后原因。延期召开股东大会的，召集人应当因。延期召开股东会的，召集人应当在通在通知中公布延期后的召开日期。知中公布延期后的召开日期。

第五十九条股东大会不能正常召开，【修订】第六十二条股东会不能正常召

或者决议效力存在争议的，公司应当及时开，或者决议效力存在争议的，公司应当

44披露相关事项、争议各方的主张、公司现及时披露相关事项、争议各方的主张、公

状等有助于投资者了解公司实际情况的司现状等有助于投资者了解公司实际情况信息，以及律师出具的专项法律意见书。的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第六十条公司董事会和其他召集人【修订】第六十三条公司董事会和其他

应采取必要措施，保证股东大会的正常秩召集人应采取必要措施，保证股东会的正

45序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

股东合法权益的行为，应采取措施加以制犯股东合法权益的行为，应采取措施加以止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的【修订】第六十四条股权登记日登记在

所有普通股股东或其代理人，均有权出席册的所有普通股股东或其代理人，均有权股东大会，并依照有关法律、行政法规及出席股东会，并依照有关法律、行政法规

46本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议

【修订】第六十五条个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其会议的，应出示本人身份证或其他能够表身份的有效证件或证明、股票账户卡；委明其身份的有效证件或证明；代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。法人股东应东授权委托书。法人股东应由法定代表人由法定代表人或者法定代表人委托的代

47或者法定代表人委托的代理人出席会议。

理人出席会议。法定代表人出席会议的，法定代表人出席会议的，应出示本人身份应出示本人身份证、能证明其具有法定代

证、能证明其具有法定代表人资格的有效表人资格的有效证明；委托代理人出席会证明；代理人出席会议的，代理人应出示议的，代理人应出示本人身份证、法人股本人身份证、法人股东单位的法定代表人东单位的法定代表人依法出具的书面授依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

15公司章程修订对照表

序号修改前修改后

【修订】第六十六条股东出具的委托他人

第六十三条股东出具的委托他人出出席股东会的授权委托书应当载明下列内席股东大会的授权委托书应当载明下列

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具

股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者

有表决权；（三）分别对列入股东大会议

48名称；（三）股东的具体指示，包括对列入

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

的指示；（四）委托书签发日期和有效期

或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和

限；（五）委托人签名或盖章。委托人为

有效期限；（五）委托人签名或盖章。委托法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股

49东不作具体指示，股东代理人是否可以按【删除】

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书【修订】第六十七条代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。投票代由委托人授权他人签署的，授权签署的授理委托书和经公证的授权书或者其他授权书或者其他授权文件应当经过公证。投

50权文件，均需备置于公司住所或者召集会

票代理委托书和经公证的授权书或者其他议的通知中指定的其他地方。委托人为法授权文件，均需备置于公司住所或者召集人的，由其法定代表人或者董事会、其他会议的通知中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十八条股东大会召开时，公司全

【修订】第七十条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

51管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理及除董事会秘书以外的其他高员应当列席会议并接受股东的质询。

级管理人员应当列席会议。

第六十九条董事会召集的股东大会【修订】第七十一条董事会召集的股东由董事长主持。董事长不能履行职务或者会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由半数以上董事共同推一名董事主持。监事会自行召集的股东大举一名董事主持。审计委员会自行召集的

52会，由监事会主席主持。监事会主席不能股东会，由审计委员会召集人主持。审计

履行职务或不履行职务时，由半数以上监委员会召集人不能履行或者不履行职务事共同推举的一名监事主持。股东自行召时，由过半数的审计委员会成员共同推举集的股东大会，由召集人推举代表主持。一名审计委员会成员主持。股东自行召集召开股东大会时，会议主持人违反议事规的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则

16公司章程修订对照表

序号修改前修改后

席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决【修订】第七十二条公司应当制定股东程序，包括通知、登记、提案的审议、投会议事规则，详细规定股东会的召集、召票、计票、表决结果的宣布、会议决议的开和表决程序，包括通知、登记、提案的

53形成、会议记录及其签署、公告等内容，审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

以及股东大会对董事会的授权原则，授权议决议的形成、会议记录及其签署、公告内容应明确具体。股东大会议事规则应作等内容，以及股东会对董事会的授权原则，为章程的附件，由董事会拟定，股东大会授权内容应明确具体。

批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事【修订】第七十三条在年度股东会上，会、监事会应当就其过去一年的工作向股董事会应当就其过去一年的工作向股东会

东大会作出报告。每名独立董事也应作出作出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人【修订】第七十四条董事、高级管理人

55员在股东大会上应就股东的质询和建议员在股东会上应就股东的质询和建议作出

作出解释和说明。解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，【修订】第七十六条股东会应有会议记由董事会秘书负责。会议记录记载以下内录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

容：（一）会议时间、地点、议程和召集

下内容：（一）会议时间、地点、议程和召

人姓名或名称；（二）会议主持人以及出

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出

席或列席会议的董事、监事、经理和其他

席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

56东和代理人人数、所持有表决权的股份总

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

数及占公司股份总数的比例；（四）对每

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

一提案的审议经过、发言要点和表决结

言要点和表决结果；（五）股东的质询意

果；（五）股东的质询意见或建议以及

见或建议以及相应的答复或说明；（六）律

相应的答复或说明；（六）律师、计票人、

师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规

监票人姓名；（七）本章程规定应当载入定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记【修订】第七十七条召集人应当保证会

57录内容真实、准确和完整。出席会议的董议记录内容真实、准确和完整。出席会议

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

17公司章程修订对照表

序号修改前修改后会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代记录应当与现场出席股东的签名册及代理

理出席的委托书、网络及其他方式表决情出席的委托书、网络及其他方式表决情况

况的有效资料一并保存，保存期限不少于的有效资料一并保存，保存期限不少于十十年。年。

第七十六条召集人应当保证股东大

【修订】第七十八条召集人应当保证股

会连续举行，直至形成最终决议。因不可东会连续举行，直至形成最终决议。因不抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

58作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

召开股东大会或直接终止本次股东大会，开股东会或直接终止本次股东会，并及时并及时公告。同时，召集人应向公司所在公告。同时，召集人应向公司所在地中国地中国证监会派出机构及深圳证券交易证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通【修订】第七十九条股东会决议分为普

决议和特别决议。股东大会作出普通决通决议和特别决议。股东会作出普通决议，议，应当由出席股东大会的股东（包括股应当由出席股东会的股东（包括股东代理

59东代理人）所持表决权的二分之一以上通人）所持表决权的二分之一以上通过。股过。股东大会作出特别决议，应当由出席东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人）所持表决权的三表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以

普通决议通过：（一）董事会和监事会的【修订】第八十条下列事项由股东会以

工作报告；（二）董事会拟定的利润分配普通决议通过：（一）董事会工作报告；（二）

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

60监事会成员的任免及其报酬和支付方法；案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；（六）除法律、行章程规定应当以特别决议通过以外的其他政法规规定或者本章程规定应当以特别事项。

决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以【修订】第八十一条下列事项由股东会

特别决议通过：（一）公司增加或者减少以特别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、分拆、合注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、

61并、解散和清算；（三）本章程的修改；解散和清算；（三）本章程的修改；（四）

（四）公司在一年内购买、出售重大资产公司在一年内购买、出售重大资产或者向或者担保金额超过公司最近一期经审计他人提供担保的金额超过公司最近一期经

总资产30%的；（五）公司股权激励计划；审计总资产30%的；（五）公司股权激励计

18公司章程修订对照表

序号修改前修改后

（六）法律、行政法规或本章程规定的，划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生

产生重大影响的、需要以特别决议通过的重大影响的、需要以特别决议通过的其他其他事项。事项。

【修订】第八十二条股东（包括股东代理

第八十条股东（包括股东代理人）以人）以其所代表的有表决权的股份数额行

其所代表的有表决权的股份数额行使表使表决权，每一股份享有一票表决权。股决权，每一股份享有一票表决权。东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的时，对中小投资者表决应当单独计票。单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票结果应当及时公开披露。公司持有计票。单独计票结果应当及时公开披露。的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券该部分股份不计入出席股东大会有表决法》第六十三条第一款、第二款规定的，

62权的股份总数。该超过规定比例部分的股份在买入后的三

公司董事会、独立董事和持有百分之一十六个月内不得行使表决权，且不计入出以上有表决权股份的股东或者依照法律、席股东会有表决权的股份总数。公司董事行政法规或者中国证监会的规定设立的会、独立董事和持有百分之一以上有表决

投资者保护机构可以征集股东投票权。征权股份的股东或者依照法律、行政法规或集股东投票权应向被征集人充分披露具者中国证监会的规定设立的投资者保护机体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相构可以公开征集股东投票权。征集股东投有偿的方式征集股东投票权。除法定条件票权应向被征集人充分披露具体投票意向外，公司不得对征集投票权提出最低持股等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式比例限制。征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交【修订】第八十三条股东会审议有关关联

易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当有效表决总数。股东会决议的公告应当充充分披露非关联股东的表决情况。审议关分披露非关联股东的表决情况。审议关联联交易事项，关联股东的回避和表决程序交易事项，关联股东的回避和表决程序如

63如下：股东大会审议有关关联交易事项下：股东会审议有关关联交易事项时，公时，公司董事会应在股东投票前，提醒关司董事会应在股东投票前，提醒关联股东联股东须回避表决；关联股东应主动向股须回避表决；关联股东应主动向股东会声

东大会声明关联关系并回避表决。董事会明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东也没有主动回避的，其他股东可以要股东可以要求其说明情况并回避。召集人求其说明情况并回避。召集人应依据有关应依据有关规定审查该股东是否属关联规定审查该股东是否属关联股东及该股东

19公司章程修订对照表

序号修改前修改后股东及该股东是否应当回避。应予回避的是否应当回避。应予回避的关联股东对于关联股东对于涉及自己的关联交易可以涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可参加讨论，并可就该关联交易产生的原就该关联交易产生的原因、交易基本情况、因、交易基本情况、交易是否公允合法等交易是否公允合法等事宜向股东会作出解

事宜向股东大会作出解释和说明。股东大释和说明。股东会结束后，其他股东发现会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关联股东参与有关关联交易事项投票有关关联交易事项投票的，或者股东对是的，或者股东对是否应适用回避有异议的，否应适用回避有异议的，有权就相关决议有权就相关决议根据本章程的有关规定向根据本章程的有关规定向人民法院起诉。人民法院起诉。

第八十二条公司在保证股东大会合【修订】第八十四条公司在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

64包括提供网络或其他形式的投票平台等包括提供网络或其他形式的投票平台等现

现代信息技术手段，为股东参加股东大会代信息技术手段，为股东参加股东会提供提供便利。便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊【修订】第八十五条除公司处于危机等情况外，非经股东大会以特别决议批准，特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

65公司将不与董事、高级管理人员以外的人公司将不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交订立将公司全部或者重要业务的管理交予予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以

【修订】第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会提案的方式提请股东会表决。股东会就选就选举董事、监事进行表决时，应当实行举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

累积投票制。前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股东会选举董事

东大会选举董事或者监事时，每一股份拥时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

66有与应选董事或者监事人数相同的表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董董事会应当向股东公告候选董事的简历和

事会应当向股东公告候选董事、监事的简基本情况。公司应在选举两名及以上董事历和基本情况。公司应在选举两名及以上时实行累积投票制度，公司应在选举独立董事或监事时实行累积投票制度，公司应董事时实行累积投票制度。

在选举独立董事选举实行累积投票制度。

第八十五条股东大会选举董事（监【修订】第八十七条股东会选举董事采事）采取累积投票时，每一股东持有的表取累积投票时，每一股东持有的表决票数

67决票数等于该股东所持股份数额乘以应等于该股东所持股份数额乘以应选董事人

选董事（监事）人数。股东可以将其总票数。股东可以将其总票数集中投给一个或数集中投给一个或者分别投给几个董事者分别投给几个董事候选人。每一候选董（监事）候选人。每一候选董事（监事）事单独计票，以得票多者当选。但董事获

20公司章程修订对照表

序号修改前修改后单独计票，以得票多者当选。但董事（监选的最低票数应不低于全部选票数除以候事）获选的最低票数应不低于全部选票数选董事人数的平均数。实行累积投票时，除以候选董事、监事人数的平均数。会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，实行累积投票时，会议主持人应当于表并告知累积投票时表决票数的计算方法和决前向到会股东和股东代表宣布对董事选举规则。

（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第八十七条董事在股东大会审议其【修订】第八十九条董事在股东会审议

受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：其是否存在下列情形向股东会报告：（一）

（一）《公司法》规定的不得担任董事的《公司法》规定的不得担任董事的情形；

情形；（二）被中国证监会宣布为市场禁（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且

68入者且尚在禁入期；（三）被证券交易所尚在禁入期；（三）被证券交易所公开认定

公开认定不适合担任上市公司董事未满不适合担任上市公司董事未满两年；（四）两年；（四）最近三年被中国证监会、证最近三年被中国证监会、证券交易所处罚券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董和惩戒的其他情况。独立董事还应就其独事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质并接受股东质询。询。

21公司章程修订对照表

序号修改前修改后

第八十八条董事、监事提名的方式和

程序为：（一）公司独立董事候选人由公

司董事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、单独或合并【修订】第九十条董事提名的方式和程

持有公司3%以上股份的股东提名；（二）序为：（一）公司独立董事候选人由公司董

由股东大会选举的监事，其候选人由监事事会单独或者合并持有公司已发行股份会、单独或合并持有公司3%以上股份的1%以上的股东提名，其余的董事候选人由股东提名；职工代表监事的候选人由公司公司董事会、单独或合并持有公司3%以上

工会提名，提交职工代表大会或其他职工股份的股东提名；董事候选人提名均应事民主选举机构选举产生职工代表监事；先以书面形式提交董事会，由董事会向股

（三）董事、监事候选人提名均应事先以东会提出议案。董事会应当在股东会召开

书面形式提交董事会，由董事会向股东大前向股东提供董事候选人的简历等详细资会提出议案。董事会应当在股东大会召开料，保证股东在投票时对候选人有足够的

69前向股东提供董事、监事候选人的简历等了解；（三）被提名人应在股东会召开之前

详细资料，保证股东在投票时对候选人有做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开足够的了解；（四）被提名人应在股东大披露的资料真实、完整并保证当选后切实

会召开之前做出书面承诺，同意接受提履行董事职责。其中独立董事的提名人应名，承诺公开披露的资料真实、完整并保当对被提名人担任独立董事的资格和独立证当选后切实履行董事、监事职责。其中性发表意见，被提名担任独立董事候选人独立董事的提名人应当对被提名人担任的人士应当就其本人与公司之间不存在任

独立董事的资格和独立性发表意见，被提何影响其独立客观判断的关系发表公开声名担任独立董事候选人的人士应当就其明；（四）股东会通过有关董事选举提案的，本人与公司之间不存在任何影响其独立新任董事于股东会结束后立即就任或者根

客观判断的关系发表公开声明；（五）股据股东会会议决议中注明的时间就任。

东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

第八十九条除累积投票制外，股东大【修订】第九十一条除累积投票制外，会应对所有提案进行逐项表决，对同一事股东会应对所有提案进行逐项表决，对同项有不同提案的，应按提案提出的时间顺一事项有不同提案的，应按提案提出的时

70序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原致股东大会中止或不能作出决议外，股东因导致股东会中止或不能作出决议外，股大会不应对提案进行搁置或不予表决。东会不应对提案进行搁置或不予表决。

22公司章程修订对照表

序号修改前修改后

第九十条股东大会审议提案时，不应【修订】第九十二条股东会审议提案时，对提案进行修改，否则，有关变更应当被不应对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会视为一个新的提案，不能在本次股东会上上进行表决。进行表决。

第九十二条股东大会采取记名方式【修订】第九十四条股东会采取记名方

72投票表决。式投票表决。

第九十三条股东大会对提案进行表【修订】第九十五条股东会对提案进行决前，应当推举两名股东代表参加计票和表决前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有利害关系的，相和监票。审议事项与股东有关联关系的，关股东及代理人不得参加计票、监票。股相关股东及代理人不得参加计票、监票。

东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。通过网络或其他方式投录。通过网络或其他方式投票的公司股东票的公司股东或其代理人，有权通过相应或其代理人，有权通过相应的投票系统查的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式。会议主持人应【修订】第九十六条股东会现场结束时当宣布每一提案的表决情况和结果，并根间不得早于网络或其他方式。会议主持人据表决结果宣布提案是否通过。应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式

73在正式公布表决结果前，股东大会现场公布表决结果前，股东会现场及网络及其

及网络及其他表决方式中所涉及的本公他表决方式中所涉及的本公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服监票人、主要股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。

义务。

【修订】第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

第九十五条出席股东大会的股东，应

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机当对提交表决的提案发表以下意见之一：

构作为内地与香港股票市场交易互联互通

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无

74机制股票的名义持有人，按照实际持有人

法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

意思表示进行申报的除外。未填、错填、票人放弃表决权利，其所持股份数的表决字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

结果应计为“弃权”。

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

23公司章程修订对照表

序号修改前修改后

第九十七条股东大会决议应当及时【修订】第九十九条股东会决议应当及公告，公告中应列明出席会议的股东和代时公告，公告中应列明出席会议的股东和理人人数、所持有表决权的股份总数及占代理人人数、所持有表决权的股份总数及

公司有表决权股份总数的比例、表决方占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次【修订】第一百条提案未获通过，或者

76股东大会变更前次股东大会决议的，应当本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、【修订】第一百〇一条股东会通过有关董

监事选举提案的，新任董事、监事于股东事选举提案的，新任董事于股东会结束后

大会结束后立即就任或者根据股东大会立即就任或者根据股东会会议决议中注明会议决议中注明的时间就任。的时间就任。

【修订】第一百〇二条股东会通过有关

第一百条股东大会通过有关派现、送

派现、送股或资本公积转增股本提案的，

78股或资本公积转增股本提案的，公司将在

公司将在股东会结束后二个月内实施具体股东大会结束后二个月内实施具体方案。

方案。

【修订】第一百〇三条公司董事为自然

第一百〇一条公司董事为自然人。有下人。有下列情形之一的，不得担任公司的

列情形之一的，不得担任公司的董事：......董事：......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；......自缓刑考验期满之日起未逾二年；.....（.四）

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

关闭的公司或企业的法定代表人，并负有公司或企业的法定代表人，并负有个人责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业任的，自该公司、企业被吊销营业执照、执照之日起未逾三年；（五）个人所负数责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负

额较大的债务到期未清偿；......违反本条数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

规定选举、委派董事的，该选举、委派或为失信被执行人；......违反本条规定选举、者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

形的，公司应当解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

80第一百〇二条董事由股东大会选举【修订】第一百〇四条董事由股东会选举

24公司章程修订对照表

序号修改前修改后

或者更换，并可在任期届满前由股东大会或者更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。董事每届任期三年，任期届除其职务。董事每届任期三年，任期届满，满，可连选连任......可连选连任......【修订】第一百〇五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇三条董事应当遵守法律、行

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

政法规和本章程的规定，对公司负有下列

金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂

者其他个人名义开立账户存储；（三）不得

或者获取其他非法收入，不得侵占公司的利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不

（四）未向董事会或者股东会报告，并按得将公司资产或者资金以其个人名义或照本章程的规定经董事会或者股东会决议

者其他个人名义开立账户存储；（四）不通过，不得直接或者间接与本公司订立合得违反本章程的规定，未经股东大会或董同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，事会同意，将公司资金借贷给他人或者以为自己或者他人谋取属于公司的商业机

公司财产为他人提供担保；（五）不得违会，但向董事会或者股东会报告并经股东反本章程的规定或未经股东大会同意，与会决议通过，或者公司根据法律、行政法

81本公司订立合同或者进行交易；（六）未

规或者本章程的规定，不能利用该商业机经股东大会同意，不得利用职务便利，为会的除外；（六）未向董事会或者股东会报自己或他人谋取本应属于公司的商业机告，并经股东会决议通过，不得自营或者会，自营或者为他人经营与本公司同类的为他人经营与本公司同类的业务；（七）不业务；（七）不得接受他人与公司交易的得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得秘密；（九）不得利用其关联关系损害公

利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、

司利益；（十）法律、行政法规、部门规

行政法规、部门规章及本章程规定的其他章及本章程规定的其他忠实义务。董事违忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，反本条规定所得的收入，应当归公司所应当归公司所有；给公司造成损失的，应有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的任。

近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

【修订】第一百〇六条董事应当遵守法

82第一百〇四条董事应当遵守法律、行律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

25公司章程修订对照表

序号修改前修改后

务：到管理者通常应有的合理注意：......（五）

如实向审计委员会提供有关情况和资料，......（五）如实向监事会提供有关情况

不得妨碍审计委员会行使职权；......和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；......

第一百〇六条董事连续两次未能亲【修订】第一百〇八条董事连续两次未

自出席、也不委托其他董事出席董事会会能亲自出席、也不委托其他董事出席董事

83议，视为不能履行职责，董事会应当建议会会议，视为不能履行职责，董事会应当股东大会予以撤换建议股东会予以撤换

【修订】第一百〇九条董事可以在任期

第一百〇七条董事可以在任期届满届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任书面辞职报告，董事会将在二日内披露有生效，公司将在二个交易日内披露有关情

84关情况。如因董事的辞职导致公司董事会况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

【修订】第一百一十条公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事项追责追偿的保障措

第一百〇八条董事辞职生效或者任施。董事辞任生效或者任期届满，应向董期届满，应向董事会办妥所有移交手续，事会办妥所有移交手续，其对公司和股东其对公司和股东负有的忠实义务在任期负有的忠实义务在任期结束后五年内仍然结束后五年内仍然有效；其对公司商业秘有效；董事在任职期间因执行职务而应承

85密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

担的责任，不因离任而免除或者终止；其直至该秘密成为公开信息。其它义务的持对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

续期间应当根据公平的原则，视事件发生后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

与离任之间时间的长短，以及与公司的关其它义务的持续期间应当根据公平的原系在何种情况和条件下结束而定。

则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

【新增】第一百一十一条股东会可以决

议解任董事，决议做出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

26公司章程修订对照表

序号修改前修改后

【修订】第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百一十条董事执行公司职务时

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，违反法律、行政法规、部门规章或本章程

87也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务的规定，给公司造成损失的，应当承担赔时违反法律、行政法规、部门规章或本章偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【新增】第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在

公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与

公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

88东、实际控制人任职的人员；（六）为公司

及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高

级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情

形的人员；（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情

27公司章程修订对照表

序号修改前修改后况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十八条独立董事行使下列【修订】第一百二十二条独立董事行使

89特别职权：......（二）向董事会提议召开下列特别职权：......（二）向董事会提议召

临时股东大会；......开临时股东会；......

第一百二十条公司应当定期或者不【修订】第一百二十四条公司建立全部定期召开全部由独立董事参加的独立董由独立董事参加的专门会议机制。董事会事专门会议。本章程第一百一十八条第一审议关联交易等事项的，由独立董事专门

款第一项至第三项、第一百一十九条所列会议事先认可。本章程第一百二十二条第事项，应当经独立董事专门会议审议。......一款第一项至第三项、第一百二十三条所独立董事每年在公司的现场工作时间应列事项，应当经独立董事专门会议审议。

当不少于十五日。除按规定出席股东大

90......独立董事每年在公司的现场工作时间

会、董事会及其专门委员会、独立董事专应当不少于十五日。除按规定出席股东会、门会议外，独立董事可以通过定期获取公董事会及其专门委员会、独立董事专门会司运营情况等资料、听取管理层汇报、与议外，独立董事可以通过定期获取公司运内部审计机构负责人和承办公司审计业营情况等资料、听取管理层汇报、与内部

务的会计师事务所等中介机构沟通、实地审计机构负责人和承办公司审计业务的会

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职计师事务所等中介机构沟通、实地考察、责。与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百二十三条公司设董事会，对股【修订】第一百二十七条公司设董事会，

91东大会负责。对股东会负责。

【修订】第一百二十九条董事会行使下

第一百二十五条董事会行使下列职列职权：（一）召集股东会，并向股东会报

权：（一）召集股东大会，并向股东大会告工作；（二）执行股东会的决议；......报告工作；（二）执行股东大会的决议；......（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（四）制订公司的年度财务预算方案、决外投资、收购、出售资产、资产抵押、对

算方案；......（八）在股东大会授权范围

92外担保事项、委托理财、关联交易、对外内，决定公司对外投资、收购、出售资产、捐赠等事项；......（十二）向股东会提请聘资产抵押、对外担保事项、委托理财、关请或更换为公司审计的会计师事务所；......联交易、对外捐赠等事项；......（十三）（十五）法律、行政法规、部门规章、本向股东大会提请聘请或更换为公司审计章程或者股东会授予的其他职权。超过董的会计师事务所；......事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

28公司章程修订对照表

序号修改前修改后

第一百二十六条公司董事会应当就【修订】第一百三十条公司董事会应当

93注册会计师对公司财务报告出具的非标就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十七条董事会制定董事会【修订】第一百三十一条董事会制定董

议事规则，以确保董事会落实股东大会决事会议事规则，以确保董事会落实股东会

94议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。董

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会议事规则作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百二十八条董事会应当确定对【修订】第一百三十二条董事会应当确

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐对外担保事项、委托理财、关联交易、对

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业人序；重大投资项目应当组织有关专家、专

员进行评审，并报股东大会批准。（一）业人员进行评审，并报股东会批准。（一）董事会对下述交易具有审批权限（根据法董事会对下述交易具有审批权限（根据法律法规、部门规章及本章程的规定必须由律法规、部门规章及本章程的规定必须由股东大会通过的除外）：......股东会通过的除外）：......本项所述的“交易”，不包括对外担保、本项所述的“交易”，不包括对外担保、受受赠现金资产、单纯减免公司义务。包括赠现金资产、单纯减免公司义务。包括购购买或出售资产；对外投资（含委托理财、买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委对子公司投资等，设立或者增资全资子公95托贷款）；租入或租出资产；签订管理方司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；

面的合同（含委托经营、受托经营等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；

与开发项目的转移；签订许可协议、放弃债权或债务重组；研究与开发项目的转移；

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购权利等）以及根据有关法律法规认定的其买权、优先认缴出资权利等）以及根据有他交易。......（二）公司与关联自然人发关法律法规认定的其他交易......（二）公司生的交易金额在30万元以上的关联交与关联自然人发生的交易金额在30万元

易、与关联法人发生的交易金额在300万以上的关联交易、与关联法人发生的交易元以上且占公司最近一期经审计净资产金额在300万元以上且占公司最近一期经绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易担保除外）由董事会负责审批，但根据法（公司提供担保除外）由董事会负责审批，律法规、部门规章及本章程的规定应由股但根据法律法规、部门规章及本章程的规东大会审议的关联交易除外。公司在连续定应由股东会审议的关联交易除外。公司十二个月内发生交易标的相关的同类关在连续十二个月内发生交易标的相关的同

29公司章程修订对照表

序号修改前修改后

联交易应累计计算。类关联交易应累计计算。（三）公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以

（三）公司对外提供资助，应当经出席董

上的董事同意并作出决议，并及时履行信事会的三分之二以上的董事同意并作出息披露义务。财务资助事项属于下列情形决议，并及时履行信息披露义务。财务资之一的，应当在董事会审议通过后提交股助事项属于下列情形之一的，应当在董事东会审议：......资助对象为公司合并报表范

会审议通过后提交股东大会审议：......资

围内且持股比例超过50%的控股子公司，助对象为公司合并报表范围内且持股比且该控股子公司其他股东中不包含公司的

例超过50%的控股子公司，免于提交董事控股股东、实际控制人及其关联人的，可会或股东大会审议。（四）除本章程第四以免于提交董事会或股东会审议。（四）除十二条规定以外的对外担保行为由董事本章程第四十八条规定以外的对外担保行会负责审批。应由股东大会审议批准的对为由董事会负责审批。应由股东会审议批外担保，必须经董事会审议通过后，方可准的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会审议对外方可提交股东会审议批准。董事会审议对担保时，应当取得出席董事会会议的三分外担保时，应当取得出席董事会会议的三之二以上董事同意。未经董事会或股东大分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

会批准，公司不得提供对外担保。

第一百三十条董事长行使下列职权：【修订】第一百三十四条董事长行使下

（一）主持股东大会会议和召集、主持董列职权：（一）主持股东会会议和召集、主

事会会议；（二）督促、检查董事会决议持董事会会议；（二）督促、检查董事会决

的执行；（三）决定除依据法律、行政法议的执行；（三）决定除依据法律、行政法

规、部门规章、本章程的规定应由股东大规、部门规章、本章程的规定应由股东会、

会、董事会审议的其他对外投资、收购出董事会审议的其他对外投资、收购出售资

售资产、资产抵押、委托理财等交易事项产、资产抵押、委托理财等交易事项和关

和关联交易事项，如决定关联交易时，董联交易事项，如决定关联交易时，董事长事长存在关联关系，则应提交董事会审存在关联关系，则应提交董事会审议；（四）

议；（四）在发生特大自然灾害等不可抗在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法况下，对公司事务行使符合法律规定和公律规定和公司利益的特别处置权，并在事司利益的特别处置权，并在事后向公司董后向公司董事会和股东大会报告；（五）事会和股东会报告；（五）董事会授予的其董事会授予的其他职权。他职权。

第一百三十五条代表十分之一以上表【修订】第一百三十九条代表十分之一

决权的股东、三分之一以上董事或者监事以上表决权的股东、三分之一以上董事或

97会、二分之一以上独立董事提议、董事长者审计委员会、二分之一以上独立董事提

认为必要、证券监管部门要求召开时，应议、董事长认为必要、证券监管部门要求当召开董事会临时会议。董事长应当自接召开时，应当召开董事会临时会议。董事到提议后十日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后十日内，召集和主持

30公司章程修订对照表

序号修改前修改后议。董事会会议。

【修订】第一百四十三条董事与董事会

第一百三十九条董事与董事会会议决会议决议事项所涉及的企业有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得的，该董事应当及时向董事会书面报告。

对该项决议行使表决权，也不得代理其他有关联关系的董事不得对该项决议行使表董事行使表决权。该董事会会议由过半数决权，也不得代理其他董事行使表决权。

98的无关联关系董事出席即可举行，董事会

该董事会会议由过半数的无关联关系董事会议所作决议须经无关联关系董事过半

出席即可举行，董事会会议所作决议须经数通过。出席董事会的无关联关系董事人无关联关系董事过半数通过。出席董事会数不足三人的，应将该事项提交股东大会的无关联关系董事人数不足三人的，应将审议。

该事项提交股东会审议。

第一百五十四条本章程第一百零一条

规定不得担任公司董事的情形适用高级【修订】第一百五十八条本章程关于不管理人员。本章程第一百零三条关于董事得担任公司董事的情形、离职管理制度以

的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）及关于忠实义务和勤勉义务的规定，同时关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管适用高级管理人员。

理人员。

【修订】第一百五十九条在公司控股股

第一百五十五条在公司控股股东单位东单位担任除董事、监事以外其他行政职

100担任除董事、监事以外其他行政职务的人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十条总经理可以在任期届满【修订】第一百六十四条总经理可以在以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

101

序和办法由总经理与公司之间的劳务合的具体程序和办法由总经理与公司之间的同规定。劳动合同规定。

第一百六十三条董事会秘书的主要职【修订】第一百六十七条董事会秘书的

责是：主要职责是：

......（四）按照法定程序筹备董事会会议......（四）按照法定程序筹备董事会会议和

102和股东大会，准备和提交拟审议的董事会股东会，准备和提交拟审议的董事会和股

和股东大会的文件；东会的文件；

............（七）负责保管公司股东名册、董事名

册、控股股东及董事、高级管理人员持有

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、公司股票的资料，以及董事会、股东会的

31公司章程修订对照表

序号修改前修改后

控股股东及董事、监事、高级管理人员持会议文件和会议记录等；

有公司股票的资料，以及董事会、股东大......会的会议文件和会议记录等；

......【修订】第一百六十八条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百六十四条高级管理人员执行公将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

103或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【新增】第一百六十九条高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大权益。公司高级管理人员因未能忠

104

实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事第一百六十五

105条至第一百七十三条第二节监事会第【删除】

一百七十三条至第一百八十二条

第一百八十五条公司除法定的会计账【修订】第一百七十二条公司除法定的

106簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

以任何个人名义开立账户储存。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十六条......公司从税后利润中【修订】第一百七十三条......公司从税后

提取法定公积金后，经股东大会决议，还利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司还可以从税后利润中提取任意公积金。公弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程

107润，按照股东持有的股份比例分配，但本

规定不按持股比例分配的除外。股东大会章程规定不按持股比例分配的除外。股东违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法会违反《公司法》向股东分配利润的，股定公积金之前向股东分配利润的，股东必东必须将违反规定分配的利润退还公司；

须将违反规定分配的利润退还公司。公司给公司造成损失的，股东及负有责任的董持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公

32公司章程修订对照表

序号修改前修改后司持有的本公司股份不参与分配利润。

【修订】第一百七十四条公司的公积金

第一百八十七条公司的公积金用于弥用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转或者转为增加公司注册资本。公积金弥补为增加公司资本。但是，资本公积金不得公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

108

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本时，所留存的该项公积金应不少于转增本公积金。法定公积金转为资本时，所留前公司注册资本的25%。存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十八条公司股东大会对利润第一百七十五条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，或公司董事会根据方案作出决议后，或公司董事会根据年度

109年度股东大会审议通过的下一年中期分股东会审议通过的下一年中期分红条件和

红条件和上限制定具体方案后，须在二个上限制定具体方案后，须在二个月内完成月内完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。

【修订】第一百七十六条公司的利润分配

第一百八十九条公司的利润分配政策

政策为：

为：

1、利润分配原则......（3）公司董事会和股

1、利润分配原则......

东会对利润分配政策的决策和论证过程将

（3）公司董事会、监事会和股东大会对充分考虑独立董事和公众投资者的意

利润分配政策的决策和论证过程将充分见。......考虑独立董事和公众投资者的意见。

4、现金分红的比例及时间间隔

4、现金分红的比例及时间间隔......股东会授权公司董事会每年在综合考......股东大会授权公司董事会每年在综合虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

110考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营式、盈利水平、债务偿还能力，是否有重

模式、盈利水平、债务偿还能力，是否有大资金支出安排和投资者回报等因素，区重大资金支出安排和投资者回报等因素，分下列情形，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，并按照公司章程规定的程提出差异化的现金分红政策：......序，提出差异化的现金分红政策：......

5、股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审由公司董事会审议通过后，提交股东大会议决定。......

33公司章程修订对照表

序号修改前修改后审议决定。.......7、利润分配的决策程序与机制

7、利润分配的决策程序与机制（1）董事会审议利润分配需履行的程序和

要求：公司董事会结合公司具体经营数据、

（1）董事会审议利润分配需履行的程序

盈利规模、现金流量状况、发展规划及下

和要求：公司董事会结合公司具体经营数阶段资金需求，并结合股东（特别是中小据、盈利规模、现金流量状况、发展规划

股东）、独立董事的意见，在符合公司章程及下阶段资金需求，并结合股东（特别是既定的利润分配政策的前提下，认真研究中小股东）、独立董事的意见，在符合公和论证公司现金分红的时机、条件和最低

司章程既定的利润分配政策的前提下，认比例、调整的条件及其决策程序要求等事

真研究和论证公司现金分红的时机、条件宜。提出年度或中期利润分配预案，提交和最低比例、调整的条件及其决策程序要

股东会审议，经股东会审议通过后实施。

求等事宜。提出年度或中期利润分配预利润分配预案经董事会过半数以上董事表案，提交股东大会审议，经股东大会审议决通过，方可提交股东会审议。......（2）通过后实施。利润分配预案经董事会过半股东会审议利润分配方案需履行的程序和

数以上董事表决通过，方可提交股东大会要求：股东会对现金分红具体方案进行审审议。......（2）股东大会审议利润分配方议前，须通过多种渠道主动与股东特别是案需履行的程序和要求：股东大会对现金

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小分红具体方案进行审议前，须通过多种渠股东的意见和诉求，并及时答复中小股东道主动与股东特别是中小股东进行沟通关心的问题。股东会应依法依规对董事会和交流，充分听取中小股东的意见和诉提出的利润分配预案进行表决。公司股东求，并及时答复中小股东关心的问题。股会对利润分配方案做出决议后，或公司董东大会应依法依规对董事会提出的利润事会根据年度股东会审议通过的下一年中分配预案进行表决。公司股东大会对利润期分红条件和上限制定具体方案后，须在分配方案做出决议后，或公司董事会根据

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

年度股东大会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在2个8、利润分配政策的调整机制月内完成股利（或股份）的派发事项。

......（2）公司董事会在充分研究论证后提

（3）监事会须对以上利润分配的决策程出有关调整利润分配政策的议案，经公司

序及执行情况进行监督，并应对年度内盈董事会会审议通过后提交股东会批准，公利但未提出利润分配的预案，就相关政司将视情况安排通过证券交易所交易系策、规划执行情况发表专项说明和意见。统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会

8、利润分配政策的调整机制

审议调整利润分配政策的议案须经出席股......（2）公司董事会在充分研究论证后提东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

出有关调整利润分配政策的议案，经公司......董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便

34公司章程修订对照表

序号修改前修改后利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权

的2/3以上通过。

【修订】第一百七十七条公司实行内部审

第一百九十条公司实行内部审计制度，计制度，明确内部审计工作的领导体制、

111配备专职审计人员，对公司财务收支和经职责权限、人员配备、经费保障、审计结

济活动进行内部审计监督。果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

【修订】第一百七十七条内部审计机构

第一百九十一条公司内部审计制度和向董事会负责。审计机构在对公司业务活

审计人员的职责，应当经董事会批准后实动、风险管理、内部控制、财务信息监督

112施。审计负责人向董事会负责并报告工检查过程中，应当接受审计委员会的监督作。指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

【新增】第一百七十九条公司内部审计

113机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

【新增】第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

114责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

【新增】第一百八十一条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计

115

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

【新增】第一百八十二条审计委员会参

116

与对内部审计负责人的考核。

第一百九十二条公司聘用取得“从事证【修订】第一百八十三条公司聘用符合券相关业务资格”的会计师事务所进行会《证券法》规定的会计师事务所进行会计

117

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。

35公司章程修订对照表

序号修改前修改后

第一百九十三条公司聘用的会计师事【修订】第一百八十四条公司聘用、解

118务所必须由股东大会决定，董事会不得在聘会计师事务所，由股东会决定，董事会

股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十五条会计师事务所的审计【修订】第一百八十六条会计师事务所

119

费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百九十六条公司解聘或者不再续【修订】第一百八十七条公司解聘或者

聘会计师事务所时，应当提前三十日事先不再续聘会计师事务所时，应当提前三十通知该会计师事务所，公司股东大会就解日事先通知该会计师事务所，公司股东会

120聘会计师事务所进行表决时，允许会计师就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘计师事务所陈述意见。会计师事务所提出的，应当向股东大会说明公司有无不当情辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当形。情形。

第一百九十九条公司召开股东大会的【修订】第一百九十条公司召开股东会

130

会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。

第二百〇一条公司召开监事会的会议

131通知，以传真、电子邮件、专人送达及公【删除】

司章程规定的其他方式进行。

【新增】第一百九十六条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

132外。

公司依照本条规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由合并各【修订】第一百九十七条公司合并，应

方签订合并协议，并编制资产负债表及财当由合并各方签订合并协议，并编制资产产清单。公司应当自作出合并决议之日起负债表及财产清单。公司应当自作出合并十日内通知债权人，并于三十日内在中国决议之日起十日内通知债权人，并于三十

133证券监督管理委员会和深圳证券交易所日内在中国证券监督管理委员会和深圳证

指定的报纸、网站等媒体上公告。债权人券交易所指定的报纸、网站等媒体上或者自接到通知书之日起三十日内，未接到通国家企业信用信息公示系统公告。债权人知书的自公告之日起四十五日内，可以要自接到通知之日起三十日内，未接到通知求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，可以要求公

36公司章程修订对照表

序号修改前修改后司清偿债务或者提供相应的担保。

【修订】第一百九十九条公司分立，其

第二百〇八条公司分立，其财产作相应

财产作相应的分割。公司分立，应当编制的分割。公司分立，应当编制资产负债表资产负债表及财产清单。公司应当自作出及财产清单。公司应当自作出分立决议之

134分立决议之日起十日内通知债权人，并于

日起十日内通知债权人，并于三十日内在三十日内在中国证券监督管理委员会和深中国证券监督管理委员会和深圳证券交

圳证券交易所指定的报纸、网站等媒体或

易所指定的报纸、网站等媒体上公告。

者国家企业信用信息公示系统上公告。

【修订】第二百〇一条公司需要减少注

第二百一十条公司需要减少注册资本时，册资本时，必须编制资产负债表及财产清必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日决议之日起十日内通知债权人，并于三十起十日内通知债权人，并于三十日内在中日内在中国证券监督管理委员会和深圳证国证券监督管理委员会和深圳证券交易券交易所指定的报纸、网站等媒体上或者

135所指定的报纸、网站等媒体上公告。债权国家企业信用信息公示系统公告。债权人

人自接到通知书之日起三十日内，未接到自接到通知之日起三十日内，未接到通知通知书的自公告之日起四十五日内，有权的自公告之日起四十五日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本应不低于法定的

例相应减少出资额或者股份，法律或者本最低限额。

章程另有规定的除外。

【新增】第二百〇二条公司按照本章程第

一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。按照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇七条第二款的规

136定，但应当自股东会做出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会和深圳证

券交易所指定的报纸、网站等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

37公司章程修订对照表

序号修改前修改后

【新增】第二百〇三条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

137

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【新增】第二百〇四条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

138

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

【修订】第二百〇六条公司因下列原因解

第二百一十二条公司因下列原因解散：......（二）股东会决议解散；......（五）

散：......（二）股东大会决议解散；......公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续使股东利益受到重大损失，通过其他途径

139存续会使股东利益受到重大损失，通过其不能解决的，持有公司10%以上表决权的

他途径不能解决的，持有公司全部股东表股东，可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由，应当院解散公司。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百一【修订】第二百〇七条公司有本章程第二

十二条第（一）项情形的，可以通过修改百一十二条第（一）项、第（二）项情形本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过

140修改本章程或者经股东会决议而存续。依

依照前款规定修改本章程，须经出席股东照前款规定修改本章程，须经出席股东会大会会议的股东所持表决权的三分之二会议的股东所持表决权的三分之二以上通以上通过。过。

第二百一十四条公司因本章程第二百一【修订】第二百〇八条公司因本章程第二

十二条第（一）项，第（二）项、第（四）百一十二条第（一）项、第（二）项、第项、第（五）项规定而解散的，应当在解（四）项、第（五）项规定而解散的，应散事由出现之日起十五日内成立清算组，当清算。董事为公司清算义务人，应当在

150开始清算。清算组由董事或者股东大会确解散事由出现之日起十五日内成立清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清组，开始清算。清算组由董事组成，但是算的，债权人可以申请人民法院指定有关本章程另有规定或者股东会决议另选他人人员组成清算组进行清算。的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

38公司章程修订对照表

序号修改前修改后赔偿责任。

第二百一十六条清算组应当自成立之【修订】第二百一十条清算组应当自成

日起十日内通知债权人，并于六十日内在立之日起十日内通知债权人，并于六十日中国证券监督管理委员会和深圳证券交内在中国证券监督管理委员会和深圳证券

易所指定的报纸、网站等媒体上公告。债交易所指定的报纸、网站等媒体上或者国权人应当自接到通知书之日起三十日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人应

151未接到通知书的自公告之日起四十五日当自接到通知之日起三十日内，未接到通内，向清算组申报其债权。债权人申报债知的自公告之日起四十五日内，向清算组权，应当说明债权的有关事项，并提供证申报其债权。债权人申报债权，应当说明明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权的有关事项，并提供证明材料。清算申请债权期间，清算组不得对债权人进行组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清偿。清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条清算组在清理公司财【修订】第二百一十一条清算组在清理

产、编制资产负债表和财产清单后，应当公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

152

制定清算方案，并报股东大会或者人民法应当制定清算方案，并报股东会或者人民院确认。......法院确认。.....

第二百一十八条清算组在清理公司财【修订】第二百一十二条清算组在清理

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产不足清偿债务的，应当向人民法发现公司财产不足清偿债务的，应当向人

153

院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣民法院申请破产清算。人民法院受理破产告破产后，清算组应当将清算事务移交给申请后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院。民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束后，清算【修订】第二百一十三条公司清算结束

组应当制作清算报告，报股东大会或者人后，清算组应当制作清算报告，报股东会

154

民法院确认，并报送公司登记机关，申请或者人民法院确认，并报送公司登记机关，注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百二十条清算组成员应当忠于职【修订】第二百一十四条清算组成员履守，依法履行清算义务。清算组成员不得行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

155

得侵占公司财产。清算组成员因故意或者成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，者重大过失给债权人造成损失的，应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

156第二百二十二条有下列情形之一的，公【修订】第二百一十六条有下列情形之

司应当修改本章程：（一）《公司法》或有一的，公司应当修改本章程：（一）《公司

39公司章程修订对照表

序号修改前修改后关法律、行政法规修改后，章程规定的事法》或有关法律、行政法规修改后，章程项与修改后的法律、行政法规的规定相抵规定的事项与修改后的法律、行政法规的触；（二）公司的情况发生变化，与本章规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，程记载的事项不一致；（三）股东大会决与本章程记载的事项不一致；（三）股东会定修改本章程。决定修改本章程。

第二百二十三条股东大会决议通过的章【修订】第二百一十七条股东会决议通过

程修改事项应经主管机关审批的，须报主的章程修改事项应经主管机关审批的，须

157

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法报主管机关批准；涉及公司登记事项的，办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百二十四条董事会依照股东大会【修订】第二百一十八条董事会依照股

158修改章程的决议和有关主管机关的审批东会修改章程的决议和有关主管机关的审

意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百二十六条释义【修订】第二百二十条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股本(一)控股股东，是指其持有的股份占股份

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过50%的股东；或者

然不足50%，但依其持有的股份所享有的持有股份的比例虽然未超过50%，但依其表决权已足以对股东大会的决议产生重持有的股份所享有的表决权已足以对股东大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

159东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

【修订】第二百二十二条本章程以中文

第二百二十八条本章程以中文书写，其书写，其他任何语种或者不同版本的章程他任何语种或者不同版本的章程与本章

160与本章程有歧义时，以在成都市市场监督

程有歧义时，以在成都市工商行政管理局管理局最近一次核准登记后的中文版章程最近一次核准登记后的中文版章程为准。

为准。

161第二百二十九条本章程所称“以上”、【修订】第二百二十三条本章程所称“以

40公司章程修订对照表

序号修改前修改后

“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十一条本章程附件包括股东【修订】第二百二十五条本章程附件包

大会议事规则、董事会议事规则和监事会括股东会议事规则、董事会议事规则。各

162议事规则。各附件内容与本章程不一致附件内容与本章程不一致的，以本章程为的，以本章程为准。准。

第二百三十二条本章程自公司股东大第二百二十六条本章程自公司股东会审

163

会审议通过之日起施行。议通过之日起施行。

41二、股东会议事规则修订对照表

股东会议事规则修订对照表序号修改前修改后《成都西菱动力科技股份有限公司股东【修订】《成都西菱动力科技股份有限公司会议事规则》股东会议事规则》

第一条为进一步明确成都西菱动力科【修订】第一条为进一步明确成都西菱

技股份有限公司（以下简称“公司”）股动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）

东大会（以下简称“股东大会”）的职责股东会（以下简称“股东会”）的职责权限，权限，保证公司股东大会规范运作，维护保证公司股东会规范运作，维护股东的合股东的合法权益，确保股东平等有效地行法权益，确保股东平等有效地行使权利，使权利，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理《上市公司治理准则》《上市公司股东大准则》《上市公司股东会规则》《成都西菱会规则》《成都西菱动力科技股份有限公动力科技股份有限公司章程》（以下简称司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，他有关法律、法规，制定本规则。制定本规则。

第二条本规则自生效之日起，即成为对【修订】第二条本规则自生效之日起，公司、公司全体股东、股东代理人、董事、即成为对公司、公司全体股东、股东代理

3监事、总经理和其他高级管理人员及列席人、董事、总经理和其他高级管理人员及

股东大会会议的其他相关人员具有法律列席股东会会议的其他相关人员具有法律约束力的规范性文件。约束力的规范性文件。

第三条公司应当严格按照法律、行政法

【修订】第三条公司应当严格按照法律、

规、部门规章、《公司章程》及本规则的

行政法规、部门规章、《公司章程》及本规

相关规定召开股东大会，保证股东特别是则的相关规定召开股东会，保证股东特别公众股东能够依法行使权利。

4是公众股东能够依法行使权利。公司董事

公司董事会应当切实履行职责，认会应当切实履行职责，认真、按时组织股真、按时组织股东大会。公司全体董事应东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依股东会正常召开和依法行使职权。

法行使职权。

第四条股东大会为本公司的权力【修订】第四条股东会为本公司的权力

5机构，应当在《公司法》和《公司章程》机构，应当在《公司法》和《公司章程》

规定的范围内行使职权。规定的范围内行使职权。

第五条股东大会分为年度股东大

【修订】第五条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年召和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

6开一次，应当于上一会计年度结束后的六

应当于上一会计年度结束后的六个月内举个月内举行。年度股东大会由公司董事会行。年度股东会由公司董事会召集。

召集。

第六条临时股东大会不定期召开。【修订】第六条临时股东会不定期召开。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日

42股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后

起两个月以内召开临时股东大会：......起两个月以内召开临时股东会：

（五）监事会提议召开时；......前述第（三）......（五）董事会审计委员会提议召开时；

项持股股数按股东提出请求当日其所持......前述第（三）项持股股数按股东提出请有的公司股份计算。公司不能在本条及本求当日其所持有的公司股份计算。公司不

规则第五条规定的期限内召开股东大会能在本条及本规则第五条规定的期限内召的，应当报告公司所在地中国证监会派出开股东会的，应当报告公司所在地中国证机构和深圳证券交易所，说明原因并公监会派出机构和深圳证券交易所，说明原告。因并公告。

第七条公司召开股东大会，应当聘

【修订】第七条公司召开股东会，应当请律师对以下问题出具法律意见并公告：

聘请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、《公司章程》和本规则的

法律、行政法规、《公司章程》和本规则的

8规定；（二）出席会议人员的资格、召集规定；（二）出席会议人员的资格、召集人

人资格是否合法有效；（三）会议的表决

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、

程序、表决结果是否合法有效；（四）应

表决结果是否合法有效；（四）应公司要求公司要求对其他有关问题出具的法律意对其他有关问题出具的法律意见。

见。

【修订】第八条董事会应当在本规则第

第八条董事会应当在本规则第五条和

9五条和第六条规定的期限内依法召集股东

第六条规定的期限内依法召集股东大会。

会。

【修订】第九条经全体独立董事过半数同

第九条独立董事有权向董事会提议召意，独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东大会，对独立董事要求召开临股东会，对独立董事要求召开临时股东会时股东大会的提议，董事会应当根据法的提议，董事会应当根据法律、行政法规、律、行政法规、部门规章和《公司章程》

部门规章和《公司章程》的规定，在收到的规定，在收到提议后十日内提出同意或

10提议后十日内提出同意或不同意召开临时

不同意召开临时股东大会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。董事会同意召开见。董事会同意召开临时股东大会的，应临时股东会的，应当在作出董事会决议后当在作出董事会决议后的五日内发出召的五日内发出召开股东会的通知；董事会开股东大会的通知；董事会不同意召开临

不同意召开临时股东会的，应当说明理由时股东大会的，应当说明理由并公告。

并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开【修订】第十条董事会审计委员会向董

临时股东大会，并应当以书面形式向董事事会提议召开临时股东会，应当以书面形会提出。董事会应当根据法律、行政法规、式向董事会提出。董事会应当根据法律、部门规章和《公司章程》的规定，在收到行政法规、部门规章和《公司章程》的规

11提议后十日内提出同意或不同意召开临定，在收到提议后十日内提出同意或不同

时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会

东大会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应当征

43股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后应当征得监事会的同意。得董事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后十日内未作出书面反馈的，视到提议后十日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，董事会审计委员会可以自行召集持。和主持。

【修订】第十一条单独或者合计持有公

第十一条单独或者合计持有公司百分司百分之十以上股份的股东有权向董事会之十以上股份的股东有权向董事会请求

请求召开临时股东会，并应当以书面形式召开临时股东大会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规、部门规章和《公司章程》的规定，法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召在收到请求后十日内提出同意或不同意开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。

公司应当充分保障中小股东享有的股东会公司应当充分保障中小股东享有的股东

召集请求权，对于股东提议要求召开股东大会召集请求权，对于股东提议要求召开会的书面提案，公司董事会应根据法律、股东大会的书面提案，公司董事会应根据行政法规和《公司章程》决定是否召开股

法律、行政法规和《公司章程》决定是否东会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。董召开临时股东会的，应当在作出董事会决事会同意召开临时股东大会的，应当在作议后的五日内发出召开股东会的通知，通出董事会决议后的五日内发出召开股东

知中对原请求的变更，应当征得提议召开大会的通知，通知中对原请求的变更，应

12临时股东会的股东（以下简称“提议股东”）当征得提议召开临时股东大会的股东（以的同意。

下简称“提议股东”）的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后十日内未作出反馈的，提议股东收到请求后十日内未作出反馈的，提议股有权向董事会审计委员会提议召开临时股

东有权向监事会提议召开临时股东大会，东会，并应当以书面形式向董事会审计委并应当以书面形式向监事会提出请求。

员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收董事会审计委员会同意召开临时股东会

到请求五日内发出召开股东大会的通知，的，应在收到请求五日内发出召开股东会通知中对原请求的变更，应当征得提议股的通知，通知中对原请求的变更，应当征东的同意。

得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通董事会审计委员会未在规定期限内发出股知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为董事会审计委员会不召会，连续九十日以上单独或者合计持有公集和主持股东会，连续九十日以上单独或司百分之十以上股份的股东可以自行召者合计持有公司百分之十以上股份的股东集和主持。

可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集【修订】第十二条董事会审计委员会或

13股东大会的，应当书面通知董事会，同时股东决定自行召集股东会的，应当书面通

向深圳证券交易所备案。知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

44股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后

在股东大会决议通过前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于百分之十。通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

【修订】第十三条对于董事会审计委员

第十三条对于监事会或股东自行召集

会或股东自行召集的股东会，董事会和董的股东大会，董事会和董事会秘书应予配事会秘书应予配合，并及时履行信息披露合，并及时履行信息披露义务。董事会应义务。董事会应当提供股权登记日的股东当提供股权登记日的股东名册。董事会未

14名册。董事会未提供股东名册的，召集人

提供股东名册的，召集人可以持召集股东可以持召集股东会通知的相关公告，向证大会通知的相关公告，向证券登记结算机券登记结算机构申请获取。召集人所获取构申请获取。召集人所获取的股东名册不的股东名册不得用于除召开股东会以外的得用于除召开股东大会以外的其他用途。

其他用途。

【修订】第十四条董事会审计委员会或

第十四条监事会或股东自行召集的股

15股东自行召集的股东会，会议所必需的费东大会，会议所必需的费用由公司承担。

用由公司承担。

第三章股东大会的提案和通知【修订】第三章股东会的提案和通知

第十五条股东大会提案应当符合下列第十五条股东会提案应当符合下列条

条件：（一）内容与法律、行政法规、部件：（一）内容与法律、行政法规、部门规

门规章和《公司章程》的规定不相抵触；章和《公司章程》的规定不相抵触；

（二）属于股东大会职权范围；（三）有（二）属于股东会职权范围；

明确议题和具体决议事项。（三）有明确议题和具体决议事项。

【修订】第十六条公司召开股东会，董

第十六条公司召开股东大会，董事会、事会、董事会审计委员会以及单独或者合监事会以及单独或者合计持有公司百分

计持有公司百分之一以上股份的股东，有之三以上股份的股东，有权依据有关法权依据有关法律、行政法规、部门规章和

律、行政法规、部门规章和《公司章程》

《公司章程》的规定提出提案。单独或者的规定提出提案。单独或者合计持有公司合计持有公司百分之一以上股份的股东，百分之三以上股份的股东，可以在股东大可以在股东会召开十日前提出临时提案并会召开十日前提出临时提案并书面提交书面提交召集人。提案符合本规则第十五召集人。提案符合本规则第十五条要求

17条要求的，召集人应当在收到提案后二日的，召集人应当在收到提案后二日内发出内发出股东会补充通知，并公告临时提案股东大会补充通知，并告知临时提案的内的内容。

容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知除前款规定外，召集人在发出股东大会通后，不得修改股东会通知中已列明的提案知后，不得修改股东大会通知中已列明的或增加新的提案。

提案或增加新的提案。股东大会通知中未股东会通知中未列明或不符合本规则第十列明或不符合本规则第十五条规定的提

五条规定的提案，股东会不得进行表决并案，股东大会不得进行表决并作出决议。

作出决议。

45股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后

第十七条股东大会通知中列明的提案

不应取消，一旦出现取消的情形，召集人

18【删除】

应当在原定召开日前至少二个工作日内通知各股东并说明原因。

第十八条董事会应当在年度股东大会【修订】第十七条董事会应当在年度股

召开二十日前以公告方式通知各股东，临东会召开二十日前以公告方式通知各股时股东大会召集人应当于会议召开十五东，临时股东会召集人应当于会议召开十

19日前以公告方式通知各股东。五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起公司计算前述“二十日”、“十五日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但包括始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。通知发出当日。

第十九条股东大会的通知包括以下内

【修订】第十八条股东会的通知包括以

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

下内容：（一）会议的时间、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

股东大会，并可以书面委托代理人出席会权出席股东会，并可以书面委托代理人出议和参加表决，该股东代理人可以不必是席会议和参加表决，该股东代理人可以不公司的股东；（四）有权出席股东大会股

必是公司的股东；（四）有权出席股东会股

东的股权登记日；（五）会务常设联系人

东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓

姓名、电话号码。股东大会通知和补充通名、电话号码。股东会通知和补充通知中知中应当充分、完整披露所有提案的具体

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项的事项需要独立董事、保荐机构发表意见

20需要独立董事、保荐机构发表意见的，发的，发出股东大会通知或补充通知时应当出股东会通知或补充通知时应当同时公告

同时公告独立董事、保荐机构的意见及理

独立董事、保荐机构的意见及理由。

由。公司股东大会采用网络或其他方式公司股东会采用网络或其他方式的，应当的，应当在股东大会通知中明确载明网络在股东会通知中明确载明网络或其他方式或其他方式的表决时间以及表决程序。股的表决时间以及表决程序。股东会网络或东大会网络或其他方式投票的开始时间，其他方式投票的开始时间，不得早于现场不得早于现场股东大会召开前一日下午

股东会召开前一日下午3：00，并不得迟

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当

于现场股东会召开当日上午9：30，其结

日上午9：30，其结束时间不得早于现场束时间不得早于现场股东会结束当日下午

股东大会结束当日下午3：00。股权登记

3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔

日与会议日期之间的间隔应当不多于七应当不多于七个工作日。股权登记日一旦个工作日。股权登记日一旦确认，不得变确认，不得变更。

更。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举【修订】第十九条股东会拟讨论董事选

21事项的，股东大会通知中应当充分披露董举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

46股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

职等个人情况；（二）与公司或其控股股情况；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）（二）与公司或其控股股东及实际控制人

持有公司股份数量；（四）是否受过中国是否存在关联关系；

证监会及其他有关部门的处罚和证券交（三）持有公司股份数量；

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、（四）是否受过中国证监会及其他有关部监事外，每位董事、监事候选人应当以单门的处罚和证券交易所惩戒。

项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东大会通知后，无正【修订】第二十条发出股东会通知后，当理由，股东大会不得延期或取消，股东无正当理由，股东会不得延期或取消，股大会通知中列明的提案不得取消。一旦出东会通知中列明的提案不得取消。一旦出

22现延期或取消的情形，召集人应当在原定现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少二个工作日通知并说明原召开日前至少二个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当在因。延期召开股东会的，召集人应当在通通知中公布延期后的召开日期。知中公布延期后的召开日期。

23第四章股东大会的召开【修订】第四章股东会的召开

第二十三条公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的地【修订】第二十二条公司召开股东会的点。股东大会应当设置会场，以现场会议地点为公司住所地或便于更多股东参加的形式召开。公司并应当按照法律、行政法地点。股东会应当设置会场，以现场会议规、中国证监会或公司章程的规定，采用形式召开。公司并应当按照法律、行政法安全、经济、便捷的网络和其他方式为股规、中国证监会或《公司章程》的规定，

24东参加股东大会提供便利。股东通过上述采用安全、经济、便捷的网络和其他方式

方式参加股东大会的，视为出席。公司召为股东参加股东会提供便利。公司召开股开股东大会，除现场会议投票外，应当向东会，除现场会议投票外，应当向股东提股东提供股东大会网络投票服务。股东可供股东会网络投票服务。股东可以亲自出以亲自出席股东大会并行使表决权，也可席股东会并行使表决权，也可以委托他人以委托他人代为出席和在授权范围内行代为出席和在授权范围内行使表决权。

使表决权。

第二十四条董事会和其他召集人应当【修订】第二十三条董事会和其他召集

采取必要措施，保证股东大会的正常秩人应当采取必要措施，保证股东会的正常

25序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，应当采取措施加以股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所【修订】第二十四条股权登记日登记在

有股东或其代理人均有权出席股东大会，册的所有股东或其代理人均有权出席股东

并依照有关法律、行政法规、部门规章及会，并依照有关法律、行政法规、部门规《公司章程》的规定行使表决权。公司和章及《公司章程》的规定行使表决权。公

47股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后召集人不得以任何理由拒绝。司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出股东可以亲自出席股东大会，也可以委托席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

代理人代为出席和表决。公司持有的本公司股份没有表决权。

【修订】第二十六条股东出具的委托他

第二十七条股东出具的委托他人出席股人出席股东会的授权委托书应当载明下列

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：(一)委托人姓名或名称、持有公司

(一)代理人的姓名；

股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或

(二)是否具有表决权；

名称；(三)股东的具体指示，包括对列入

27(三)分别对列入股东大会议程的每一审

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

或弃权票的指示等；(四)委托书签发日期

(四)委托书签发日期和有效期限；

和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第二十八条委托书应当注明如果股东

28不作具体指示，股东代理人是否可以按自【删除】己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委【修订】第二十七条代理投票授权委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书书由委托人授权他人签署的，授权签署的或者其他授权文件应当经过公证。投票代授权书或者其他授权文件应当经过公证。

理委托书和经公证的授权书或者其他授经公证的授权书或者其他授权文件，均需权文件，均需备置于公司住所或者会议通备置于公司住所或者会议通知指定的其他知指定的其他地方。委托人为法人的，由地方。委托人为法人的，由其法定代表人

其法定代表人或者董事会、其他决策机构或者董事会、其他决策机构决议授权的人决议授权的人作为代表出席公司的股东作为代表出席公司的股东会会议。

大会会议。公司召开股东大会采用网络形公司召开股东会采用网络形式投票的，通式投票的，通过股东大会网络投票系统身过股东会网络投票系统身份验证的投资份验证的投资者，可以确认其合法有效的者，可以确认其合法有效的股东身份，具股东身份，具有合法有效的表决权。有合法有效的表决权。

【修订】第二十九条召集人和公司聘请

第三十一条召集人和公司聘请的律师应的律师应当根据证券登记结算机构提供的

对股东资格的合法性进行验证，并登记股股东名册共同对股东资格的合法性进行验

东姓名(或名称)及其所持有表决权的股

30证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有份数。在会议主持人宣布现场出席会议的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场股东和代理人人数及所持有表决权的股出席会议的股东和代理人人数及所持有表

份总数之前，会议登记应当终止。

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条公司召开股东大会，全体董

【修订】第三十条股东会要求董事、高

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

31级管理人员列席会议的，董事、高级管理

除董事会秘书外的其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

48股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后

【修订】第三十一条董事会召集的股东

第三十三条董事会召集的股东大会由会由董事长主持。董事长不能履行职务或董事长主持。董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由半数以上董事共同推履行职务的，由半数以上董事共同推举一举一名董事主持。董事会审计委员会自行名董事主持。监事会自行召集的股东大召集的股东会，由董事会审计委员会召集会，由监事会主席主持。监事会主席不能人主持。审计委员会召集人不能履行职务履行职务或不履行职务时，由半数以上监或者不履行职务时，由过半数的审计委员

32事共同推举的一名监事主持。股东自行召

会成员共同推举的一名审计委员会成员主

集的股东大会，由召集人推举代表主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反本规则者其推举代表主持。召开股东会时，会议使股东大会无法继续进行的，经现场出席主持人违反本规则使股东会无法继续进行

股东大会有表决权过半数的股东同意，股的，经出席股东会有表决权过半数的股东东大会可推举一人担任会议主持人，继续同意，股东会可推举一人担任会议主持人，开会。

继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事【修订】第三十二条在年度股东会上，会、监事会应当就其过去一年的工作向股董事会应当就其过去一年的工作向股东会

东大会作出报告，独立董事也应作出述职作出报告，每名独立董事也应作出述职报报告。告。

第三十五条董事、监事、高级管理人员【修订】第三十三条董事、高级管理人在股东大会上应就股东的质询作出解释员在股东会上应就股东的质询作出解释和

34和说明，但解释和说明不得涉及公司商业说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘秘密。密。

【修订】第三十五条股东与股东会拟审

议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

第三十七条股东与股东大会拟审议事的表决应当单独计票。单独计票结果应当

项有关联关系时，应当回避表决，其所持及时公开披露。公司持有自己的股份没有有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

35表决权的股份总数。有表决权的股份总数。公司董事会、独立

公司持有自己的股份没有表决权，且该部董事、持有百分之一以上有表决权股份的分股份不计入出席股东大会有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股份总数。监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

49股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后

【修订】第三十六条股东会就选举董事

第三十八条股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据《公司章程》的规定或进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制度。

者股东大会的决议，可以实行累积投票制前款所称累积投票制度是指股东会选举董度。前款所称累积投票制度是指股东大会事时每一股份拥有与应选董事人数相同选举董事或者监事时每一股份拥有与应

36的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

选董事或者监事人数相同的表决权，股东用。公司应在单一股东及其一致行动人拥拥有的表决权可以集中使用。

有权益的股份比例在百分之三十以上或选公司应在选举两名及以上董事或监事时

举两名及以上董事时实行累积投票制度，实行累积投票制度，公司应在选举独立董公司应在选举独立董事时实行累积投票制事选举实行累积投票制度。

度。

第三十九条除累积投票制外，股东大会【修订】第三十七条除累积投票制外，对所有提案应当逐项表决。对同一事项有股东会对所有提案应当逐项表决。对同一不同提案的，应当按提案提出的时间顺序事项有不同提案的，应当按提案提出的时

37进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原股东大会中止或不能作出决议外，股东大因导致股东会中止或不能作出决议外，股会不得对提案进行搁置或不予表决。东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十条股东大会审议提案时，不得对【修订】第三十八条股东会审议提案时，提案进行修改，否则，有关变更应当被视不得对提案进行修改，若变更，则应当被

为一个新的提案，不得在本次股东大会上视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。进行表决。

【新增】第三十九条同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条出席股东大会的股东，应当【修订】第四十条出席股东会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同应当对提交表决的提案发表以下意见之

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法一：同意、反对或弃权。未填、错填、字

辨认的表决票或未投的表决票均视为投迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决为投票人放弃表决权利，其所持股份数的结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东大会对提案进行表决【修订】第四十一条股东会对提案进行前，应当推举两名股东代表参加计票和监表决前，应当推举两名股东代表参加计票票。审议事项与股东有关联关系的，相关和监票。审议事项与股东有关联关系的，股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

41股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师与

师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票。通过网络或其他方式投票的公司股布表决结果。通过网络或其他方式投票的东或其代理人，有权通过相应的投票系统公司股东或其代理人，有权通过相应的投查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

50股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后

第四十三条股东大会会议现场结束时【修订】第四十二条股东会会议现场结

间不得早于网络方式，会议主持人应当在束时间不得早于网络方式，会议主持人应会议现场宣布每一提案的表决情况和结当在会议现场宣布每一提案的表决情况和果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条股东大会决议应及时公告，【修订】第四十三条股东会决议应及时

公告中应列明出席会议的股东和代理人公告，公告中应列明出席会议的股东和代人数、所持有表决权的股份总数及占公司理人人数、所持有表决权的股份总数及占

有表决权股份总数的比例、表决方式、每公司有表决权股份总数的比例、表决方式、项提案的表决结果和通过的各项决议的每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。详细内容。

第四十五条提案未获通过，或者本次股【修订】第四十四条提案未获通过，或

44东大会变更前次股东大会决议的，应当在者本次股东会变更前次股东会决议的，应

股东大会决议中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十六条股东大会会议记录由董事【修订】第四十五条股东会会议记录由

会秘书负责，会议记录记载以下内容：董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；（二）会议主持人以及出席或名或名称；（二）会议主持人以及出席或列

列席会议的董事、监事、总经理、董事会席会议的董事、总经理、董事会秘书和其

秘书和其他高级管理人员姓名；（三）出他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股

席会议的股东和代理人人数、所持有表决东和代理人人数、所持有表决权的股份总

权的股份总数及占公司股份总数的比例；数及占公司股份总数的比例；（四）对每一

（四）对每一提案的审议经过、发言要点提案的审议经过、发言要点和表决结果；

45和表决结果；（五）股东的质询意见或建（五）股东的质询意见或建议以及相应的

议以及相应的答复或说明；（六）计票人、答复或说明；（六）律师及计票人、监票人

监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会载入会议记录的其他内容。出席会议的董议记录的其他内容。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出应当与现场出席股东的签名册及代理出席席的委托书及其它表决情况的有效资料的委托书及其它表决情况的有效资料一并

一并保存，保存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

第四十七条召集人应当保证股东大会【修订】第四十六条召集人应当保证股东

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗会连续举行，直至形成最终决议。因不可

力等特殊原因导致股东大会中止或不能抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

51股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后

开股东大会或直接终止本次股东大会，并股东会或直接终止本次股东会，并及时公及时公告。同时，召集人应向公司所在地告。同时，召集人应向公司所在地中国证中国证监会派出机构及深圳证券交易所监会派出机构及深圳证券交易所报告。

报告。

第四十八条股东大会通过有关董事、监【修订】第四十七条股东会通过有关董

47事选举提案的，新任董事、监事按《公司事选举提案的，新任董事按《公司章程》章程》的规定就任。的规定就任。

第四十九条股东大会通过有关派现、送【修订】第四十八条股东会通过有关派

股或资本公积转增股本提案的，公司应当现、送股或资本公积转增股本提案的，公

在股东大会结束后二个月内实施具体方司应当在股东会结束后二个月内实施具体案。方案。

【修订】第四十九条公司股东会决议内

容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第五十条公司股东大会决议内容违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规或者《公司章程》，或者决议股东大会的会议召集程序、表决方式违反内容违反《公司章程》的，股东可以自决

49法律、行政法规或者《公司章程》，或者议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

决议内容违反《公司章程》的，股东可以销。但是，股东会的会议召集程序或者表自决议作出之日起六十日内，请求人民法决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质院撤销。影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第五十一条在本规则规定期限内，公司【修订】第五十条在本规则规定期限内，无正当理由不召开股东大会的，证券交易公司无正当理由不召开股东会的，深圳证

50所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌

品种予以停牌，并要求董事会作出解释并交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求公告。董事会作出解释并公告。

第五十二条股东大会的召集、召开和相【修订】第五十一条股东会的召集、召

关信息披露不符合法律、行政法规、本规开和相关信息披露不符合法律、行政法规、

则和《公司章程》要求的，中国证监会及本规则和《公司章程》要求的，中国证监

其派出机构有权责令公司或相关责任人会依法责令公司或相关责任人限期改正，限期改正，并由证券交易所予以公开谴深圳证券交易所可以按照业务规则采取相责。关自律监管措施或者予以纪律处分。

52股东会议事规则修订对照表

序号修改前修改后

第五十三条董事、监事或董事会秘书违【修订】第五十二条董事或董事会秘书

反法律、行政法规、本规则和《公司章程》违反法律、行政法规、本规则和《公司章的规定，不切实履行职责的，中国证监会程》的规定，不切实履行职责的，中国证

52及其派出机构有权责令其改正，并由证券监会依法责令其改正，深圳证券交易所可

交易所予以公开谴责；对于情节严重或不以按照业务规则采取相关自律监管措施或

予改正的，中国证监会可对相关人员实施者予以纪律处分；情节严重的，中国证监证券市场禁入。会可对相关人员实施证券市场禁入。

第五十五条本规则所称公告或通知，是【修订】第五十四条本规则所称公告或

指在公司指定网站在巨潮资讯网通知，是指在公司指定网站在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网站上刊登（www.cninfo.com.cn）和公司网站上刊登

53有关信息披露内容。但是定期报告摘要还有关信息披露内容。但是定期报告摘要还

应当在中国证监会指定报刊上披露。应当在中国证监会指定报刊上披露。本规本规则所称股东大会补充通知应当在与则所称股东会补充通知应当在与刊登会议刊登会议通知相同的媒体上公告。通知相同的媒体上公告。

第五十六条本规则自股东大会通过并

【修订】第五十五条本规则自股东会通

54自公司首次公开发行股票并在深圳证券过之日起施行。

交易所创业板上市之日起施行。

第五十七条本规则与《公司法》、《上市【修订】第五十六条本规则与《公司法》公司股东大会规则》等法律、法规、规范《上市公司股东会规则》等法律、法规、

55性文件及《公司章程》的规定相一致，若规范性文件及《公司章程》的规定相一致，有相悖，按法律、法规、规范性文件及《公若有相悖，按法律、法规、规范性文件及司章程》的规定执行。《公司章程》的规定执行。

第五十八条本规则的修改，由董事会提【修订】第五十七条本规则的修改，由

出修改案，提请股东大会审议批准。董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

53三、募集资金管理制度修订对照表

募集资金管理制度修订对照表序号修改前修改后

【修订】第一条为规范成都西菱动力科

第一条为规范成都西菱动力科技股份

技股份有限公司（以下简称“公司”）募集

有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

资金的管理和运用，保护投资者的利益，管理和运用，保护投资者的利益，提高募提高募集资金使用效率，依据《中华人民集资金使用效率，依据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上

1（以下简称“《监管规则》”）、《深圳证券交市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上圳证券交易所上市公司自律监管指引第2市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自号—创业板上市公司规范运作》》（以下简律监管指引第2号—创业板上市公司规范称“《规范运作》”）等有关法律、法规和运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规范性文件及《成都西菱动力科技股份有法律、法规和规范性文件及《成都西菱动限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公的规定，特制定本制度。

司章程》”）的规定，特制定本制度。

【修订】第五条公司应根据《公司法》

第五条公司应根据《公司法》《证券法》

《证券法》《监管规则》《上市规则》《规范《上市规则》《规范运作》等法律、法规2运作》等法律、法规和规范性文件的规定，

和规范性文件的规定，及时披露募集资金及时披露募集资金使用情况，履行信息披使用情况，履行信息披露义务。

露义务。

【修订】第八条公司应当在募集资金到

第八条公司应当在募集资金到位后1位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾个月内与保荐机构、存放募集资金的商业问、存放募集资金的商业银行（以下简称银行（以下简称“商业银行”）签订三方监“商业银行”）签订三方监管协议（以下简管协议（以下简称“协议”）。协议至少应称“协议”）。协议至少应当包括以下内当包括以下内容：......（四）保荐机构可容：......（四）保荐机构或者独立财务顾问

以随时到商业银行查询专户资料；......可以随时到商业银行查询专户资料；......

第十条除非国家法律、法规规章、规范【修订】第十条除非国家法律、法规规章、性文件另有规定，公司募集资金投资项目规范性文件另有规定，公司募集资金投资4不得为持有交易性金融资产和可供出售项目不得用于开展委托理财（现金管理除的金融资产、借予他人、委托理财等财务外）、委托贷款等财务性投资以及证券投性投资，不得直接或者间接投资于以买卖资、衍生品投资等高风险投资，不得直接有价证券为主要业务的公司。公司不得将或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

54募集资金管理制度修订对照表

序号修改前修改后

募集资金用于质押、委托贷款或其他变相务的公司。公司不得将募集资金用于质押改变募集资金用途的投资。或其他变相改变募集资金用途的投资。

【修订】第十一条公司应当确保募集资金

使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免

第十一条公司应当确保募集资金使用的上述人员利用募集资金投资项目获取不正

真实性和公允性，防止募集资金被关联人当利益。公司发现控股股东、实际控制人

5占用或挪用，并采取有效措施避免上述人

及其他关联人占用募集资金的，应当及时员利用募集资金投资项目获取不正当利

要求资金占用方归还，披露占用发生的原益。

因、对公司的影响、清偿整改方案及整改

进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十三条公司使用募集资金时，应当严

格履行申请和审批手续，按公司资金使用审批规定办理手续。应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资

6金与最近一次披露的募集资金投资计划【删除】

当年预计使用金额差异超30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露

最近一次募集资金年度投资计划、目前实

际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条公司将募集资金用作以下事项【修订】第十三条公司将募集资金用作以时，应当经董事会审议通过，并由独立董下事项时，应当经董事会审议通过，并由事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意

问发表明确同意意见：（一）以募集资金意见：（一）以募集资金置换预先已投入募

置换预先已投入募集资金投资项目的自集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂

7筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使

进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资

集资金暂时补充流动资金；（四）变更募金；（四）改变募集资金用途；（五）改变

集资金用途；（五）改变募集资金投资项募集资金投资项目实施地点；（六）调整募

目实施地点；（六）调整募集资金投资项集资金投资项目计划进度；（七）使用节余

目计划进度；（七）使用节余募集资金。募集资金；（八）使用超募资金。公司变更

55募集资金管理制度修订对照表

序号修改前修改后

公司变更募集资金用途，以及使用节余募募集资金用途，以及使用节余募集资金达集资金达到股东大会审议标准的，还应当到股东会审议标准的，还应当经股东会审经股东大会审议通过。议通过。

【修订】第十六条公司以自筹资金预先

投入募集资金投资项目，募集资金到位后

第十七条公司以募集资金置换预先已投

以募集资金置换自筹资金的，应当在募集入募集资金投资项目的自筹资金的，应当资金转入专项账户后六个月内实施。

由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以募集资金投资项目实施过程中，原则上应在募集资金到账后六个月内，以募集资金当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、置换自筹资金。置换事项应当经董事会审购买境外产品设备等事项中以募集资金直议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并

8接支付确有困难的，可以在以自筹资金支

由独立董事、监事会、保荐机构发表明确付后六个月内实施置换。

同意意见并披露。

募集资金置换事项应当经董事会审议通公司已在发行申请文件中披露拟以募集过，并由保荐机构发表明确同意意见并披资金置换预先投入的自筹资金且预先投露。公司已在发行申请文件中披露拟以募入金额确定的，应当在置换实施前对外公集资金置换预先投入的自筹资金且预先投告。

入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条上市公司闲置募集资金暂时用

于补充流动资金的，应当经董事会审议通【修订】第十七条公司使用暂时闲置的募过，独立董事、监事会、保荐机构发表明集资金暂时用于临时补充流动资金的，应确同意意见并披露，且应当符合以下条当通过募集资金专户实施，仅限于与主营

件：（一）不得变相改变募集资金用途或业务相关的生产经营活动，且应当符合以

者影响募集资金投资计划的正常进行；下条件：（一）不得变相改变募集资金用途

9（二）已归还前次用于暂时补充流动资金或者影响募集资金投资计划的正常进行；

的募集资金（如适用）；（三）单次补充流（二）已归还前次用于暂时补充流动资金

动资金时间不得超过12个月。闲置募集的募集资金（如适用）；（三）单次补充流资金用于补充流动资金时，仅限于与主营动资金时间不得超过12个月；（四）不得业务相关的生产经营使用，不得直接或者将闲置募集资金直接或者间接用于证券投间接安排用于新股配售、申购或者用于股资、衍生品交易等高风险投资。

票及其衍生品种、可转债等的交易。

第十九条公司用闲置募集资金补充流动【修订】第十八条公司使用闲置募集资金资金的，应当经公司董事会审议通过，并补充流动资金的，应当经公司董事会审议在二个交易日内公告以下内容：（一）本通过，并在二个交易日内公告以下内容：

次募集资金的基本情况，包括募集时间、（一）本次募集资金的基本情况，包括募

募集资金金额、募集资金净额及投资计划集资金到账时间、募集资金金额、募集资

等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置金净额及投资计划等；（二）募集资金使用募集资金补充流动资金的金额及期情况、闲置的情况及原因；（三）导致流动限；......（五）独立董事、保荐机构出具资金不足的原因、闲置募集资金补充流动

56募集资金管理制度修订对照表

序号修改前修改后

的意见；资金的金额及期限；（五）保荐机构或者独......立财务顾问出具的意见；......

第二十一条公司计划使用超募资金偿

还银行贷款或者补充流动资金的，除满足

第十九条的规定外，还应当符合以下要求

并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和

归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投

11【删除】

资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

（四）经董事会全体董事的三分之二以上

和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

第二十二条超募资金用于暂时补充流动

12资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流【删除】动资金。

第二十三条单次使用超募资金金额达到

135000万元且达到超募资金总额的10%以【删除】上的，须经股东会审议。

第二十四条公司可以对暂时闲置的募

【修订】第二十条公司可以对暂时闲置

集资金(包括超募资金)进行现金管理，其的募集资金(包括超募资金)进行现金管

投资的产品必须符合以下条件：

理，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发

（一）属于结构性存款、大额存单等安全

14行主体能够提供保本承诺；

性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资

（二）流动性好，产品期限不得超过十二计划正常进行。投资产品不得质押，产品个月；

专用结算账户（如适用）不得存放非募集

（三）现金管理产品不得质押。

资金或者用作其它用途，开立或者注销产

57募集资金管理制度修订对照表

序号修改前修改后

品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十五条公司使用闲置募集资金投【修订】第二十一条公司使用闲置募集

资产品的，应当经公司董事会审议通过，资金进行现金管理的，应当经公司董事会独立董事、监事会、保荐机构发表明确同审议通过，保荐机构发表明确同意意见。

意意见。公司应当在董事会会议后二个交公司应当在董事会会议后二个交易日内公易日内公告下列内容：（一）本次募集资告下列内容：（一）本次募集资金的基本情

金的基本情况，包括募集时间、募集资金况，包括募集资金到账时间、募集资金金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）额、募集资金净额及投资计划等；（二）募

募集资金使用情况；（三）闲置募集资金集资金使用情况、闲置的情况及原因，是

投资产品的额度及期限；（四）募集资金否存在变相改变募集资金用途的行为和保

闲置的原因，是否存在变相改变募集资金证不影响募集资金投资项目正常进行的措用途的行为和保证不影响募集资金项目施；（三）现金管理产品的发行主体、类型、

正常进行的措施；（五）投资产品的收益投资范围、期限、额度、收益分配方式、

分配方式、投资范围、产品发行主体提供预计的年化收益率（如有）、董事会对现金的保本承诺及安全性分析；管理产品的安全性及流动性的具体分析与

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具说明；（四）保荐机构或者独立财务顾问出的意见。......具的意见。

【修订】第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或

第二十八条公司存在下列情形的，视为

者终止原募集资金投资项目，实施新项目募集资金用途变更：

或者永久补充流动资金；（二）变更募集资

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

金投资项目实施主体（实施主体由上市公

（二）变更募集资金投资项目实施主体司变为全资子公司或者全资子公司变为上

（实施主体由上市公司变为全资子公司市公司的除外）；（三）变更募集资金投资或者全资子公司变为上市公司的除外）；

项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

16为募集资金用途变更的其它情形。公司存

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用

在前款第一项规定情形的，保荐机构应当途变更的其它情形。超募资金拟实际投入结合前期披露的募集资金相关文件，具体项目与超募资金使用计划所列项目发生说明募集资金投资项目发生变化的主要原变化，或单个项目拟实际投入金额与计划因及前期保荐意见的合理性。公司使用募金额差异超过50%的，应当按变更募集集资金进行现金管理、临时补充流动资金资金投向履行相关审议程序和信息披露

以及使用超募资金，超过董事会或者股东义务。

会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十九条公司应当在召开董事会和【修订】第二十五条公司应当在召开董

17股东大会审议通过变更募集资金用途议事会和股东会审议通过变更募集资金用途案后，方可变更募集资金用途。议案后，方可变更募集资金用途。

第三十一条公司拟变更募集资金投向【修订】第二十七条公司拟变更募集资

18的，应当在提交董事会审议后2个交易日金投向的，应当在提交董事会审议后2个

58募集资金管理制度修订对照表

序号修改前修改后

内报告深圳证券交易所并公告以下内容：交易日内报告深圳证券交易所并公告以下......（五）独立董事、监事会、保荐人对内容：

变更募集资金投向的意见；......（五）保荐机构或者独立财务顾问对变

（六）变更募集资金投资项目尚需提交更募集资金投向的意见；

股东大会审议的说明；（六）变更募集资金投资项目尚需提......交股东会审议的说明；

......

第三十五条单个或者全部募集资金投资

【修订】第三十一条单个或者全部募集资

项目完成后，上市公司将少量节余资金金投资项目完成后，上市公司将少量节余（包括利息收入）用作其它用途应当经董资金（包括利息收入）用作其它用途应当

事会审议通过、保荐机构发表明确同意的

经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意见后方可使用。

意的意见后方可使用。

公司单个或者全部募集资金投资项目完公司单个或者全部募集资金投资项目完成成后，将节余募集资金（包括利息收入）后，将节余募集资金（包括利息收入）用

19用作其他用途，金额低于500万元且低于

作其他用途，金额低于500万元且低于该该项目募集资金净额5%的，可以豁免履项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前行前款程序，其使用情况应当在年度报告款程序，其使用情况应当在年度报告中披中披露。

露。

公司节余募集资金（包括利息收入）达到

或超过该项目募集资金净额的10%且超

或超过该项目募集资金净额的10%且超过

过1000万元的，需提交股东大会审议通

1000万元的，需提交股东会审议通过。

过。

第三十八条独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必

20【删除】要的费用。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或

者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的

理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

第四十二条本制度的修改，由董事会提【修订】第三十七条本制度的修改，由

出修改案，提请股东大会审议批准。董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第四十四条本制度由董事会制定，自股第三十九条本制度由董事会制定，自股

东大会批准之日起生效。东会批准之日起生效。

59四、关联交易管理办法修订对照表

关联交易管理办法修订对照表序号修改前修改后

第五条具有以下情形之一的自然人，为

【修订】第五条具有以下情形之一的自

公司的关联自然人：（一）直接或间接持然人，为公司的关联自然人：（一）直接或有公司百分之五以上股份的自然人；（二）间接持有公司百分之五以上股份的自然

公司董事、监事和高级管理人员；（三）

人；（二）公司董事和高级管理人员；（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、

本办法第四条第（一）项所列法人的董事

监事和高级管理人员；（四）本条第一项

和高级管理人员；（四）本条第一项至第三

至第三项所述人士的关系密切的家庭成

1项所述人士的关系密切的家庭成员，包括员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其

姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其

配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配

配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）公

母；（五）公司或有关监管部门根据实质司或有关监管部门根据实质重于形式的原重于形式的原则认定的其他与公司有特

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自致公司利益对其倾斜的自然人。

然人。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、【修订】第七条公司董事、高级管理人

持股5%以上的股东及其一致行动人、实员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

际控制人，应当将与其存在关联关系的关实际控制人，应当将与其存在关联关系的联人情况及时告知公司。关联人情况及时告知公司。

【修订】第九条本办法所指关联交易是

第九条本办法所指关联交易是指公司指公司及其控股子公司与关联人之间发生及其控股子公司与关联人之间发生的转的转移资源或义务的事项。包括但不限于移资源或义务的事项。包括但不限于下列下列事项：

事项：（一）购买或出售资产；

（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司

（二）对外投资（含委托理财）；投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保.....（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）......

第十三条公司董事、监事及高级管理人【修订】第十三条公司董事及高级管理员有义务关注公司是否存在被关联方挪人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

4用资金等侵占公司利益的问题。如发现异用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。施。

第十六条董事与董事会会议决议事项【修订】第十六条董事与董事会会议决

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

决议行使表决权，也不得代理其他董事行对该项决议行使表决权，也不得代理其他使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事行使表决权。该董事会会议由过半数

60关联交易管理办法修订对照表

序号修改前修改后

联关系董事出席即可举行，董事会会议所的无关联关系董事出席即可举行，董事会作决议须经无关联关系董事过半数通过。会议所作决议须经无关联关系董事过半数出席董事会的无关联董事人数不足3人通过。出席董事会的无关联董事人数不足的，应将该事项提交股东大会审议。......3人的，应将该事项提交股东会审议。......

第十七条关联董事的回避措施为：

【修订】第十七条关联董事的回避措施

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事

为：（一）董事会会议在讨论和表决与某董

有关联关系的事项时，该董事须向董事会事有关联关系的事项时，该董事须向董事报告并做必要的回避，有应回避情形而未会报告并做必要的回避，有应回避情形而主动回避的，其他董事、列席监事可以向未主动回避的，其他董事可以向主持人提

6主持人提出回避请求，并说明回避的详细

出回避请求，并说明回避的详细理由；

理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，

（二）董事会对有关关联交易事项表决

该董事不得参加表决，也不得委托其他董时，该董事不得参加表决，也不得委托其事代为表决，并不得被计入此项表决的法他董事代为表决，并不得被计入此项表决定人数。

的法定人数。

第十八条股东大会就关联交易事项进【修订】第十八条股东会就关联交易事

行表决时，关联股东应当回避表决；关联项进行表决时，关联股东应当回避表决；

股东所持表决权，不计入出席股东大会有关联股东所持表决权，不计入出席股东会表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

第十九条关联股东的回避措施为：股东【修订】第十九条关联股东的回避措施

大会审议有关关联交易事项时，公司董事为：股东会审议有关关联交易事项时，公会应在股东投票前，提醒关联股东须回避司董事会应在股东投票前，提醒关联股东表决；关联股东应主动向股东大会声明关须回避表决；关联股东应主动向股东会声

联关系并回避表决。董事会未做提醒、股明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、东也没有主动回避的，其他股东可以要求股东也没有主动回避的，其他股东可以要其说明情况并回避。召集人应依据有关规求其说明情况并回避。召集人应依据有关定审查该股东是否属关联股东及该股东规定审查该股东是否属关联股东及该股东

8是否应当回避。应予回避的关联股东对于是否应当回避。应予回避的关联股东对于

涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情就该关联交易产生的原因、交易基本情况、

况、交易是否公允合法等事宜向股东大会交易是否公允合法等事宜向股东会作出解

作出解释和说明。股东大会结束后，其他释和说明。股东会结束后，其他股东发现股东发现有关联股东参与有关关联交易有关联股东参与有关关联交易事项投票

事项投票的，或者股东对是否应适用回避的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有异议的，有权就相关决议根据本章程的有权就相关决议根据本章程的有关规定向有关规定向人民法院起诉。人民法院起诉。

第二十一条公司为关联人提供担保的，【修订】第二十一条公司为关联人提供担

不论数额大小，均应当由董事会审议通过保的，不论数额大小，均应当由董事会审

后提交股东会审议。议通过后提交股东会审议。

公司为持股百分之五以下的股东提供担公司为控股股东、实际控制人及其关

61关联交易管理办法修订对照表

序号修改前修改后保的，参照前款规定执行，关联股东应当联方提供担保的，控股股东、实际控制人在股东会上回避表决。及其关联方应当提供反担保。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。

第二十三条公司与关联自然人发生的【修订】第二十三条公司与关联自然人交易金额在30万元以上并不超过3000发生的交易金额在30万元以上并不超过

万元的关联交易、与关联法人单笔或累计3000万元的关联交易、与关联法人单笔或交易发生的金额在300万元以上并不超累计交易发生的金额在300万元以上并不

过3000万元（公司提供担保除外），且超过3000万元（公司提供担保除外），且

交易金额占公司最近一期经审计净资产交易金额占公司最近一期经审计净资产绝

绝对值的0.5%-5%之间的关联交易、或虽对值的0.5%-5%之间的关联交易、或虽属

属于董事长有权决定，但董事会、独立董于董事长有权决定，但董事会或独立董事事或监事会认为应当董事会审批的关联认为应当董事会审批的关联交易，应由公交易，应由公司董事会审议，并及时披露。司董事会审议，并及时披露。

第二十四条公司与关联人发生的交易【修订】第二十四条公司与关联人发生（公司获赠现金资产和提供担保除外）金的交易（公司获赠现金资产和提供担保除额在3000万元人民币以上，且占公司最外）金额在3000万元人民币以上，且占公近一期经审计净资产绝对值5％以上的关司最近一期经审计净资产绝对值5％以上联交易，除应当及时披露外，应当聘请具的关联交易，除应当及时披露外，应当聘

有执行证券、期货相关业务资格的中介机请具有执行证券、期货相关业务资格的中构，对交易标的进行评估或审计，并将该介机构，对交易标的进行评估或审计，并交易提交股东大会审议。第三十条所述与将该交易提交股东会审议。第三十条所述日常经营相关的关联交易所涉及的交易与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。标的，可以免于审计或者评估。

第二十五条股东大会在审议上述关联【修订】第二十五条股东会在审议上述

交易事项时，关联股东应事先申明表决事关联交易事项时，关联股东应事先申明表项与其有关联关系，会议主持人应宣布有决事项与其有关联关系，会议主持人应宣关关联股东的名单，关联股东应回避表布有关关联股东的名单，关联股东应回避

12决。主持人宣布出席大会的对上述关联交表决。主持人宣布出席大会的对上述关联易事项有表决权的股份总数和占公司总交易事项有表决权的股份总数和占公司总

股份数的比例后，非关联股东对上述关联股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。交易事项进行投票表决。

【修订】第二十六条公司处理关联交易

第二十六条公司处理关联交易事项的

事项的程序为：

程序为：

13......（四）公司董事会根据第二十四条的规......（四）公司董事会根据第二十四条的定，向股东会提交关联交易议案；

规定，向股东大会提交关联交易议案............

第二十七条监事会发现公司董事会所

14【删除】

作出的关联交易决定有损害公司或者股

62关联交易管理办法修订对照表

序号修改前修改后

东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。

第二十八条公司不得为控股股东、实际【修订】第二十七条公司不得为控股股

控制人及其附属企业、董事、监事及高级东、实际控制人及其附属企业、董事及高管理人员提供财务资助；公司发生委托理级管理人员提供财务资助；公司发生委托

15财的，以十二个月内最高余额为交易金理财的，以十二个月内最高余额为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和第二额，适用第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。十四条的规定。

第二十九条公司在连续十二个月内发【修订】第二十八条公司在连续十二个

生的交易标的相关的同类关联交易，应当月内发生的交易标的相关的同类关联交按照累计计算的原则适用第二十二条、第易，应当按照累计计算的原则适用第二十二十三条和第二十四条的规定。同类关联二条、第二十三条和第二十四条的规定。

交易包括与同一关联人进行的交易或与同类关联交易包括与同一关联人进行的交

16不同关联人进行的与同一交易标的相关易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，同一关联人包括与该关联人受同相关的交易，同一关联人包括与该关联人一主体控制或者相互存在股权控制关系受同一主体控制或者相互存在股权控制关的其他关联人。已经按照本规定履行董事系的其他关联人。已经按照本规定履行董会或股东大会审议的关联交易，不纳入累事会或股东会审议的关联交易，不纳入累积计算范围。积计算范围。

第三十条公司与关联人进行第九条第【修订】第二十九条公司与关联人进行

（十二）项至第（十五）项所列的与日常第九条第（十二）项至第（十五）项所列经营相关的关联交易事项，应当履行以下的与日常经营相关的关联交易事项，应当审议程序：履行以下审议程序：

......（三）对于每年发生的数量众多的日.......（三）对于每年发生的数量众多的日

常关联交易，因需要经常订立新的日常关常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本款第（一）项规联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会定将每份协议提交董事会或者股东会审议审议的，公司可以按类别合理预计日常关的，公司可以按类别合理预计日常关联交联交易年度金额，履行审议程序并及时披易年度金额，履行审议程序并及时披露；

露；实际执行超出预计金额的，应当以超实际执行超出预计金额的，应当以超出金出金额为准及时履行审议程序并披露。额为准及时履行审议程序并披露。

【修订】第三十三条公司与关联人进行【修订】第三十二条公司与关联人进行

的下述交易，可以免予按照关联交易的程的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：序进行审议：

18......（三）一方依据另一方股东大会决议......（三）一方依据另一方股东会决议领取

领取股息、红利或报酬；股息、红利或报酬；

............

第三十四条公司与关联人进行的下述【修订】第三十三条公司与关联人进行

19交易，可以免予按照关联交易的程序进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程

审议：（一）公司参与面向不特定对象的序进行审议：（一）公司参与面向不特定对

63关联交易管理办法修订对照表

序号修改前修改后公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，受限方式）；（二）公司单方面获得利益的包括受赠现金资产、获得债务减免、接受交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、担保和资助等；（三）关联交易定价为国接受担保和资助等；（三）关联交易定价为

家规定的；（四）关联人向公司提供资金，国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

款利率标准；（五）公司按与非关联人同利率标准；（五）公司按与非关联人同等交

等交易条件，向董事、监事、高级管理人易条件，向董事、高级管理人员提供产品员提供产品和服务的。和服务的。

第三十八条公司董事、监事及高级管理【修订】第三十七条公司董事及高级管人员有义务关注公司是否存在被关联方理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司立董事至少应每季度查阅一次公司与关联

20与关联方之间的资金往来情况，了解公司方之间的资金往来情况，了解公司是否存

是否存在被控股股东及其关联方占用、转在被控股股东及其关联方占用、转移公司

移公司资金、资产及其他资源的情况，如资金、资产及其他资源的情况，如发现异发现异常情况，及时提请公司董事会采取常情况，及时提请公司董事会采取相应措相应措施。施。

第四十条公司董事会违反本办法规定

实施关联交易的，监事会应责成予以改【修订】第三十九条上述关联交易给公正；因上述关联交易给公司造成损失的，司造成损失的，相关责任董事应当予以赔

相关责任董事应当予以赔偿；情节严重偿；情节严重的，应当提请股东会罢免相的，监事会应当提请股东大会罢免相关责关责任董事的职务。

任董事的职务。

第四十一条公司高级管理人员违反本

【修订】第四十条公司高级管理人员违

办法规定实施关联交易的，董事会、监事反本办法规定实施关联交易的，董事会应会应责成予以改正；因上述关联交易给公

22责成予以改正；因上述关联交易给公司造

司造成损失的，相关高级管理人员应当予成损失的，相关高级管理人员应当予以赔以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

职务。

第四十二条公司董事、监事和高级管理【修订】第四十一条公司董事和高级管

人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私

23弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。应的法律责任。

第四十三条本规则自股东会通过之日【修订】第四十二条本规则自股东会通

24起施行。过之日起施行。

64五、对外担保管理制度修订对照表

对外担保管理制度修订对照表序号修改前修改后

第五条公司对外担保实行统一管理，未【修订】第五条公司对外担保实行统一

经董事会或股东大会批准，不得对外提供管理，未经董事会或股东会批准，不得对

任何担保，子公司对外担保需得到母公司外提供任何担保，子公司对外担保需得到董事会或股东大会授权。母公司董事会或股东会授权

第八条对外担保事项必须由董事会或【修订】第八条对外担保事项必须由董股东大会审议。董事会审议对外担保事项事会或股东会审议。董事会审议对外担保时，应经出席会议的三分之二以上董事审事项时，应经出席会议的三分之二以上董议同意，因董事回避表决导致参与表决的事审议同意，因董事回避表决导致参与表董事人数不足董事会全体成员三分之二决的董事人数不足董事会全体成员三分之的，该对外担保事项交由股东大会表决。二的，该对外担保事项交由股东会表决。

2应由股东大会审议批准的对外担保事项，应由股东会审议批准的对外担保事项，必

必须经董事会以特别决议形式审议通过须经董事会以特别决议形式审议通过后方

后方可提交股东大会进行审议，且须经出可提交股东会进行审议，且须经出席股东席股东大会的股东所持表决权的半数以会的股东所持表决权的半数以上表决通

上表决通过，特别情况的对外担保应当取过，特别情况的对外担保应当取得出席股得出席股东大会全体股东所持表决权三东会全体股东所持表决权三分之二以上表分之二以上表决通过。决通过。

第九条公司下列对外担保行为，应当在

【修订】第九条公司下列对外担保行为，董事会审议通过后，经股东大会审议通应当在董事会审议通过后，经股东会审议过：......董事会审议担保事项时，必须经通过：......董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审出席董事会会议的三分之二以上董事审议议同意。股东大会审议前款第（四）项担同意。股东会审议前款第（四）项担保事保事项时，必须经出席会议的股东所持表项时，必须经出席会议的股东所持表决权决权的三分之二以上通过。公司为全资子的三分之二以上通过。公司为全资子公司

3公司提供担保，或者为控股子公司提供担提供担保，或者为控股子公司提供担保且

保且控股子公司其他股东按所享有的权控股子公司其他股东按所享有的权益提供

益提供同等比例担保，属于第一款（一）同等比例担保，属于第一款（一）（二）（三）

（二）（三）（五）的，豁免提交股东大会

（五）的，豁免提交股东会审议。

审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

关联方应当提供反担保。

4第十条股东大会在审议为股东、实际控【修订】第十条股东会在审议为股东、

65对外担保管理制度修订对照表

序号修改前修改后

制人及其关联企业提供的担保议案时，该实际控制人及其关联企业提供的担保议案股东或受该实际控制人支配的股东，不得时，该股东或受该实际控制人支配的股东，参与该项表决，该项表决须经出席股东大不得参与该项表决，该项表决须经出席股会的其他股东所持表决权的半数以上通东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。过。

第十三条董事会秘书负责公司对外担【修订】第十三条董事会秘书负责公司

5保的合规性复核、组织履行董事会或股东对外担保的合规性复核、组织履行董事会

大会的审批程序。或股东会的审批程序。

第十四条公司应调查被担保人的经营【修订】第十四条公司应调查被担保人和信誉情况。董事会应认真审议分析被担的经营和信誉情况。董事会应认真审议分保方的财务状况、营运状况、行业前景和析被担保方的财务状况、营运状况、行业

信用情况、纳税情况等，并对担保的合规前景和信用情况、纳税情况等，并对担保

6性、合理性、被担保方偿还债务的能力以的合规性、合理性、被担保方偿还债务的

及反担保方的实际承担能力作出审慎判能力以及反担保方的实际承担能力作出审断。公司可在必要时聘请外部专业机构对慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机实施对外担保的风险进行评估，以作为董构对实施对外担保的风险进行评估，以作事会或股东大会进行决策的依据。为董事会或股东会进行决策的依据。

第十六条公司提供对外担保，应当订立

【修订】第十六条公司提供对外担保，书面合同，担保合同应当符合《担保法》应当订立书面合同，担保合同应当符合法

7等相关法律、法规的规定且主要条款应当

律、法规的规定且主要条款应当明确无歧明确无歧义。担保合同至少应当包括以下义。担保合同至少应当包括以下内容：......内容：......【修订】第十七条公司董事长或经合法

第十七条公司董事长或经合法授权的授权的其他人员根据公司董事会或股东会其他人员根据公司董事会或股东会决议决议代表公司签署担保合同。未经公司股

8代表公司签署担保合同。未经公司股东大

东会或董事会决议通过并授权，任何人不会或董事会决议通过并授权，任何人不得得以公司名义代表公司签订任何担保合以公司名义代表公司签订任何担保合同。

同。

第十九条公司应当妥善管理担保合同【修订】第十九条公司应当妥善管理担

及相关原始资料，及时进行清理检查，并保合同及相关原始资料，及时进行清理检定期与银行等相关机构进行核对，保证存查，并定期与银行等相关机构进行核对，

9档资料的完整、准确、有效，关注担保的保证存档资料的完整、准确、有效，关注实效、期限。在合同管理过程中，一旦发担保的实效、期限。在合同管理过程中，现未经董事会或股东大会审议程序批准一旦发现未经董事会或股东会审议程序批

的异常合同，应及时向董事会、监事会及准的异常合同，应及时向董事会及证券交

66对外担保管理制度修订对照表

序号修改前修改后证券交易所报告。易所报告。

第二十八条本办法自股东大会通过之【修订】第二十八条本办法自股东会通

10日起施行。过之日起施行。

67六、独立董事工作制度修订对照表

独立董事工作制度修订对照表序号修改前修改后

第七条独立董事每年在公司的现场工【修订】第七条独立董事每年在公司的作时间应当不少于十五日。除按规定出席现场工作时间应当不少于十五日。除按规股东大会、董事会及其专门委员会、独立定出席股东会、董事会及其专门委员会、

董事专门会议外，独立董事可以通过定期独立董事专门会议外，独立董事可以通过

1获取上市公司运营情况等资料、听取管理定期获取上市公司运营情况等资料、听取

层汇报、与内部审计机构负责人和承办上管理层汇报、与内部审计机构负责人和承市公司审计业务的会计师事务所等中介办上市公司审计业务的会计师事务所等中

机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通多种方式履行职责。等多种方式履行职责。

第十条独立董事的提名、选举和更换应【修订】第十条独立董事的提名、选举

当依法、规范地进行。（一）公司董事会、和更换应当依法、规范地进行。（一）公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上股东可以提出独立董事份百分之一以上股东可以提出独立董事候候选人，并经股东大会选举决定；本款规选人，并经股东会选举决定；本款规定的定的提名人不得提名与其存在利害关系提名人不得提名与其存在利害关系的人员的人员或者有其他可能影响独立履职情或者有其他可能影响独立履职情形的关系形的关系密切人员作为独立董事候选人。密切人员作为独立董事候选人。依法设立依法设立的投资者保护机构可以公开请的投资者保护机构可以公开请求股东委托求股东委托其代为行使提名独立董事的其代为行使提名独立董事的权利。

权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

2得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条就其符合独立性和担任独立董事的其他件作出公开声明。在选举独立董事的股东条件作出公开声明。在选举独立董事的股会召开前，公司董事会应当按照规定披露东会召开前，公司董事会应当按照规定披上述内容。

露上述内容。

....（.四）在选举独立董事的股东会召开前，......（四）在选举独立董事的股东大会召公司应将所有被提名人的有关材料（包括开前，公司应将所有被提名人的有关材料但不限于提名人声明、候选人声明、独立（包括但不限于提名人声明、候选人声董事履历表）报送深圳证券交易所，相关明、独立董事履历表）报送深圳证券交易报送材料应当真实、准确、完整。公司董所，相关报送材料应当真实、准确、完整。事会对被提名人的有关情况有异议的，应

68独立董事工作制度修订对照表

序号修改前修改后公司董事会对被提名人的有关情况有异同时报送董事会的书面意见。对证券交易议的，应同时报送董事会的书面意见。对所持有异议的被提名人，公司不得提交股证券交易所持有异议的被提名人，公司不东会选举。

得提交股东大会选举。

............

第十二条独立董事行使下列特别职权：【修订】第十二条独立董事行使下列特

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司

项进行审计、咨询或者核查；（二）向董具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）

事会提议召开临时股东大会；......向董事会提议召开临时股东会；......

第十六条独立董事应当亲自出席董事

【修订】第十六条独立董事应当亲自出会会议。因故不能亲自出席会议的，独立席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，董事应当事先审阅会议材料，形成明确的独立董事应当事先审阅会议材料，形成明意见，并书面委托其他独立董事代为出确的意见，并书面委托其他独立董事代为席。

4出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会会议，也不委托其他独立董事代为出席议，也不委托其他独立董事代为出席的，的，董事会应当在该事实发生之日起三十董事会应当在该事实发生之日起三十日内日内提议召开股东会解除该独立董事职提议召开股东会解除该独立董事职务。

务

第二十六条公司给予独立董事与其承【修订】第二十六条公司给予独立董事担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标由董事会制订方案，股东大会审议通过，准应当由董事会制订方案，股东会审议通

4并在公司年度报告中进行披露。除上述津过，并在公司年度报告中进行披露。除上贴外，独立董事不得从上市公司及其主要述津贴外，独立董事不得从上市公司及其股东、实际控制人或者有利害关系的单位主要股东、实际控制人或者有利害关系的和人员取得其他利益。单位和人员取得其他利益。

第三十二条独立董事应当向公司年度【修订】第三十二条独立董事应当向公

股东会提交述职报告并披露，对其履行职司年度股东会提交述职报告并披露，对其责的情况进行说明。述职报告应包括以下履行职责的情况进行说明。述职报告应包内容：（一）全年出席董事会方式、次数括以下内容：（一）全年出席董事会方式、

5及投票情况、列席股东大会次数；（二）次数及投票情况、列席股东会次数；（二）

参与董事会专门委员会、独立董事专门会参与董事会专门委员会、独立董事专门会

议工作情况；（三）对独立董事专门会议、议工作情况；（三）对独立董事专门会议、

董事会审计会员会、董事会薪酬与考核委董事会审计会员会、董事会薪酬与考核委

员会、董事会提名委员前置审议事项进行员会、董事会提名委员前置审议事项进行

69独立董事工作制度修订对照表

序号修改前修改后审议和行使本工作制度独立董事特别职审议和行使本工作制度独立董事特别职权

权的情况；（四）与内部审计机构及承办的情况；（四）与内部审计机构及承办上市上市公司审计业务的会计师事务所就公公司审计业务的会计师事务所就公司财

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、务、业务状况进行沟通的重大事项、方式

方式及结果等情况；（五）与中小股东的及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交

沟通交流情况；（六）在公司现场工作的流情况；（六）在公司现场工作的时间、内

时间、内容等情况；（七）履行职责的其容等情况；（七）履行职责的其他情况。独他情况。独立董事年度述职报告最迟应当立董事年度述职报告最迟应当在公司发出在公司发出年度股东大会通知时披露。年度股东会通知时披露。

第三十五条本工作制度自公司股东大【修订】第三十五条本工作制度自公司

会审议通过之日起施行。股东会审议通过之日起施行。

70七、累积投票制实施细则修订对照表

累积投票制实施细则修订对照表序号修改前修改后

第一条为进一步完善成都西菱动力科【修订】第一条为进一步完善成都西菱

技股份有限公司（以下简称“公司”）法人动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构、维护中小股东利益，规范公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范选举董事、监事行为，根据《中华人民共公司选举董事行为，根据《中华人民共和1和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所市公司治理准则》等法律法规和《成都西创业板上市公司规范运作指引》等法律法菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称规和公司章程及其他有关规定，特制定本“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定实施细则。本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，【修订】第二条本实施细则所指的累积投是指股东大会在选举独立董事或选举两票制，是指股东会在选举独立董事或选举名及两名以上董事/监事时采用的一种投两名及两名以上董事时采用的一种投票方票方式。即公司股东大会选举董事或监事式。即公司股东会选举董事时，股东所持时，股东所持的每一股份拥有与该次股东的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事

2大会拟选举董事或监事总人数相等的投

总人数相等的投票权，股东拥有的投票权票权，股东拥有的投票权等于该股东持有等于该股东持有股份数与应选董事总人数股份数与应选董事或监事总人数的乘积。

的乘积。股东既可以用所有投票权集中投股东既可以用所有投票权集中投票选举

票选举一位候选董事，也可以分散投票给一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事。

数位候选董事或监事。

第三条股东大会选举产生的董事或监【修订】第三条股东会选举产生的董事人

事人数及结构应符合公司章程的规定。数及结构应符合公司章程的规定。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职【修订】第四条本实施细则所称“董事”工担任的监事由公司职工代表大会选举包括独立董事和非独立董事。

产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第五条公司董事、监事候选人提名应符合

【修订】第五条公司董事候选人提名应

《公司法》、《上市公司治理准则》、公司

5符合《公司法》、《上市公司治理准则》、公章程等法律、法规及公司内部规章要求。

司章程等法律、法规及公司内部规章要求。

其中，独立董事的提名还应符合《关于在其中，独立董事的提名还应符合证监会关上市公司建立独立董事制度的指导意见》

71累积投票制实施细则修订对照表

序号修改前修改后的规定。于上市公司独立董事的相关规定。

第七条被提名人应向公司董事会提交【修订】第七条被提名人应向公司董事

个人的详细资料，包括但不限于：姓名、会提交个人的详细资料，包括但不限于：

6性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工

兼职情况、与提名人的关系，是否存在不作经历、兼职情况、与提名人的关系，是适宜担任董事或监事的情形等。否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条董事或监事候选人应在股东大【修订】第八条董事候选人应在股东会

会召开前作出书面承诺，同意接受提名并召开前作出书面承诺，同意接受提名并公

7公开本人的详细资料，承诺公开披露的董开本人的详细资料，承诺公开披露的董事

事或监事候选人的资料真实、完整，并保候选人的资料真实、完整，并保证当选后证当选后切实履行董事或监事的职责。切实履行董事的职责。

第九条公司董事会收到被提名人的资【修订】第九条公司董事会收到被提名料后，应按《公司法》的规定，认真审核人的资料后，应按《公司法》的规定，认被提名人的任职资格，经审核符合任职资真审核被提名人的任职资格，经审核符合

格的被提名人成为董事或监事候选人。董任职资格的被提名人成为董事候选人。董事或监事候选人可以多于公司章程规定事候选人可以多于公司章程规定的董事人的董事或监事人数。数。

第十条股东大会选举董事、监事时，应【修订】第十条股东会选举董事时，应以

以逐个投票方式进行。逐个投票方式进行。

第十二条选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以

待选出的独立董事人数的乘积，该票数只【修订】第十二条选举独立董事时，每能投向独立董事候选人。选举非独立董事位股东拥有的投票权等于其所持有的股份时，每位股东拥有的投票权等于其所持有数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该的股份数乘以待选出的非独立董事人数票数只能投向独立董事候选人。选举非独的乘积，该票数只能投向非独立董事候选

10立董事时，每位股东拥有的投票权等于其人。选举监事时，每位股东拥有的投票权所持有的股份数乘以待选出的非独立董事等于其所持有的股份数乘以待选出的监

人数的乘积，该票数只能投向非独立董事事人数的乘积，该票数只能投向监事候选候选人。每位股东的累积投票额不能相互人。选举董事的选票只能投向董事候选交叉使用。

人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。

72累积投票制实施细则修订对照表

序号修改前修改后

【修订】第十三条累积投票制的票数计

第十三条累积投票制的票数计算法算法

（一）每位股东持有的有表决权的股份数

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数

乘以本次股东会选举董事人数之积，即为之积，即为该股东本次累积表决票数。

该股东本次累积表决票数。

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每

11每轮选举应当选举董事或监事人数重新轮选举应当选举董事人数重新计算股东累

计算股东累积表决票。

积表决票。

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投

票表决前，宣布每位股东的累积表决票票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，数，任何股东、公司独立董事、公司监事、任何股东、公司独立董事、本次股东会监本次股东大会监票人或见证律师对宣布

票人或见证律师对宣布结果有异议时，应结果有异议时，应立即进行核对。

立即进行核对。

【修订】第十四条投票方式和计票：

第十四条投票方式和计票：（一）股（一）股东会工作人员发放选举董事选票，东大会工作人员发放选举董事或监事选投票股东在每一张选票上应当注明其所持票，投票股东在每一张选票上应当注明其公司股份数，以及该张选票累积投票最高所持公司股份数，以及该张选票累积投票限额。

最高限额。（二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投票数的（二）每位股东所投的董事选票数不得超

最高限额，否则，该选票为无效选票。过其累积投票数的最高限额，否则，该选

（三）如果选票上的投票总数小于或等于票为无效选票。

其合法拥有的有效投票数，该选票有效，

12（三）如果选票上的投票总数小于或等于

差额部分视为放弃表决权。（四）每张选其合法拥有的有效投票数，该选票有效，票中投赞成票的每位候选人最低得票额差额部分视为放弃表决权。

不能少于该股东所持有股份整数的1倍，否则，该选票为无效选票。（五）表（四）每张选票中投赞成票的每位候选人决完毕后，由股东大会监票人清点票数，最低得票额不能少于该股东所持有股份整并公布每个董事或监事候选人的得票情数的1倍，否则，该选票为无效选票。

况，依照公司章程确定的董事或监事总人（五）表决完毕后，由股东会监票人清点数，根据董事或监事候选人所得票数多票数，并公布每个董事候选人的得票情况，少，决定董事或监事人选。依照公司章程确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十五条董事或监事的当选原则：【修订】第十五条董事的当选原则：

（一）股东大会选举产生的董事人数及结（一）股东会选举产生的董事人数及结构

73累积投票制实施细则修订对照表

序号修改前修改后构应符合公司章程的规定。董事或监事候应符合公司章程的规定。董事候选人根据选人根据得票的多少来决定是否当选，但得票的多少来决定是否当选，但每位当选每位当选董事或监事的得票数必须超过董事的得票数必须超过出席股东会股东所出席股东大会股东所持有效表决权股份持有效表决权股份（以未累积的股份数为（以未累积的股份数为准）的二分之一。准）的二分之一。

（二）如果在股东大会上得票的董事或监（二）如果在股东会上得票的董事候选人

事候选人数超过应选人数，则得票多者为数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选。若当选人数少于应选董事或监事，当选人数少于应选董事，但已当选董事人但已当选董事人数超过公司章程规定的数超过公司章程规定的董事会成员人数三

董事会成员人数三分之二以上时，则缺额分之二以上时，则缺额在下次股东会上选在下次股东大会上选举填补。若当选人数举填补。若当选人数少于应选董事，且不少于应选董事，且不足公司章程规定的董足公司章程规定的董事会成员人数三分之事会成员人数三分之二以上时，则应对未二以上时，则应对未当选董事候选人进行当选董事候选人进行第二轮选举。若经第第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本述要求时，则应在本次股东会结束后两个次股东大会结束后两个月内再次召开股月内再次召开股东会对缺额董事进行选东大会对缺额董事进行选举。举。

（三）若获得超过参加会议的股东所持有（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董效表决股份权数二分之一以上选票的董事

事或监事候选人多于应当选董事或监事候选人多于应当选董事人数时，则按得票人数时，则按得票数多少排序，取得票数数多少排序，取得票数较多者当选。若因较多者当选。若因两名或两名以上候选人两名或两名以上候选人的票数相同而不能的票数相同而不能决定其中当选者时，则决定其中当选者时，则对该等候选人进行对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东者时，则应在下次股东会另行选举。若由大会另行选举。若由此导致董事会成员不此导致董事会成员不足公司章程规定三分足公司章程规定三分之二以上时，则应在之二以上时，则应在该次股东会结束后两该次股东大会结束后两个月内再次召开个月内再次召开股东会对缺额董事进行选股东大会对缺额董事进行选举。举。

第十六条股东大会对董事或监事候选【修订】第十六条股东会对董事候选人

人进行表决前，大会主持人应明确告知与进行表决前，大会主持人应明确告知与会会股东对候选董事或监事实行累积投票股东对候选董事实行累积投票方式，董事

14方式，董事会必须置备适合实行累积投票会必须置备适合实行累积投票方式的选

方式的选票，董事会秘书应对累积投票方票，董事会秘书应对累积投票方式、选票式、选票填写方法做出解释和说明，以保填写方法做出解释和说明，以保证股东正证股东正确行使投票权利。确行使投票权利。

74累积投票制实施细则修订对照表

序号修改前修改后

第十九条本实施细则由股东大会审议

【修订】第十九条本实施细则由股东会

15批准并于公司首次公开发行股票并上市

审议批准之日起生效。

之日起生效。

75八、董事会战略委员会实施细则修订对照表

董事会战略委员会实施细则修订对照表序号修改前修改后

第二条董事会战略委员会是董事会按【修订】第二条董事会战略委员会是董

照股东大会决议设立的专门工作机构，主事会按照股东会决议设立的专门工作机

要负责对公司长期发展战略和重大投资构，主要负责对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。投资决策进行研究并提出建议。

第十五条投资评审小组组长、成员可列【修订】第十五条投资评审小组组长、席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司成员可列席战略委员会会议，必要时亦可

董事、监事及其他高级管理人员列席会邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。议。

76九、董事会薪酬与考核委员会实施细则修订对照表

董事会薪酬与考核委员会实施细则修订对照表序号修改前修改后

第二条董事会薪酬与考核委员会是董【修订】第二条董事会薪酬与考核委员事会按照股东大会决议设立的专门工作会是董事会按照股东会决议设立的专门工机构，主要负责研究制定和审查董事及高作机构，主要负责研究制定和审查董事及

级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研

董事及高级管理人员的考核标准，并进行究董事及高级管理人员的考核标准，并进考核行考核。

第十一条薪酬与考核委员会工作时，公

【修订】第十一条薪酬与考核委员会工

司应提供有关书面资料：（一）公司主要作时，公司应提供有关书面资料：（一）公财务指标和经营目标完成情况；（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

司高级管理人员分管工作范围及主要职

（二）公司高级管理人员分管工作范围及

2责履行情况；（三）董事及高级管理人员

主要职责履行情况；（三）董事及高级管理岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

成情况；（四）提供公司薪酬计划和分配

完成情况；（四）提供公司薪酬计划和分配

方式的有关测算依据；（五）监事会的考方式的有关测算依据。

评意见。

第十二条薪酬与考核委员会对董事及【修订】第十二条薪酬与考核委员会对

高级管理人员的考评程序是：董事及高级管理人员的考评程序是：

3......薪酬与考核委员会提出的公司董事的......薪酬与考核委员会提出的公司董事的

薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管东会审议通过后方可实施；公司高级管理理人员的薪酬方案须报董事会批准。人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十七条薪酬与考核委员会会议可根【修订】第十七条薪酬与考核委员会会据需要，邀请其他董事、监事和高级管理议可根据需要，邀请其他董事和高级管理

4人员列席会议。如审议有关委员会成员的人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。议题，当事人应回避并不参与表决。

第十八条薪酬与考核委员会进行年度

5考核评价时，应注意收集听取监事会的评【删除】价意见。

77十、董事会提名委员会实施细则修订对照表

董事会薪酬与考核委员会实施细则修订对照表序号修改前修改后

第二条董事会提名委员会是董事会按【修订】第二条董事会提名委员会是董

照股东大会决议设立的专门工作机构，主事会按照股东会决议设立的专门工作机

1要负责对公司董事和总经理等高级管理构，主要负责对公司董事和总经理等高级

人员的选择标准和程序进行研究并向董管理人员的选择标准和程序进行研究并向事会提出建议董事会提出建议。

第十四条提名委员会会议必要时可邀【修订】第十四条提名委员会会议必要

2请公司董事、监事及其他高级管理人员列时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。席会议。

78十一、董事会秘书工作制度修订对照表

董事会秘书工作制度修订对照表序号修改前修改后

第五条董事会秘书应当是具备履行职

【修订】第五条董事会秘书应当是具备

责所必需的财务、管理、法律专业知识，履行职责所必需的财务、管理、法律专业

具有良好的职业道德和个人品德，并取得知识，具有良好的职业道德和个人品德，证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格具有下列情形之一的人士不得担任公司证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四

公司董事会秘书：（一）《公司法》第一

十六条规定的任何一种情形；（二）被中

百七十八条规定的任何一种情形；（二）被

国证监会采取不得担任上市公司董事、监

中国证监会采取不得担任上市公司董事、

1事、高级管理人员的市场禁入措施，期限

高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未尚未届满；（三）被证券交易所公开认定届满；（三）被证券交易所公开认定为不适

为不适合担任公司董事、监事和高级管理

合担任公司董事和高级管理人员，期限尚人员，期限尚未届满；（四）最近三十六未届满；（四）最近三十六个月受到中国证

个月受到中国证监会行政处罚；（五）最

监会行政处罚；（五）最近三十六个月受到近三十六个月受到证券交易所公开谴责证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

或者三次以上通报批评；（六）公司现任

评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任监事；（七）深圳证券交易所认定不适合董事会秘书的其他情形。

担任董事会秘书的其他情形。

第七条董事会秘书的主要职责是：......

【修订】第七条董事会秘书的主要职责

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，是：......（三）组织筹备董事会会议和股东

参加股东大会、董事会会议、监事会会议会，参加股东会、董事会会议及高级管理及高级管理人员相关会议，负责董事会会人员相关会议，负责董事会会议记录工作议记录工作并签字；（四）负责公司信息

并签字；（四）负责公司信息披露的保密工

披露的保密工作，在未公开重大信息出现作，在未公开重大信息出现泄露时，及时泄露时，及时向上市地证券交易所报告并向深圳证券交易所报告并公告；......（六）公告；......（六）组织董事、监事和高级组织董事和高级管理人员进行相关法律法

管理人员进行相关法律法规、规则和证券

2规、规则和证券交易所的其他规定要求的

交易所的其他规定要求的培训，协助前述培训，协助前述人员了解各自在信息披露人员了解各自在信息披露中的职责；（七）

中的职责；（七）督促董事和高级管理人员

督促董事、监事和高级管理人员遵守法

遵守法律、法规、规章、规范性文件、深

律、法规、规章、规范性文件、上市地证

圳证券交易所的相关规定及《公司章程》，券交易所的相关规定及《公司章程》，切切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董

董事、高级管理人员作出或可能作出违反

事、监事、高级管理人员作出或可能作出

有关规定的决议时，应予以提醒并立即如违反有关规定的决议时，应予以提醒并立实地向深圳证券交易所报告；......即如实地向上市地证券交易所报告；......

79董事会秘书工作制度修订对照表

序号修改前修改后

第八条公司应当为董事会秘书履行职【修订】第八条公司应当为董事会秘书

责提供便利条件，董事、监事、其他高级履行职责提供便利条件，董事、其他高级

管理人员和相关工作人员应当支持、配合管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书的工作。

第十八条董事会秘书离任前，应当接受

【修订】第十八条董事会秘书离任前，应董事会和监事会的离任审查，在监事会的

4当接受董事会的离任审查，移交有关档案

监督下移交有关档案文件、正在办理以及

文件、正在办理以及待办理事项。

待办理事项。

第二十条有关股东大会的工作事项（一）第二十条有关股东会的工作事项（一）依

依照有关法律、法规及《公司章程》的规照有关法律、法规及《公司章程》的规定

定及时完成股东大会的筹备工作；（二）及时完成股东会的筹备工作；（二）在年度

在年度股东大会召开二十日前、临时股东股东会召开二十日前、临时股东会召开十

大会召开十五日前通知公司股东并依照五日前通知公司股东并依照有关法律、法

有关法律、法规及上市地证券交易所的规规及上市地证券交易所的规定进行公告，定进行公告，会议通知应载明下列内容：会议通知应载明下列内容：1、会议的召开

1、会议的召开日期、地点和会议期限；2、日期、地点和会议期限；2、提交会议审议

提交会议审议的事项；3、以明显的文字的事项；3、以明显的文字说明：全体股东

说明：全体股东均有权出席股东大会，并均有权出席股东会，并可以委托代理人出可以委托代理人出席会议和参加表决，该席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东代理人不必是公司的股东；4、有权公司的股东；4、有权出席股东会股东的股

出席股东大会股东的股权登记日；5、投权登记日；5、投票代理委托书的送达时间

票代理委托书的送达时间和地点；6、会和地点；6、会务常设联系人姓名、电话号

5务常设联系人姓名、电话号码。（三）在码。（三）在会议召开前，按规定取得有权

会议召开前，按规定取得有权出席本次会出席本次会议的股东名册，并建立出席会议的股东名册，并建立出席会议人员的签议人员的签到簿；在会议召开日根据前述到簿；在会议召开日根据前述股东名册，股东名册，负责核对出席会议股东（包括负责核对出席会议股东（包括代理人）的代理人）的资格是否合法、有效，对不具资格是否合法、有效，对不具有合法资格有合法资格的股东（包括代理人）有权拒的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会绝其进入会场和参加会议；（四）应在股东

场和参加会议；（四）应在股东大会召开会召开前，将下列资料置备于会议通知中前，将下列资料置备于会议通知中载明的载明的会议地址，以供出席会议的股东（包会议地址，以供出席会议的股东（包括股括股东代理人）查阅：1、拟交由股东会审东代理人）查阅：1、拟交由股东大会审议的议案全文；2、拟由股东会审议的对外

议的议案全文；2、拟由股东大会审议的投资、担保、收购、兼并、重组等重大事

对外投资、担保、收购、兼并、重组等重项的合同和/或协议，以及董事会关于前述大事项的合同和/或协议，以及董事会关重大事项的起因、必要性、可行性及经济于前述重大事项的起因、必要性、可行性利益等所作的解释和说明；

80董事会秘书工作制度修订对照表

序号修改前修改后

及经济利益等所作的解释和说明；3、股3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董

东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关

事、监事、总经理或其他高级管理人员的系及利害关系的性质和程度，以及这种利利害关系及利害关系的性质和程度，以及害关系对公司和除关联股东外的其他股东这种利害关系对公司和除关联股东外的的影响；4、董事会认为有助于出席会议的

其他股东的影响；4、董事会认为有助于股东（包括股东代理人）对议案作出决定

出席会议的股东（包括股东代理人）对议的其他有关资料。（五）协助董事会依法召案作出决定的其他有关资料。（五）协助集并按公告日期召开股东会；因不可抗力董事会依法召集并按公告日期召开股东或其他异常原因导致股东会不能正常召开大会；因不可抗力或其他异常原因导致股或未能做出任何决议时，协助董事会向证东大会不能正常召开或未能做出任何决券交易所说明原因并按规定进行公告，公议时，协助董事会向证券交易所说明原因司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召并按规定进行公告，公司董事会有义务采开股东会；（六）协助董事会应采取必要的取必要措施尽快恢复召开股东大会；（六）措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

协助董事会、监事会应采取必要的措施保（七）按有关法律法规、《公司章程》的规

证股东大会的严肃性和正常秩序；（七）定做好股东会的会议记录，会议记录应载按有关法律法规、《公司章程》的规定做明以下内容：1、会议时间、地点、议程和

好股东大会的会议记录，会议记录应载明召集人姓名或名称；2、会议主持人以及以下内容：1、会议时间、地点、议程和出席或列席会议的董事、董事会秘书、总

召集人姓名或名称；2、会议主持人以及经理和其他高级管理人员姓名；3、出席会

出席或列席会议的董事、监事、董事会秘议的股东和代理人人数、所持有表决权的

书、总经理和其他高级管理人员姓名；3、股份总数及占公司股份总数的比例；4、对

出席会议的股东和代理人人数、所持有表每一提案的审议经过、发言要点和表决结

决权的股份总数及占公司股份总数的比果；5、股东的质询意见、建议及董事会的例；4、对每一提案的审议经过、发言要答复或说明等内容；6、律师及计票人、

点和表决结果；5、股东的质询意见、建监票人姓名；7、股东会认为和公司章程规

议及董事会、监事会的答复或说明等内定应当载入会议记录的其他内容；8、股东容；6、律师及计票人、监票人姓名；7、会会议记录由出席会议的董事和记录员签

股东大会认为和公司章程规定应当载入名。（八）依照有关法律、法规及上市地证会议记录的其他内容；8、股东大会会议券交易所的规定及时将股东会决议进行公

记录由出席会议的董事和记录员签名。告；（九）认真管理保存公司股东会会议文

（八）依照有关法律、法规及上市地证券件、会议记录，并装订成册，建立档案。

交易所的规定及时将股东大会决议进行（十）对于股东依法自行召集的股东会，公告；（九）认真管理保存公司股东大会董事会和董事会秘书应当予以配合，提供会议文件、会议记录，并装订成册，建立必要的支持，并及时履行信息披露义务。

档案。（十）对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

81董事会秘书工作制度修订对照表

序号修改前修改后

第二十一条关于信息披露的工作事

【修订】第二十一条关于信息披露的工

项......重大事件为：......2、按照有关法律、

作事项.......重大事件为：......2、按照有关法规和上市地证券交易所规则规定的临

法律、法规和上市地证券交易所规则规定

时报告信息披露时限及时公告：（1）临时

的临时报告信息披露时限及时公告：（1）股东大会决议形成后的二个工作日内进临时股东会决议形成后的二个工作日内进

6行披露；......（7）董事长、总经理、董事

行披露；（7）董事长、总经理、董事（含（含独立董事）或者三分之一以上的监事独立董事）提出辞职或者发生变动；......提出辞职或者发生变动；......（10）涉及

（10）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤

公司的重大诉讼、法院依法撤消股东大

销股东会、董事会决议或裁定禁止对公司

会、董事会决议或裁定禁止对公司有控制

有控制权的大股东转让股份；......权的大股东转让股份；.....本制度其他条款中的“上市地证券交易

7修改为“深圳证券交易所”所”

82十二、重大信息内部报告制度修订对照表

重大信息内部报告制度修订对照表序号修改前修改后

第六条公司的董事、监事、高级管理人

【修订】第六条公司的董事、高级管理

员、公司各部门、各分公司、子公司应积

人员、公司各部门、各分公司、子公司应极配合公司董事会秘书做好信息披露工

1积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情作，及时报告重大信息的发生和进展情况，况，提供真实、准确、完整的信息披露资提供真实、准确、完整的信息披露资料。

料。

第七条公司的董事、监事、董事会秘书，【修订】第七条公司的董事、董事会秘

公司其他高级管理人员及因工作关系了书，公司其他高级管理人员及因工作关系

解到公司应披露的信息的人员，在信息尚了解到公司应披露的信息的人员，在信息未公开披露之前，负有保密义务。尚未公开披露之前，负有保密义务。

【修订】第八条公司、下属分公司、控股

子公司、参股子公司出现、发生或即将发

第八条公司、下属分公司、控股子公司、生以下情形时，相关负有报告义务的人员参股子公司出现、发生或即将发生以下情应将有关信息向公司董事会和董事会秘书形时，相关负有报告义务的人员应将有关予以报告。包括但不限于：（一）董事会决信息向公司董事会和董事会秘书予以报

议、监事会决议、股东会决议；......（三）告。包括但不限于：（一）董事会决议、应当报告的交易：1、购买或者出售

监事会决议、股东大会（股东会）决议；....资产；2、对外投资（含委托理财、

（三）应当报告的交易：1、购买或者出

对子公司投资等，设立或者增资全资售资产；2、对外投资（含委托理财）；3、子公司除外）；3、提供财务资助；4、

提供财务资助；4、提供担保；5、租入或

提供担保（含对控股子公司的担保）；

者租出资产；6、签订管理方面的合同（含

5、租入或者租出资产；6、签订管理

3委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受方面的合同（含委托经营、受托经营赠资产；8、债权或者债务重组；9、签订等）；7、赠与或者受赠资产；8、债

许可协议；10、研究与开发项目的转移；

权或者债务重组；9、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先

10、研究与开发项目的转移；11、放认缴出资权利等）；12、证监会和深圳证弃权利（含放弃优先购买权、优先认券交易所认定的其他重大交易；......（二缴出资权利等）；12、证监会和深圳

十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东证券交易所认定的其他重大交

大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无易；......（二十五）涉及公司的重大诉讼、

效；（二十六）公司董事、监事、高仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或级管理人员涉嫌违法违纪被有权机

者宣告无效；（二十六）公司董事、高级管

关调查或者采取强制措施；.......理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者

采取强制措施；......

83重大信息内部报告制度修订对照表

序号修改前修改后

第十三条公司董事会办公室在接到重【修订】第十三条公司董事会办公室在

大信息报告后，应当按照法律、法规、公接到重大信息报告后，应当按照法律、法司上市的证券交易所股票上市规则、公司规、公司上市的证券交易所股票上市规则、

章程等有关规定，及时进行分析、判断，公司章程等有关规定，及时进行分析、判判定对其处理方式，并草拟有关信息披露断，判定对其处理方式，并草拟有关信息

4文件，报董事会秘书审核；董事会秘书在披露文件，报董事会秘书审核；董事会秘审核后，应及时将需要公司履行披露义务书在审核后，应及时将需要公司履行披露的事项向公司董事会和监事会进行汇报，义务的事项向公司董事会进行汇报，根据根据公司章程的规定提请公司董事会、监公司章程的规定提请公司董事会履行相应

事会履行相应的审批程序，并按信息披露的审批程序，并按信息披露事务管理制度事务管理制度履行相应的信息披露程序。履行相应的信息披露程序。

第十七条本制度经董事会审议通过并

【修订】第十七条本制度经董事会审议

5于公司首次公开发行股票并上市之日起

通过之日起生效。

生效。

本制度其他条款中的“上市地证券交易

6修改为“深圳证券交易所”所”

84十三、信息披露管理办法修订对照表

信息披露管理办法修订对照表序号修改前修改后

第四条本办法对公司、公司股东、全体【修订】第四条本办法对公司、公司股

1董事、监事、高级管理人员、实际控制人东、全体董事、高级管理人员、实际控制

等相关信息披露义务人具有约束力。人等相关信息披露义务人具有约束力。

【修订】第六条公司及其他信息披露义

务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者

第六条公司及其他信息披露义务人应当重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应真实、准确、完整、及时地披露信息，不

2当同时向所有投资者披露，不得提前向任

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

何单位和个人泄露。但是，法律、行政法漏。

规另有规定的除外。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第八条公司的董事、监事、高级管理人【修订】第八条公司的董事、高级管理

3员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

信息的真实、准确、完整、及时、公平。露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

【修订】第十二条公司及其董事、高级

第十二条公司及其董事、监事、高级管管理人员、相关信息披露义务人和其他知

理人员、相关信息披露义务人和其他知情情人在信息披露前，应当将该信息的知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大大信息，不得利用该信息进行内幕交易或信息，不得利用该信息进行内幕交易或者者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价

配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场露义务人提供依法需要披露但尚未披露的传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息。一旦出现未公开重大信息泄漏、市信息披露义务人应当及时采取措施报告场传闻或者股票交易异常波动，公司及相深圳证券交易所并立即公告。关信息披露义务人应当及时采取措施报告深圳证券交易所并立即公告。

第十六条公司与特定对象进行直接沟【修订】第十六条公司与特定对象进行通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，书至少应包括以下内容：承诺书至少应包括以下内容：

......（三）承诺在投资价值分析报告、新......（三）承诺在投资价值分析报告等研究

闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测资料、新闻稿等文件中不使用未公开重大的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺信息，除非公司同时披露该信息；

乏事实根据的资料；（四）承诺在投资价值分析报告等研究报

（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资

85信息披露管理办法修订对照表

序号修改前修改后

文件在对外发布或使用前知会上市公司；料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据

（五）明确违反承诺的责任。的资料；（五）承诺在投资价值分析报告等

研究资料、新闻稿等文件在对外发布或使

用前告知公司；（六）明确违反承诺的责任。

【修订】第十七条公司应认真核查特定

对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等

第十七条公司应认真核查特定对象知文件。发现其中存在错误、误导性记载的，会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发现其中存在错误、误导性记载的，应要发出澄清公告进行说明。

6求其改正；拒不改正的，公司应及时发出发现其中涉及未公开重大信息的，公司应

澄清公告进行说明。立即报告交易所并公告，同时要求调研机发现其中涉及未公开重大信息的，公司应构及个人在公司正式公告前不得对外泄露立即报告交易所并公告。该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十条公司实施再融资计划过程中【修订】第二十条公司实施再融资计划（包括非公开发行），向特定个人或机构过程中（包括向特定对象发行），向特定个

7进行询价、推介等活动时不得通过向其提人或机构进行询价、推介等活动时不得通

供未公开重大信息以吸引其认购公司证过向其提供未公开重大信息以吸引其认购券，并同时注意信息披露的公平性。公司证券，并同时注意信息披露的公平性。

第二十一条公司在股东大会上不得披【修订】第二十一条公司在股东会上不

露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现

8东通报的事件属于未公开重大信息情形向股东通报的事件属于未公开重大信息情的，应当将该通报事件与股东大会决议公形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。告同时披露。

【修订】第二十二条公司对可能影响股东

第二十二条公司对可能影响股东和其和其他投资者投资决策的信息应积极进行他投资者投资决策的信息应积极进行自

9自愿性披露，并公平对待所有投资者，保

愿性披露，并公平对待所有投资者，不得持信息披露的连续性和一致性，不得进行进行选择性信息披露。

选择性信息披露。

【修订】第二十四条公司董事、高级管理

第二十四条公司董事、监事、高级

人员在接受特定对象采访和调研前，应知管理人员在接受特定对象采访和调研前，会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安访或调研过程并全程参加。接受采访或调

10排采访或调研过程并全程参加。接受采访

研人员应就调研过程和会谈内容形成书面或调研人员应就调研过程和会谈内容形记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔认。董事会秘书应同时签字确认。具备条签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

件的，可以对调研过程进行录音录像。

第二十八条年度报告应当记载以【修订】第二十八条年度报告应当记载以

下内容：下内容：......

86信息披露管理办法修订对照表

序号修改前修改后......（五）董事、监事、高级管理人（五）董事、高级管理人员的任职情况、

员的任职情况、持股变动情况、年度报酬持股变动情况、年度报酬情况；

情况；............

第三十七条季度报告应当记载以下

内容：（一）公司基本情况；（二）主要会

12【删除】

计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。

【修订】第三十七条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务

信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时

第三十八条公司董事、高级管理人投反对票或者弃权票。

员应当对定期报告签署书面确认意见，监

13公司董事、高级管理人员应当对定期报告

事会应当依法对董事会编制的公司定期

签署书面确认意见，说明董事会的编制和报告进行审核并提出书面审核意见。

审议程序是否符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内

容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十一条定期报告中财务会计

【修订】第四十条定期报告中财务会计报

报告被出具非标准审计报告的，公司董事告被出具非标准审计报告的，公司董事会

14会应当针对该审计意见涉及事项作出专

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说项说明，独立董事应对审计意见涉及的事明。

项发表意见。

87信息披露管理办法修订对照表

序号修改前修改后

【修订】第四十二条发生可能对公司证

第四十二条发生可能对公司证券券及其衍生品种交易价格产生较大影响的及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

......(三)公司订立重要合同、提供重大......(三)公司订立重要合同、从事关

担保或者从事关联交易，可能对公司的资联交易，可能对公司的资产、负债、权益产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

和经营成果产生重要影响；

......(七)公司的董事或者经理发生变......(七)公司的董事、1/3以上监事或动；董事长或者经理无法履行职责；......者经理发生变动；董事长或者经理无法履

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股

行职责；......东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股效；

东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告......(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，无效；

公司的控股股东、实际控制人、董事、高.......(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措调查，公司的控股股东、实际控制人、董施；......事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所

采取强制措施；.......持股份；任一股东所持公司百分之五以上

15（十八）获得大额政府补贴等可能对

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

公司资产、负债、权益或者经营成果产生

定信托或者被依法限制表决权等，或者出重大影响的额外收益;

现被强制过户风险;.......(二十四)公司或者其控股股东、......(二十四)公司或者其控股股东、实际控

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者会立案调查或者受到中国证监会行政处

受到中国证监会行政处罚，或者受到其他罚，或者受到其他有权机关重大行政处有权机关重大行政处罚；

罚；

(二十五)公司的控股股东、实际控制人、

(二十五)公司的控股股东、实际控制

董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关且影响其履行职责；

采取留置措施且影响其履行职责；

(二十六)除董事长或者经理外的公司其他

(二十六)除董事长或者经理外的公

董事、高级管理人员因身体、工作安排等

司其他董事、监事、高级管理人员因身体、原因无法正常履行职责达到或者预计达到工作安排等原因无法正常履行职责达到

三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违机关采取强制措施且影响其履行职责；

法违规被有权机关采取强制措施且影响......(二十八)因前期已披露的信息存在差其履行职责；

错、未按规定披露或者虚假记载，被有关.......机关责令改正或者经董事会决定进行更

88信息披露管理办法修订对照表

序号修改前修改后

正；(二十九)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响;......公司的控股股东或者实际控制人对

重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

【新增】第四十二条公司变更公司名称、

股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十三条公司应当在最先发生的以

下任一时点，及时履行重大事件的信息披【修订】第四十三条公司应当在最先发生露义务：的以下任一时点，及时履行重大事件的信

（一）董事会或者监事会就该重大事件形息披露义务：

成决议时；（一）董事会就该重大事件形成决议时；

16（二）有关各方就该重大事件签署意向书（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件和期限）时；或者协议（无论是否附加条件和期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级（三）董事或者高级管理人员知悉或者理管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件应知悉该重大事件发生时。

发生时。............

第四十七条公司应当关注本公司证券及【修订】第四十七条公司应当关注本公司其衍生品种的异常交易情况及媒体关于证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体本公司的报道。关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在证券及其衍生品种发生异常交易或者

媒体中出现的消息可能对公司证券及其在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第四十九条董事会秘书负责组织和协

【修订】第四十九条董事会秘书负责组

调公司信息披露事务，负责办理公司信息织和协调公司信息披露事务，负责办理公对外公布等相关事宜。

司信息对外公布等相关事宜。

董事和董事会、监事和监事会、总经理、

10董事和董事会、总经理、副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当财务总监等高级管理人员应当配合董事会

配合董事会秘书信息披露相关工作，并为秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书董事会秘书和董事会办公室履行职责提和董事会办公室履行职责提供工作便利。

供工作便利。

第五十条除监事会公告外，公司披露【修订】第五十条公司披露的信息应当

11的信息应当以董事会公告的形式发布。董以董事会公告的形式发布。董事、高级管

事、监事、高级管理人员非经董事会书面理人员非经董事会书面授权，不得对外发

89信息披露管理办法修订对照表

序号修改前修改后授权，不得对外发布公司未披露信息。布公司未披露信息。

第五十一条重大信息报告、流转、审核、【修订】第五十一条重大信息报告、流

披露程序：

转、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息大信息应当第一时间报告董事长并同时

应当第一时间报告董事长并同时通知董事通知董事会秘书；

会秘书；

......（五）董事会秘书评估、审核相关材.....（.五）董事会秘书评估、审核相关材料，料，认为确需尽快履行信息披露义务的，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立

12应立即组织董事会办公室起草信息披露

即组织董事会办公室起草信息披露文件初文件初稿交董事长审定；需履行审批程序

稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽的，尽快提交董事会、监事会、股东大会快提交董事会、股东会审批，公司信息披审批，公司信息披露文件披露前应当由公露文件披露前应当由公司保密管理负责部

司保密管理负责部门进行保密审查，确定门进行保密审查，确定属于国家秘密的信属于国家秘密的信息根据深圳证券交易息根据深圳证券交易所的规定豁免披露；

所的规定豁免披露；

............

第五十二条定期报告的草拟、审核、通

报、披露程序：（一）报告期结束后，财【修订】第五十二条定期报告的草拟、务负责人、董事会秘书等相关人员及时编审核、通报、披露程序：（一）报告期结束

制定期报告草案，提请董事会审议；（二）后，财务负责人、董事会秘书等相关人员董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

事长负责召集和主持董事会会议审议定（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

期报告；（四）监事会负责审核董事会编（三）董事长负责召集和主持董事会会议

13制的定期报告；审议定期报告；（四）董事会秘书负责组织

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披定期报告的披露工作。董事、高级管理人露工作。董事、监事、高级管理人员应积员应积极关注定期报告的编制、审议和披极关注定期报告的编制、审议和披露进展露进展情况，出现可能影响定期报告按期情况，出现可能影响定期报告按期披露的披露的情形应立即向公司董事会报告。定情形应立即向公司董事会报告。定期报告期报告披露前，董事会秘书应当将定期报披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿告文稿通报董事和高级管理人员。

通报董事、监事和高级管理人员。

第五十三条临时公告的草拟、审核、通【修订】第五十三条临时公告的草拟、报、披露程序：审核、通报、披露程序：

（一）由董事会办公室负责草拟，董事会（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；秘书负责审核；

14（二）涉及收购、出售资产、关联交易、（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；股东会审批；

（三）临时公告应当及时通报董事、监事（三）临时公告应当及时通报董事和高级

90信息披露管理办法修订对照表

序号修改前修改后和高级管理人员。管理人员。

第五十七条公司董事、监事、高级管理【修订】第五十七条公司董事、高级管

人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件编制情况，保证定期报告、临时报告在规的编制情况，保证定期报告、临时报告在定期限内披露，配合公司及其他信息披露规定期限内披露，配合公司及其他信息披

15义务人履行信息披露义务。公司应当履行露义务人履行信息披露义务。公司应当履

关联交易的审议程序，并严格执行关联交行关联交易的审议程序，并严格执行关联易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒交易回避表决制度。交易各方不得通过隐关联关系或者采取其他手段，规避公司的瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司关联交易审议程序和信息披露义务。的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条公司董事、监事、高级管理【修订】第五十八条公司董事、高级管

人员、持股5%以上的股东及其一致行动理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公送公司关联人名单及关联关系的说明。公

16司应当履行关联交易的审议程序，并严格司应当履行关联交易的审议程序，并严格

执行关联交易回避表决制度。交易各方不执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披规避公司的关联交易审议程序和信息披露露义务。义务。

第六十一条董事会秘书的义务与责任：【修订】第六十一条董事会秘书的义务......（四）董事会秘书有权参加股东大会、与责任：

董事会会议、监事会会议和高级管理人员......（四）董事会秘书有权参加股东会、董

相关会议，有权了解公司财务和经营情事会会议和高级管理人员相关会议，有权

17况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息

公司应为董事会秘书履行职责提供便利披露事宜的所有文件；公司应为董事会秘条件，财务负责人应当配合董事会秘书在书履行职责提供便利条件，财务负责人应财务信息披露方面的相关工作；当配合董事会秘书在财务信息披露方面的......相关工作；......

第六十三条董事长除承担本办法第七【修订】第六十三条董事长除承担本办法

十条所对应的董事的义务与责任外，还负第七十条所对应的董事的义务与责任外，有以下义务与责任：还负有以下义务与责任：

......（二）在接到公司董事、监事、高级......（二）在接到公司董事、高级管理人员

管理人员关于重大事件的报告后，立即向关于重大事件的报告后，立即向董事会报董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披报告的披露工作；露工作；

............

第六十四条监事的义务与责任：

（一）监事会全体成员必须保证所提供披

19【删除】

露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对

91信息披露管理办法修订对照表

序号修改前修改后

信息披露内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带责任；（二）监事应当对

公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；（三）监事会对公司定期报告出具书面审核意见；

（四）监事会对涉及检查公司的财务及对

董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董

事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第七十一条公司信息披露的义务人和【修订】第七十条公司信息披露的义务因工作关系接触到相关信息的信息知情人和因工作关系接触到相关信息的信息知人，对其知晓的公司拟公开披露的信息负情人，对其知晓的公司拟公开披露的信息有保密义务，在公司未将该等信息公开披负有保密义务，在公司未将该等信息公开露前，不得擅自以任何形式对外披露，亦披露前，不得擅自以任何形式对外披露，不得配合他人操纵公司证券及其衍生品亦不得配合他人操纵公司证券及其衍生品

20种的交易价格。种的交易价格。

信息知情人指涉及信息披露事项的所有信息知情人指涉及信息披露事项的所有当当事人，包括但不限于公司董事、监事、事人，包括但不限于公司董事、高级管理高级管理人员；公司各部门以及各分公人员；公司各部门以及各分公司、子公司

司、子公司的负责人；为公司提供服务的的负责人；为公司提供服务的中介机构；

中介机构；其他负有信息披露义务的人。其他负有信息披露义务的人。

第七十五条公司应规范媒体活动的管【修订】第七十四条公司应规范媒体活理，董事、监事、高级管理人员及其他人动的管理，董事、高级管理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、

参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体活参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体活

21动时，应遵守公司信息披露管理规定，不动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司已得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司已

公开披露的信息，应统一以有关公告内容公开披露的信息，应统一以有关公告内容为准。为准。

第八十一条公司应当建立内部信息披【修订】第八十条公司应当建立内部信

露文件、资料的档案管理制度，设置明确息披露文件、资料的档案管理制度，设置的档案管理岗位及其工作职责，档案管理明确的档案管理岗位及其工作职责，档案

制度中应当确立董事、监事、高级管理人管理制度中应当确立董事、高级管理人员员履行职责的记录和保管制度。具体按公履行职责的记录和保管制度。具体按公司司档案管理规定执行。档案管理规定执行。

92信息披露管理办法修订对照表

序号修改前修改后

第八十四条本办法由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的实施情况进

23行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷【删除】

及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

93十四、内幕信息知情人管理制度修订对照表

内幕信息知情人管理制度修订对照表序号修改前修改后

第八条本制度所指内幕信息的范围包括【修订】第八条本制度所指内幕信息的

但不限于：......（七）公司的董事、三分范围包括但不限于：

之一以上的监事或者经理发生变动；董事第九条......（七）公司的董事或者经理发

长或经理无法履行职责；......生变动；董事长或经理无法履行职

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东责；......

大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东效；大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

1（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调效；

查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被......（二十六）公司的董事、监事、高级有权机关调查或者采取强制措施；

管理人员的行为可能依法承担重大损害......（二十六）公司的董事、高级管理人员赔偿责任；的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

............

第十条本制度所指的内幕信息知情人

【修订】第十条本制度所指的内幕信息

的范围包括但不限于：

知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东

及其董事、监事、高级管理人员；公司的

及其董事、高级管理人员；公司的实际控

实际控制人及其董事、监事、高级管理人

制人及其董事、高级管理人员；

员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其

（三）发行人控股或者实际控制的公司及

2董事、高级管理人员；

其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易

方及其控股股东、实际控制人、董事和高

方及其控股股东、实际控制人、董事、监级管理人员；

事和高级管理人员；

............

第十三条登记备案工作由董事会负责，【修订】第十三条登记备案工作由董事会

3董事会应当保证内幕信息知情人档案真负责，董事会应当保证内幕信息知情人档

实、准确和完整，董事长为主要责任人。案真实、准确和完整，董事长为主要责任

94内幕信息知情人管理制度修订对照表

序号修改前修改后董事会秘书负责办理上市公司内幕信息人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书能履行职责时，由证券事务代表代行董事不能履行职责时，由证券事务代表代行董会秘书的职责。内幕信息知情人档案自记事会秘书的职责。内幕信息知情人档案自录（含补充完善）之日起至少保存十年。记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十四条公司董事、监事、高级管理人【修订】第十四条公司董事、高级管理

员及部门、子（分）公司的主要负责人应人员及部门、子（分）公司的主要负责人当积极配合公司做好内幕信息知情人登应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

记备案工作，及时告知公司内幕信息知情记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更人情况以及相关内幕信息知情人的变更情情况。况。

第十八条公司董事、监事、高级管理人【修订】第十八条公司董事、高级管理员及相关内幕信息知情人在内幕信息公人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在开披露前应将该信息的知情人员控制在最

最小范围内，重大信息文件应指定专人报小范围内，重大信息文件应指定专人报送送和保管，并须将扩大信息知情人员范围和保管，并须将扩大信息知情人员范围及

及时报告证券部。如果该事项已在市场上时报告证券部。如果该事项已在市场上流流传并使公司股票价格产生异动时，相关传并使公司股票价格产生异动时，相关内内幕信息知情人应立即告知公司董事会幕信息知情人应立即告知公司董事会秘秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接书，以便公司及时予以澄清，或者直接向向四川省证监局或深圳证券交易所报告。四川省证监局或深圳证券交易所报告。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公【修订】第二十条内幕信息依法公开披

司的控股股东、实际控制人不得滥用其股露前，公司的控股股东、实际控制人不得东权利或支配地位，要求公司及其董事、滥用其股东权利或支配地位，要求公司及监事、高级管理人员向其提供内幕信息。其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

95十五、防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度修订对照表

防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度修订对照表序号修改前修改后

【修订】第一条为了建立防止控股股东

第一条为了建立防止控股股东及其他及其他关联方占用成都西菱动力科技股份关联方占用成都西菱动力科技股份有限

有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司

公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其利益的长效机制，杜绝控股股东及其他关他关联方占用公司资金行为的发生，保护联方占用公司资金行为的发生，保护投资1投资者的合法权益，根据《中华人民共和者的合法权益，根据《中华人民共和国公国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、律、法规、规章、规范性文件及《成都西法规、规章、规范性文件及公司章程等有菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称关规定，结合公司的实际情况，特制定本“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的制度。

实际情况，特制定本制度。

【修订】第三条公司控股股东、实际控

第三条公司大股东、实际控制人及其他制人及其他关联方与纳入公司合并会计报

2关联方与纳入公司合并会计报表范围的

表范围的子公司之间的资金往来也适用本子公司之间的资金往来也适用本制度。

制度。

第五条公司不得为董事、监事、高级管【修订】第五条公司不得为董事、高级

3理人员、控股股东及其他关联方提供资金管理人员、控股股东及其他关联方提供资等财务资助。金等财务资助。

【修订】第六条公司与控股股东、实际

第六条公司与控股股东及其他关联方发控制人及其他关联方发生的经营性资金往

生的经营性资金往来中，应严格限制占用来中，不得占用公司资金。应严格限制占公司资金。公司不得以垫支工资、福利、用公司资金，并严格履行相关审批程序和

4保险、广告等期间费用，预付投资款等方信息披露义务。公司不得以垫支工资、福

式将资金、资产和资源直接或间接地提供利、保险、广告等期间费用，预付投资款给控股股东及其他关联方使用，也不得互等方式将资金、资产和资源直接或间接地相代为承担成本和其他支出。提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接【修订】第七条公司不得以下列方式将

或间接地提供给控股股东及其他关联方资金直接或间接地提供给控股股东、实际

5使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金控制人及其他关联方使用：1、为控股股东、给控股股东及其他关联方使用；2、通过实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、

银行或非银行金融机构向控股股东及其保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

他关联方提供委托贷款；3、委托控股股2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委

96防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度修订对照表

序号修改前修改后东及其他关联方进行投资活动；4、为控托贷款）给控股股东、实际控制人及其他

股股东及其他关联方开具没有真实交易关联方使用，但公司参股公司的其他股东背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及同比例提供资金的除外。前述所称“参股其他关联方偿还债务；6、中国证监会认公司”，不包括由控股股东、实际控制人控定的其他方式。制的公司；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股

东、实际控制人及其他关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业

逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付

款等方式提供资金；5、代控股股东、实际

控制人及其他关联方偿还债务；6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

【修订】第八条公司与控股股东、实际

第八条公司与控股股东及其他关联方控制人及其他关联方发生的关联交易必须发生的关联交易必须严格按照上市地股严格按照《深圳证券交易所创业板股票上

6票上市规则、公司章程及公司关联交易管市规则》《公司章程》及《关联交易管理办理办法等相关法律法规规范性文件和公法》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度进行决策和实施。

司制度进行决策和实施。

第九条公司应严格执行公司章程、公司【修订】第九条公司应严格执行《公司7对外担保管理制度中有关对外担保的规章程》《对外担保管理制度》中有关对外担定。保的规定。

第十一条公司董事、监事、高级管理人

【修订】第十一条公司董事、高级管理员对维护公司资金和财产安全负有法定人员对维护公司资金和财产安全负有法定

义务和责任，应按照《公司法》、公司章

8义务和责任，应按照《公司法》、公司章程

程等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股股东及其他关联方占用公司资金的职股东及其他关联方占用公司资金的职责。

责。

第十二条公司董事长是防止资金占用、【修订】第十二条公司董事长是防止资资金占用清欠工作的第一责任人。公司设金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

立防范控股股东及关联方占用公司资金公司设立防范控股股东及关联方占用公

行为的领导小组，由董事长任组长，副总司资金行为的领导小组，由董事长任组长，9经理、董事会秘书、财务负责人为副组长，

副总经理、董事会秘书、财务负责人为副

成员由监事会、财务部、证券部和内部审组长，成员由财务部、证券部和内部审计计部人员组成，该小组为防范控股股东及部人员组成，该小组为防范控股股东及关关联方占用公司资金行为的日常监督机联方占用公司资金行为的日常监督机构。

构。

97防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度修订对照表

序号修改前修改后

第十三条公司董事会按照权限和职责【修订】第十三条公司董事会按照权限审议批准公司与控股股东及关联方的关和职责审议批准公司与控股股东及关联方

10联交易事项。超过董事会审批权限的关的关联交易事项。超过董事会审批权限的联交易，提交股东大会审议。关联交易，提交股东会审议。

第十六条公司董事、监事及高级管理人【修订】第十六条公司董事及高级管理员要时刻关注公司是否存在被控股股东人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问问题。公司独立董事、监事应每季度了解题。公司独立董事应每季度了解一次公司

11一次公司与关联方之间的资金往来情况，与关联方之间的资金往来情况，了解公司

了解公司是否存在被控股股东及关联方是否存在被控股股东及关联方占用、转移

占用、转移公司资金、资产及其他资源的公司资金、资产及其他资源的情况，如发情况，如发现异常情况，及时提请公司董现异常情况，及时提请公司董事会采取相事会采取相应措施。应措施。

第十九条公司控股股东及其他关联方【修订】第十九条公司控股股东及其他

对公司产生资金占用行为，经公司1/2以关联方对公司产生资金占用行为，经公司上独立董事提议，并经公司董事会审议批1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审准后，可立即申请对控股股东所持股份进议批准后，可立即申请对控股股东所持股行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际执行。在董事会对相关事宜进行审议时，情况执行。在董事会对相关事宜进行审议关联董事需对表决进行回避。董事会怠于时，关联董事需对表决进行回避。董事会行使上述职责时，1/2以上独立董事、监怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、

事会、单独或合并持有公司有表决权股份单独或合并持有公司有表决权股份总数

总数10%以上的股东，有权向证券监管部10%以上的股东，有权向证券监管部门报门报告，并根据公司章程规定提请召开临告，并根据公司章程规定提请召开临时股时股东大会，对相关事项作出决议。在该东会，对相关事项作出决议。在该临时股临时股东大会就相关事项进行审议时，公东会就相关事项进行审议时，公司控股股司控股股东应依法回避表决，其持有的表东应依法回避表决，其持有的表决权股份决权股份总数不计入该次股东大会有效总数不计入该次股东会有效表决权股份总表决权股份总数之内。数之内。

第二十条董事会应当在披露半年度报

告、年度报告的同时披露独立董事对关联

13方占用资金的专项意见，在披露年度报告【删除】

的同时披露注册会计师对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。

第二十一条公司董事、高级管理人员协【修订】第二十一条公司董事、高级管

助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司理人员协助、纵容控股股东及其他关联方资产时，公司董事会视情节轻重对负有直侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重

接责任的董事给予警告处分，对负有重大对负有直接责任的董事给予警告处分，对责任的董事应提请公司股东大会启动罢负有重大责任的董事应提请公司股东会启免直至追究刑事责任的程序；对负有直接动罢免直至追究刑事责任的程序；对负有

98防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度修订对照表

序号修改前修改后

责任的高级管理人员给予警告、解聘处直接责任的高级管理人员给予警告、解聘分，情节严重的追究其刑事责任。处分，情节严重的追究其刑事责任。

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2025年7月28日