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董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范和合理制定公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科

学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展。根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平基本相符；

（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

（五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董

事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会承担如下职责:

(一)负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；

(二)负责审查公司董事(除独立董事，下同)、高级管理人员的履职情况，研究董事与高级管理人员考核的标准，对其进行绩效考核并提出建议；

(三)负责制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(四)负责董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的建议；

(五)负责监督检查公司董事和高级管理人员薪酬制度的执行情况。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第八条公司行政部、财务部门负责薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及发放

第九条公司董事会成员薪酬与津贴标准

（一）独立董事实行固定津贴制，领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会结合

行业、地区的薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的津贴水平制定，股东会审议通过后实施。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任的具体岗位职务，根据公

司相关薪酬与绩效考核管理制度领取职务薪酬，不另领取董事津贴。

（三）在公司未担任实际工作岗位的非独立董事，按股东会审议通过的薪酬方案，领取董事津贴。

第十条在公司兼任其他职务的非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和

绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬参照内外部薪酬水平，根据其在公司担任的具体管理职务、岗位职责、个人能力等综合因素确定；绩效薪酬以公司经营目标考核及董事、高级管理人员工作任务完成情况核定。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司结合行业特征、业务模式等因素，可建立绩效薪酬递延支付机制，具体递延比例及期限在年度薪酬方案中予以明确。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩

效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，从薪酬中扣除个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分后，将剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和履职考核情况发放相应的薪酬或津贴。董事、高级管理人员岗位变动的，从变动之日起，根据新岗位标准执行相应的薪酬或津贴。新选举或聘任的董事、高级管理人员的薪酬，自任职之日起按本制度的规定执行。

第四章止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会有

权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以

公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员的；（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、规范

性文件以及《公司章程》的情形；

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章其他

第十七条公司高管人员因故请假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十八条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由董事会负责制定、解释。

第二十条本制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同。