证券代码：300735证券简称：光弘科技

惠州光弘科技股份有限公司

与

国泰海通证券股份有限公司

关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二○二五年十一月

1-1惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年8月31日出具的《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020044号），惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”“发行人”“申请人”或“公司”）与国

泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）、国众

联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估师”“评估机构”）对问询

函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体、加粗

对问题的回答 宋体、Times New Roman

对募集说明书等申请文件的修改内容楷体、加粗

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1-2惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

目录

目录....................................................3

问题1...................................................4

问题2..................................................90

其他问题................................................186

1-3惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

问题1

报告期内，公司营业收入分别为417978.02万元、540244.90万元、688141.22万元及119578.80万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为

26124.57万元、37348.72万元、24060.21万元及2977.18万元，经营活动产生的

现金流量净额分别为120242.94万元、92637.31万元、144376.56万元和33450.75万元，主营业务毛利率分别为18.56%、17.53%、12.83%和11.34%。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为29.98%、44.09%、42.93%和31.21%。

公司最近三年前五名客户收入占比分别为73.28%、76.22%、72.23%%和67.06%，报告期内前五大客户和前五大供应商存在重叠的情况，部分供应商为公司主要关联方、持股5%以上股东。公司报告期内与主要客户、供应商存在关联交易情况，其中2024年销售商品、提供劳务等关联交易金额219126.25万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为100206.99万元、157100.11万元、136568.76万元和102125.68万元，占资产比例分别为17.21%、20.85%、

16.62%、12.71%。报告期末，All Circuits S.A.S.（以下简称 AC公司）应收账款

账面价值为49250.16万元，占资产比例为22.13%。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为9367.03万元、18508.90万元、39323.86万元及46336.87万元，占资产的比例分别为1.61%、2.46%、4.78%及5.77%。2023年末和2024年末有较大幅度的增长，主要原因系发行人在越南、孟加拉和深圳坪山等地兴建制造基地。

报告期内，公司的其他业务收入分别为2945.21万元、1017.66万元、6432.28万元、1056.05万元，主要为销售材料和房屋租赁收入。截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为11950.71万元，为结构性存款银行理财产品和股权投资基金；其他应收款账面价值为2851.80万元，主要为往来款项、代缴社保、公积金等；其他流动资产账面价值为31053.72万元，主要为掉期存款、留抵进项税额和预缴企业所得税；其他非流动资产账面价值为8345.78万元，主要为预付投资 AC公司款项、预付工程及设备款。

报告期内，发行人子公司快板电子科技（上海）有限公司因未按照规定组织两名劳动者进行在岗期间相关职业健康检查，并安排未经相关职业健康检查的一

1-4惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

名劳动者从事接触相关职业病危害的作业，被处以罚款5万元；发行人子公司光弘电子（惠州）有限公司因未将危险化学品储存在专用仓库内，被处以罚款6万元。

请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛利

率变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变

动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（4）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。（5）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况、AC公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否针对关联方采取区别性的信用政策。（6）按项目列示并说明在建工程具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、已投入资金和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据，是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（7）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规。（8）

1-5惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前

六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。（9）发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内是否发生涉及生态环境领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。

请发行人补充披露（1）-（6）、（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（7）（8）（9）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

【回复】

一、结合各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛利率变动、行业的供需

状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致

（一）行业的供需状况、公司竞争优势

公司主营业务为消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子产

品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS）。2022年以来，EMS行业的市场供需情况如下：

1-6惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

1、EMS行业的市场状况

EMS行业系从集成电路表面贴装技术发展而来，随着电子产品的不断升级，其经过持续革新已逐渐成为全球电子产业垂直分工体系的重要一环。随着 EMS行业模式的日益成熟和行业内企业服务能力的持续提升，以及消费电子、汽车制造、通信设备等下游行业集中化、专业化进程的不断推进，全球 EMS行业呈现出服务范围日益广泛、业务总量整体上升的发展趋势，综合性的 EMS制造服务可能逐步替代单一 SMT贴片业务，将使得行业规模不断增长。根据 New VentureResearch的报告显示，2017至 2023年，全球 EMS行业市场规模从 3718亿美元增长至5150亿美元，年均复合增长率约为5.58%，总体呈稳定增长态势。随着电子产品的更迭换代与技术创新步伐的加快，EMS 行业市场规模将持续稳步增长，预计 2028 年全球 EMS 市场规模有望达到 6449 亿美元，复合增长率约为

4.60%。

2、EMS行业的市场竞争状况

对于全球市场，全球电子制造服务行业生产厂商众多，属于充分竞争行业，但整体呈现向头部企业集中的趋势。2022年，全球排名前十的 EMS厂商掌握了较为稳定的客户资源和制造能力，维持领先地位。其中，中国台湾地区与美国等企业在全球市场中占据重要份额，而中国大陆本土企业市场份额和影响力逐渐提升。近年来，在政策支持与产业配套优势推动下，我国本土 EMS企业的制造水平、产业链整合能力与国际客户认可度不断增强，全球竞争力持续提升。

对于中国大陆市场，经过多年发展，EMS 行业已形成国际大型企业与本土领先企业并存的格局。本土龙头企业凭借快速响应、成本控制与质量管理等自身优势，逐渐在国内的供应链体系中占据一席之地，市场份额稳步上升。同时，受国际贸易格局变化与地域化制造趋势带动，以及消费电子行业景气度短期内欠佳的状况下，国内 EMS厂商在原有消费电子业务的基础上，正加速布局汽车电子、新能源等高成长领域，行业竞争力和市场空间进一步扩展。汽车电子需求的增长也为具备汽车电子制造能力的 EMS企业带来了巨大的市场空间。

3、公司的竞争优势

在竞争日益加大的 EMS市场下，公司的竞争优势包括有：快速响应能力、

1-7惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

品质管控优势、客户资源优势、领先的整体制造能力、人才优势和总成本领先优势。

（1）快速响应能力

电子产品生命周期短，品牌商对 EMS 企业在快速响应方面的要求高。EMS企业需要根据市场和客户的需求变化快速组织生产并实现及时交货，决定了其是否能获取持续的订单并保持盈利。公司的快速响应能力主要体现在新产品导入快、生产周期短和仓储配送快三个方面。

（2）品质管控优势

EMS行业对生产加工的质量有严格要求，生产过程中需要保持严格的品质管控流程。公司获得 ISO9001、ISO14001、IATF16949、ISO13485、ISO45001和 ANSI/ESDS20.20等多项管理体系认证，建立了质量、环境及职业健康安全一体化管理体系。此外，公司的品质管控能力得到了监督机构和客户的高度认可，荣获“中国质量诚信企业”、中国质量认证中心“A类企业”、“荣耀金牌奖”、

“小米最佳合作奖”、“华勤技术战略供应商”等荣誉。

（3）客户资源优势

公司自成立以来始终专注于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个领域的核心工艺技术，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。在客户深度上，凭借一流的技术和过硬的产品质量，公司积累了一大批优质的客户，主要包括荣耀、小米、华勤技术、龙旗科技、闻泰通讯、法雷奥、诺基亚等业内

领先企业，并与之建立了长期稳定的合作关系。在客户广度上，公司致力于打造多元化客户领域，主要客户广泛分布于消费电子、汽车电子、网络通讯、物联网、新能源等领域。

（4）领先的整体制造能力

公司自上市以来持续坚持对研发技术的大力投入，革新传统制造工艺，不断提升自动化生产水平，形成了制造工艺平台化，并建立了工程技术中心统管公司研究开发和生产技术改造工作。公司拥有专业化的工程开发与分析实验室，每年投入足额的实验、测试经费开展各种电子产品可靠性分析，以及各种电子及包装物料成分分析等实验，并在点胶技术、电子产品制造执行系统、焊接系统自动化

1-8惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

技术等领域形成了核心技术。SMT 段采用世界最先进的设备，具有生产 03015细小元件（0.1mm*0.05mm）以及微型球状栅格阵列封装的各种微细间距元器件，和芯片堆叠贴装工艺能力。公司整机组装、测试和包装产线达到领先水平。公司还与核心客户共同建立先进技术开发实验室，共同开发前沿技术，推进智能制造与工业4.0的深度融合，实现生产全流程和产品全生命周期的动态管理，提升柔性制造能力和品质一致性，持续推动产业数字化、智能化全面升级。

（5）人才优势

公司的管理团队较为稳定，主要管理人员具有多年的电子制造业生产管理经验，对 EMS行业理解深刻，能准确把握行业发展趋势，根据公司的实际情况制定清晰可行的发展战略。公司注重技术人才的引进和培养，公司的技术骨干大部分具有通讯、电子电路、工业设计、软件开发、机电一体化等专业背景和丰富的从业经验。

（6）总成本领先优势

在精益生产方式的要求和指导下，公司建立了高效的节约文化，并将成本控制的理念渗透到经营的各个环节，具有明显优于同行业的总成本领先优势。公司目前已获多项专利技术和软件著作权授权。同时公司拓展与国内外专业科研院所合作，开展课题研究和合作开发，借助外部的研发、技术与信息优势，提升公司内部工艺技术水平。

（二）各细分产品销售收入、价格、销量及毛利率情况，期间费用情况，公司报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性

报告期内，发行人营业收入与扣非后净利润的变动情况具体如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额同比金额同比金额同比金额

营业收入331848.720.17%688141.2227.38%540244.9029.25%417978.02

净利润11167.20-16.02%34240.68-21.55%43644.1731.19%33266.98扣除非经常

性损益后净9820.58-13.90%30722.60-25.76%41382.0041.40%29266.94利润

注1：2025年1-6月的上期同期对比为2024年1-6月；

注2：2025年1-6月的数据未经审计；

1-9惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

注3：扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经损益净额。

由上表可见，2022年至2025年6月，公司营业收入较上期同期对比变动率分别为29.25%、27.38%和0.17%；扣非后净利润较上期同期对比变动率分别为

41.40%、-25.76%和-13.90%。其中，2023年度公司营业收入和扣非后净利润较

上期同期对比变动趋势一致；2024年度和2025年1-6月的营业收入和扣非后净

利润与上年同期对比变动趋势不一致主要受到营业毛利下降、管理费用增加等因素的影响。具体分析如下：

1、2024年度较2023年度营业收入和扣非后净利润变动趋势分析

2024年度公司营业收入增长幅度为27.38%，而净利润和扣非后净利润呈现

下降趋势，下降幅度分别为21.55%和25.76%。营业收入和扣非后净利润之间的变动关系分析如下：

单位：万元变动贡献率

项目2024年度2023年度变动率/变动额[注2]

营业收入*688141.22540244.9027.38%/

营业成本*599863.52445527.8934.64%/

营业毛利*=*-*88277.7094717.01-6.80%-60.41%

毛利率*=*/*[注1]12.83%17.53%-4.70%/

销售费用*2593.392229.3416.33%-3.42%

管理费用*34701.5828245.4022.86%-60.57%

研发费用*13786.8712869.407.13%-8.61%

财务费用*-1828.77-1154.6358.39%6.32%

净利润*34240.6843644.17-21.55%/

扣非后净利润*30722.6041382.00-25.76%/

注1：上表中仅毛利率变动情况使用的是变动额，即“本期毛利率-上期毛利率”；

注2：各项目变动贡献率=各项目变动额/扣非后净利润变动额。

由上表可知，2024年度营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致主要系营业毛利下降和管理费用增加所致，二者较上期变动率分别为-6.80%、22.86%，对净利润变动贡献率分别为-60.41%、-60.57%，具体分析如下：

（1）细分产品收入、销量、价格和毛利率分析

公司2024年度与2023年度细分产品收入、销量、价格和毛利率对比分析如

下表所示：

1-10惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

产品总类项目2024年度2023年度变动率/变动额

主营业务收入（万元）471347.83425468.0010.78%

销售数量（万个）8874.467947.8011.66%消费电子类

单位价格（元/个）53.1153.53-0.78%

毛利率14.65%18.66%-4.01%

主营业务收入（万元）159190.3970291.68126.47%

销售数量（万个）707.12370.0091.11%汽车电子类

单位价格（元/个）225.13189.9818.50%

毛利率5.64%10.79%-5.15%

主营业务收入（万元）42144.0134141.6523.44%

销售数量（万个）221.07231.65-4.57%网络通讯类

单位价格（元/个）190.64147.3929.34%

毛利率18.25%18.09%0.16%

主营业务收入（万元）9026.719325.92-3.21%

销售数量（万个）363.45353.202.90%其他

单位价格（元/个）24.8426.40-5.94%

毛利率9.47%13.55%-4.08%

注1：上表中仅毛利率变动情况使用的是变动额，即“本期毛利率-上期毛利率”。

由上表可见，公司的主要业务是消费电子类和汽车电子类，2024年度消费电子类和汽车电子类占营业收入的比例分别为68.50%和23.13%，2023年度消费电子类和汽车电子类占营业收入的比例分别为78.75%和13.01%。消费电子类业务2024年度的销售收入较上年同期上升10.78%，主要系公司与全球知名品牌商合作良好，取得更多订单量；两期产品单位价格基本一致；2024年度的产品毛利率较上年同期下降4.01个百分点，主要原因系：*业务模式占比变化：自购料模式可以大大加深与客户的合作，是 EMS企业进一步发展的必经之路，公司自购料模式（OEM业务）销售占比逐年增长，目前尚未形成供应链规模效应，毛利率较公司传统的客供料模式低；*生产环节增加：经济下行环境下，客户通过向上游转移更多生产环节/工艺以降低成本，导致上游企业毛利率下滑。

公司汽车电子类业务2024年度的销售收入较上年同期上升126.47%，主要系公司成功进入知名汽车零部件供应商的供应链行列，随着市场及客户的开拓，业绩规模快速增长；产品单价价格较上年同期上升18.50%，主要系2023年度以传感器加工为主，2024年度，高单位售价的 ADC制成板销售占比上升；产品毛

1-11惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

利率较上年同期下降5.15个百分点，主要系2023年度以传感器加工为主，主要收取加工费，相对而言毛利率较高，2024年度，高单位售价的 ADC制成板销售占比上升，其成本也更高，且公司为开拓汽车电子市场采取更具有竞争力的定价策略，因此毛利率略低。

（2）期间费用对营业收入和扣非后净利润变动趋势影响分析

期间费用具体的变动情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

费用类型变动金额变动率金额比重金额比重

销售费用2593.395.27%2229.345.28%364.0516.33%

管理费用34701.5870.46%28245.4066.95%6456.1822.86%

研发费用13786.8727.99%12869.4030.50%917.477.13%

财务费用-1828.77-3.71%-1154.63-2.74%-674.1458.39%

合计49253.07100.00%42189.51100.00%7063.5616.74%

由上表可知，管理费用占费用总额比例较高且变动幅度较大，变动金额为

6456.18万元。其中，职工薪酬较2023年度增加4429.48万元，变动率为26.55%。

2023年度-2024年度人均薪酬未发生较大波动，但职工薪酬金额变动较大的原因

主要系：公司为保持消费电子类产品的业务增长的同时大幅布局汽车电子类产品，扩充管理团队，2024年度各月平均管理人员在职人数较2023年增加19.37%。公司2024年度还因产线调整及转移，涉及人员优化，辞退补偿金有所增加。

2、2025年1-6月较2024年1-6月营业收入和扣非后净利润变动趋势分析

2025年1-6月公司营业收入较上年同期增长幅度为0.17%，而净利润和扣非

后净利润呈现下降趋势，下降幅度分别为16.02%和13.90%。营业收入和扣非后净利润的变动趋势不一致主要受营业毛利及管理费用的变动影响，具体分析如下：

单位：万元

2025年2024年变动率/变动

项目1-6月1-6月变动额贡献率

营业收入*331848.72331294.300.17%/

营业成本*293465.50290874.180.89%/

营业毛利*=*-*38383.2140420.12-5.04%-128.50%

毛利率*=*/*[注1]11.57%12.20%-0.63%/

1-12惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2025年2024年变动率/变动

项目1-6月1-6月变动额贡献率

销售费用*1962.411637.7319.82%-20.48%

管理费用*19807.5717099.1815.84%-170.86%

研发费用*7122.468088.36-11.94%60.93%

财务费用*-2014.88-1219.4165.23%50.18%

净利润*11167.2013298.05-16.02%/

扣非后净利润*9820.5811405.76-13.90%/

注1：上表中仅毛利率变动情况使用的是变动额，即“本期毛利率-上期毛利率”；

注2：各项目变动贡献率=各项目变动额/扣非后净利润变动额；

注3：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，2025年1-6月，营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致主要原因为营业毛利额下降和管理费用增加所致，二者较上期的变动率分别为-5.04%、

15.84%，对净利润变动贡献率分别为-128.50%、-170.86%，对营业毛利及管理费

用变动具体分析如下：

（1）细分产品收入、销量、价格和毛利率分析

公司2025年1-6月与2024年1-6月细分产品收入、销量、价格和毛利率对

比分析如下表所示：

产品总类项目2025年1-6月2024年1-6月变动率/变动额

主营业务收入（万元）183449.09237630.40-22.80%

销售数量（万个）3343.984485.08-25.44%消费电子类

单位价格（元/个）54.8652.983.54%

毛利率14.13%13.71%0.43%主营业务收入（万元)114418.6370925.6161.32%销售数量（万个）2379.27295.40705.43%汽车电子类

单位价格（元/个）48.09240.10-79.97%

毛利率7.14%4.51%2.63%主营业务收入（万元)16491.8118428.33-10.51%销售数量（万个）138.1582.5667.33%网络通讯类

单位价格（元/个）119.38223.21-46.52%

毛利率12.85%18.27%-5.42%主营业务收入（万元)14545.933412.29326.28%其他

销售数量（万个）694.95159.96334.45%

1-13惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

产品总类项目2025年1-6月2024年1-6月变动率/变动额

单位价格（元/个）20.9321.33-1.88%

毛利率1.29%14.37%-13.08%

注：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可见，公司在2025年1-6月和2024年1-6月的主要业务是消费电子类和汽车电子类 EMS业务。2025年 1-6月来自消费电子类和汽车电子类业务的收入占营业收入的比例分别为55.28%和34.48%，2024年1-6月来自消费电子类和汽车电子类占营业收入的比例分别为71.73%和21.41%。2025年1-6月综合毛利率较上年同期减少0.63个百分点，主要是低毛利率的汽车电子类收入占比增加。消费电子类和汽车电子类的情况分析如下：

消费电子类业务2025年1-6月的销售收入较上年同期减少22.80%，主要系

2024年1-3月公司消费电子业务订单规模激增，当期营业收入较上年同期增长

141.32%，2025年1-3月订单量有所回落到正常水平，且2024年4-6月和2025年4-6月收入变动不大；产品单价价格及产品毛利较上年同期基本持平。

2025年1-6月，汽车电子类业务销售收入较上年同期增长61.32%，主要系

自 2025年 5月起，AC公司收入纳入公司合并范围所致，汽车电子业务为 AC公司最主要业务，其并表收入为公司汽车电子业务收入增长贡献显著；产品单价较上年同期减少 79.97%，主要系 AC公司纳入合并范围后，导致公司汽车电子产品结构发生变化。AC公司向主要客户 VALEO 销售的主要是低单价、数量大的传感器等产品，导致汽车电子业务低附加值销量占比提升，从而拉低了公司整体汽车电子的销售单价；产品毛利率较上年同期增加2.63%，主要系经过前2年对汽车电子市场的开拓，以及逐渐开始形成规模经济，若剔除 AC 公司，2025 年

1-6月光弘科技汽车电子产品的毛利率为6.02%，较上年同期增加1.51%，毛利

率有所上升；以及 AC公司主营业务为汽车电子类，且在该行业深耕多年，相对而言毛利率略高。

其中，2025年 5月公司完成对 AC公司的并购，2025年 5-6月 AC公司的收入、成本与毛利率情况如下表所示：

单位：万元项目主营业务收入占比主营业务成本毛利率

消费电子类2080.123.60%1811.1112.93%

1-14惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

项目主营业务收入占比主营业务成本毛利率

汽车电子类45886.7979.37%41838.158.82%

网络通讯类318.770.55%265.9516.57%

其他9529.6316.48%9102.734.48%

合计57815.30100.00%53017.948.30%

注：2025年5-6月的数据未经审计。

AC公司的主营业务为电子制造，并集中在汽车电子行业。2025年 5-6月，AC公司实现主营业务收入 57815.30 万元，其中，汽车电子类主营业务收入为

45886.79万元，占 AC公司主营业务收入的 79.37%。AC公司毛利率整体受汽车

电子类业务毛利率影响，与公司在汽车电子类的毛利率接近。

（2）期间费用对营业收入和扣非后净利润变动趋势影响分析

各类费用具体的变动情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年1-6月

费用类型变动金额变动率金额比重金额比重

销售费用1962.417.30%1637.736.40%324.6819.82%

管理费用19807.5773.70%17099.1866.78%2708.3915.84%

研发费用7122.4626.50%8088.3631.59%-965.90-11.94%

财务费用-2014.88-7.50%-1219.41-4.76%-795.4765.23%

合计26877.55100.00%25605.85100.00%1271.714.97%

注：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，2025年1-6月，公司管理费用同比增加2708.39万元，增幅为

15.84%，占期间费用总额比例较高且变动显著，主要是系公司于2025年5月完

成对法国 AC公司的收购。2025年 5-6月，AC公司管理费用为 2955.21万元，剔除 AC 公司的管理费用后，公司管理费用金额为 16852.36 万元，与 2024 年

1-6月基本持平。

综上所述，公司营业收入和扣非后净利润变动趋势不一致主要是受到营业毛利额下降和管理费用上升的影响所致，变动具有合理性。

（三）经营性现金流量变化的变动趋势分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的关系如下：

1-15惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

净利润11167.2034240.6843644.1733266.98

加：资产减值准备163.66524.651119.80-1209.85

固定资产折旧、油气资产

折耗、生产性生物资产折24969.1141441.9234046.4731728.47旧

使用权资产折旧2004.431995.031800.281878.72

无形资产摊销425.92519.79845.40241.12

长期待摊费用摊销2484.194408.134448.189545.01

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产的损失2.70-84.62100.79-99.69（收益以“一”号填列）固定资产报废损失（收益-6.5864.65186.90249.64以“”号填列）公允价值变动损失（收益-106.73-1294.25-456.33512.07以“一”号填列）财务费用（收益以“一”1503.03-664.264003.043274.46号填列）投资损失（收益以“一”-128.15-950.92-287.77-1818.17号填列）递延所得税资产减少（增--5137.211516.63-1582.95365.35加以“”号填列）递延所得税负债增加（减5818.06-1202.681079.84774.06少以“一”号填列）存货的减少（增加以-64265.286242.55-18593.046218.46“一”号填列）

经营性应收项目的减少-3790.8120989.14-16395.3851083.86（增加以“一”号填列）

经营性应付项目的增加70086.9936754.8937851.65-18108.54（减少以“一”号填列）

其他--124.74826.252340.99

经营活动产生的现金流45203.71144376.5692637.31120242.94量净额

注：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

120242.94万元、92637.31万元、144376.56万元和45203.71万元，净利润分

别为33266.98万元、43644.17万元、34240.68万元和11167.20万元，报告期内经营活动现金流量净额与净利润差异主要受固定资产折旧非付现成本、存货变

动、经营性应收项目变动及经营性应付项目变动等影响所致，具体如下：

1、报告期内，固定资产折旧非付现成本金额较大原因为：公司采用 EMS（电

1-16惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复子制造服务）业务模式，该行业具有需对生产设备及厂房设施进行高额投入的特性，因此每期资产折旧金额较高；其中2024年度金额较大系受大力发展汽车电子产品，购入大量与之配套的机器设备所致；2025年1-6月金额较大系本期并购AC公司导致，增加金额为 2585.12万元；

2、报告期内，公司的业务模式为“以销定产，以产定购”，存货变动情况受

期末在手订单的影响，2025年 1-6月存货增加较多系当期并购了境外 AC公司；

3、公司销售结算方式以赊销模式为主，信用期集中于1-3个月内，其中2022年度经营性应收项目的减少系由于2021年末销售额增长，应收账款余额较大所致；2023年度经营性应收项目的增加系随着业务规模增长期末应收账款的同步增长；2024年度经营性应收项目的减少系客户小米境外子公司信用政策2024年由赊销模式调整为预付款模式，致使2024年期末应收账款余额有所下降；2025年 1-6月经营性应收项目的增加系当期并购了境外 AC公司；

4、公司采购结算方式主要以赊销模式，信用期集中于1-3个月内2023年度

及2024年度随着业绩规模快速增长带动采购规模的同步增长，应付项目呈增长趋势，导致经营性应付项目增加。2025年1-6月经营性应付项目增加系当期并购了境外 AC公司。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是受固定资产折旧非付现成本、存货变动、经营性应收项目变动及经营性应付项目变动等影响所致，符合实际经营状况，具有合理性。

（四）与同行业可比公司变动趋势一致性分析

1、公司营业收入与同行业可比公司变动趋势分析

报告期内，公司营业收入与同行业可比公司变动趋势如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名称金额同比金额同比金额同比金额

卓翼科技87021.506.96%170743.1010.30%154801.19-19.60%192549.58

环旭电子2721370.13-0.63%6069065.11-0.17%6079190.95-11.27%6851607.60

共进股份415317.234.06%837571.82-1.81%852996.62-22.27%1097363.71

工业富联36075965.3035.58%60913542.8027.88%47634010.70-6.94%51184957.90

1-17惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名称金额同比金额同比金额同比金额

行业平均值—11.49%—9.05%—-15.02%—

光弘科技331848.720.17%688141.2227.38%540244.9029.25%417978.02

由上表可知，公司2023年度的营业收入较上年同期变动趋势与同行业可比公司平均值不一致，主要原因系宏观经济增速放缓，消费电子行业需求不足，导致同行业销售收入下滑，而公司在印度市场的消费电子类业务的开拓，业务量增长，抵消了该市场不利因素的影响。公司2024年度的营业收入较上年同期变动趋势与同行业可比公司平均值不一致，其中，卓翼科技因消费电子类产品收入上升营业收入同比上升；环旭电子因重要客户的产品销量及客户去库存的影响营业

收入同比下降；共进股份因网通领域产能过剩、需求不足的影响营业收入同比下降。公司2025年1-6月的营业收入较上年同期变动趋势与同行业可比公司平均值不一致，主要是工业富联因 AI服务器市场持续增长，在主要客户的市场份额不断提升带动营业收入上升，导致同比变动幅度较大。

2、公司扣非后净利润与同行业可比公司变动趋势分析

报告期内，公司扣非后净利润与同行业可比公司变动趋势如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名称金额同比金额同比金额同比金额

卓翼科技-8273.6511.99%-19241.4658.51%-46372.04-114.18%-21650.76

环旭电子55652.33-5.84%144277.86-19.01%178132.74-40.82%301022.23

共进股份5086.11183.42%-15431.49-772.99%-1767.66-110.26%17220.66

工业富联1169479.1036.88%2347031.3016.18%2020108.309.61%1843019.00

行业平均值—56.61%—-179.33%—-63.91%—

光弘科技9820.58-13.90%30722.60-25.76%41382.0041.40%29266.94

由上表可知，报告期内，公司的扣非后净利润较上期同期变动趋势与同行业可比公司不一致。

公司2023年度扣非后净利润较上期同期变动为41.40%，行业平均变动为-63.91%，其中公司由于深化全球布局，新增越南和孟加拉生产基地，同时受益于印度智能手机市场的迅速发展，境外业务量增加，扣非后净利润随营业收入变

1-18惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

动上升；同行业的可比公司扣非后净利润变动原因分别如下：卓翼科技消费电子

类产品订单减少，毛利率下降，以及资产减值损失较上年增加7727.67万元；环旭电子受到了全球供应链重构和经贸区域化的趋势影响；共进股份受到全球市场

需求低迷，销量下滑；工业富联的综合毛利率较2022年同比上升0.79个百分点。

公司2024年度扣非后净利润较上期同期变动为-25.76%，行业平均变动为-179.33%，其中公司低毛利率的汽车业务占比增加且管理费用因业务扩展及人员优化等原因有较大增加，最终导致扣非后净利润同比下降；同行业可比公司扣非后净利润变动原因分别如下：卓翼科技通过资源整合、提升产能利用率强化成

本管控等措施实现降本增效毛利率较上年同期较大幅度提升所致，且资产减值损失较上年减少12193.27万元；环旭电子仍然受到了欧美汽车市场转型和外币

汇兑净损失同比增加的影响；共进股份是受到产能过剩和需求不足的影响，市场竞争加大，导致营业收入和扣非后净利润下滑；工业富联主要系 AI服务器成为其业务版图中的核心增长点，扣非后净利润随营业收入变动上升。

公司2025年1-6月扣非后净利润较上期同期变动为-13.90%，行业平均变动为 56.61%，其中公司因收购 AC公司且 AC公司整体毛利率较低，剔除 AC公司影响后，公司营业收入与扣非后净利润较上期同期均下滑，变动趋势基本一致；

同行业可比公司扣非后净利润变动原因分别如下：卓翼科技是因为其通过资源整

合、提升产能利用率强化成本管控等措施实现降本增效毛利率较上年同期较大

幅度提升；环旭电子因其重要客户减少外包制造的订单和转单，扣非后净利润随营业收入变动下降；共进股份系高毛利海外业务占比提升，降本增效措施落地，毛利率上升；工业富联主要系 AI服务器市场继续增长，公司在主要客户的市场份额不断提升带动营业收入上升。

综上所述，公司营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致，具有合理性。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、立信会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人管理层，了解公司的竞争优势及行业的业务趋势变化和原因，并通过公开信息了解 EMS行业市场情况，分析发行人业绩变动趋势是否与

1-19惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

行业市场一致；

（2）获取发行人报告期内收入成本表，分析报告期内各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛利率的波动原因及合理性；

（3）获取发行人报告期内期间费用明细表，并向管理层了解期间费用变动原因，分析其变动的合理性；

（4）获取发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润的关系表，并向

管理层了解差异原因，分析其合理性；

（5）查询同行业可比公司业绩的变动趋势，分析其与发行人的业绩变动趋势是否一致。

2、核查意见经核查，保荐人、立信会计师认为：

发行人报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致受各期的毛利率及

费用变动的影响，具有合理性；净利润与经营性现金流量金额的差异受固定资产折旧非付现成本、存货变动、经营性应收项目变动及经营性应付项目变动等影响，具有合理性；与同行业可比公司变动趋势差异主要受各公司自身的运营情况的影响，具有合理性。

二、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进

口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

（一）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或

进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响

1、各细分产品技术来源

公司各主要细分产品相关技术来源情况如下：

涉及的主要生产技术/产品大类产品名称技术来源工艺流程

1-20惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

涉及的主要生产技术/产品大类产品名称技术来源工艺流程

智能手机表面贴装、自动化组

AOI RF 成熟制程、公开技消费电子类 装、 、包装、 测

平板电脑术、自主优化提升试等感知相关产品

表面贴装、选择焊、波域控相关产品

峰焊、自动化组装、

AOI 成熟制程、公开技汽车电子类 汽车三电类产品 、灌封、包装、AXI

术、自主优化提升

测试、水洗、老化测试智能驾驶相关产品等其他产品

网络路由器大板表面贴装、自动化成熟制程、公开技

网络通讯类 组装、AOI、压接、包

基站相关产品 RF 术、自主优化提升装、 检测等

充电桩相关产品大板表面贴装、隧道式

波峰焊、自动化组装、成熟制程、公开技

其他主要产品 光伏、储能产品相关产品 AOI、涂敷、包装、老 术、自主优化提升数据中心相关产品化测试等

EMS行业发展至今生产相关技术均已比较成熟、技术相对公开，企业主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升。

2、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况

（1）关于主要产品涉及主要外销国家地区贸易政策

报告期各期，公司主要产品外销的前五大地区情况如下：

时间地区销售金额占营业收入比例

印度1016.410.31%

罗马尼亚891.110.27%

中国香港828.960.25%

2025年1-6月

美国535.090.16%

土耳其227.600.07%

合计3499.171.05%

中国香港7440.561.08%

印度1567.950.23%

罗马尼亚665.580.10%

2024年度

墨西哥634.160.09%

俄罗斯579.580.08%

合计10887.831.58%

1-21惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

时间地区销售金额占营业收入比例

中国香港12039.372.23%

俄罗斯1624.030.30%

印度1279.590.24%

2023年度

罗马尼亚216.180.04%

泰国200.330.04%

合计15359.502.84%

中国香港7680.191.84%

2022年度俄罗斯4719.991.13%

合计12400.182.97%

注：由于发行人存在境外子公司，存在较多在境外当地生产并实现的销售，该部分销售不受贸易政策影响，故此处取公司中国境内主体向境外销售（含向合并口径内的境外主体销售）作为公司外销收入。

报告期内，公司主要境外销售客户所涉国家和地区以中国香港、俄罗斯、印度、罗马尼亚、墨西哥、美国、泰国、土耳其为主。根据商务部官网（ http://www.mofcom.gov.cn/ ）、 商 务 部 “ 走 出 去 ” 公 共 服 务 平 台（http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要境外销售客户所涉国家和地区未就相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等诉讼，不存在对发行人出口产品贸易政策和关税政策的重大调整。

美国政府于2025年4月调整关税政策，虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内，公司向美国直接出口产品比例均不足0.2%，占比极低，相关关税政策变动对公司经营无重大影响。

（2）关于主要原材料涉及主要进口国家地区贸易政策

报告期各期，公司主要原材料进口的前五大地区情况如下：

时间地区采购金额占采购总额比例

中国香港7661.675.56%

韩国181.030.13%

2025年1-6月

日本158.870.12%

合计8001.575.80%

中国香港22013.235.56%

2024年度美国1431.270.36%

比利时991.770.25%

1-22惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

时间地区采购金额占采购总额比例

德国920.690.23%

新加坡777.350.20%

合计26134.306.60%

比利时1811.720.61%

日本825.540.28%

新加坡695.460.23%

2023年度

中国香港600.730.20%

韩国327.750.11%

合计4261.201.44%

比利时644.860.39%

新加坡261.900.16%

中国香港137.770.08%

2022年度

俄罗斯95.250.06%

韩国59.020.04%

合计1198.800.73%

注：由于发行人存在境外子公司，存在较多在境外当地采购并生产的情况，该部分采购不受贸易政策影响，故此处取公司中国境内主体从境外采购（含从合并口径内的境外主体采购）作为公司进口采购。

报告期内，公司主要境外原材料供应商所涉国家和地区以中国香港、比利时、新加坡、美国、日本、德国、韩国、俄罗斯等国家和地区为主。

美国政府于2025年4月调整关税政策，虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内各期公司从美国直接进口原材料比例均不足0.4%，占比极低，且公司核心原材料由客户提供，公司主要采购生产相关的辅料，相关关税政策变动对公司经营无重大影响。

3、公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政

策变动对公司经营的影响

销售方面，公司报告期内对单一客户销售收入均不超过40%，公司客户主要为大型消费电子厂商或其代加工商，如小米集团、华勤技术、龙旗科技、荣耀终端有限公司，以及大型汽车电子厂商，如法雷奥集团及中国造车新势力品牌。公司目前客户队列已覆盖了绝大部分主流安卓平台手机厂商及部分汽车电子厂商，并与该等客户建立了长久的、深厚的合作关系，因此公司不存在对境内外客户的

1-23惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复重大依赖。

采购方面，报告期各期公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为43.24%、37.95%、49.86%和33.07%，且公司核心原材料由客户提供，公司主要采购生产相关的辅料，公司不存在只能向特定供应商采购的情况。公司已建立了多元化的供应商队列，积极导入同类原材料、设备等供应商，因此公司不存在对境内外供应商的重大依赖情况。

综上，EMS 行业发展至今生产相关技术均已比较成熟、技术相对公开，企业主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升。公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影响，公司未对境内外供应商和客户存在重大依赖，未对公司的经营带来重大不利影响。

（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

报告期内，公司对单一客户销售收入均不超过40%，对单一供应商采购均不超过30%，对境内外供应商和客户不存在重大依赖，主要客户、供应商相关国家或地区贸易政策变动对公司经营亦不存在重大影响，但公司基于长远发展的战略眼光，已采取和拟采取的措施包括：

1、销售端

公司积极开拓新客户群体，通过市场调研、需求洞察等方式，识别潜在的客户群体，根据不同客户的需求定制专属的服务策略，同时增加客户群体的多样性。

公司在保持并深入拓展消费电子领域的同时，深入挖掘汽车电子类、网络通讯类、新能源类等领域电子产品的市场机会。此外，公司已完成对总部位于法国的 EMS企业 AC公司的收购。本次收购完成后，公司将会在美洲（墨西哥）、欧洲（法国）以及非洲（突尼斯）新增制造基地，全球化产业布局进一步完善，可以更灵活调整供应链策略以应对不同国家或地区贸易政策变动的影响。

2、采购端

公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，增强供应链的韧性与透明度。

在供应商的开发与日常管理中，公司融入了全方面的考核和审核机制，从质量、交付能力、商务合作等多个维度对供应商进行审核，确保公司在遇到突发事件时

1-24惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

能够及时调整采购计划。针对同一类型产品，公司基于供应链多元化的原则，至少储备两家及以上合格供应商以保障供应链的稳定性。

上述措施已根据公司经营计划逐步落地，能够有效地提升公司的风险防范和化解能力，并为公司持续增强核心竞争力、提高可持续发展能力提供了重要的支持。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、律师、立信会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人技术人员，了解并复核公司各细分产品涉及技术的来源；

（2）通过公开信息检索及访谈发行人相关业务人员，了解公司主要产品和

原材料涉及的主要外销和进口国家地区的贸易政策变动情况，并结合公司向主要境外客户的销售内容及向主要境外原材料供应商的采购内容，分析相关贸易政策变动是否对公司经营产生影响；

（3）获取公司报告期内营业收入明细表及采购明细表，了解公司与主要境

内外客户和供应商的交易内容，分析公司对境内外供应商、客户是否存在重大依赖；

（4）访谈发行人相关业务人员，了解公司已采取的及拟采取的应对客户和

供应商集中、相关国家或地区贸易政策变动的措施，并对相关措施的有效性及可行性进行分析。

2、核查意见经核查，保荐人、律师、立信会计师认为：

（1）公司各主要细分产品涉及的技术相对成熟、公开，主要结合在生产过

程中的生产经验进行自主优化和提升，主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动对公司经营无重大影响；

（2）公司对单一客户销售收入均不超过40%，对单一供应商采购均不超过

30%，对境内外供应商和客户不存在重大依赖；

1-25惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（3）公司已采取积极有效的应对措施，能够有效地提升公司的风险防范和化解能力。

三、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、

境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形

（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形受行业特性影响，公司客户集中度较高，报告期内前十大客户中外销收入的产品类别、销量、平均价格及销售金额如下：

占营业收入比重

期间产品类别销量（万台）平均价格（元）金额（万元）

（%）

消费电子712.35112.5280155.8724.15

2025年1-6月汽车电子1599.3418.5429650.258.93

网络通讯524.4435.1818450.935.56

消费电子2451.41105.38258319.7337.54

2024年度

网络通讯518.6026.5413763.072.00

消费电子1864.23112.26209278.0738.74

2023年度

网络通讯249.6322.435600.041.04

2022年度消费电子1257.8188.12110837.4326.52

注：2025年1-6月的数据未经审计。

消费电子类外销产品主要为智能手机，网络通讯类产品包括 IP摄像头、电子相框、耳机等产品，汽车电子类产品包括传感器、雨刷配件、照明配件等，相关客户主要为小米、华勤、龙旗等业内知名企业的境外子公司以及法雷奥、雷诺

等汽车电子行业领先企业。在报告期内，境外产品的销量和收入变动趋势一致，因产品更新换代，平均价格整体呈现上升趋势，其中消费电子的平均价格主要为加工费单价，受技术更新和终端需求量影响而波动上升；汽车电子主要为配件类产品，平均价格偏低。

公司与所有合作客户均已依法签订正式合同，当前各项业务的开展均严格遵循合同约定的条款与流程执行，基本情况如下：

1-26惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

协议或合同客户名称地区成立时间合作历史客户经营范围信用期签署情况

Xiaomi

Technology India 2014年 10 2020签订框架合月从年开智能手机及生态印度同并按照订预收账款

Private Limited 成立 始合作 链产品销售 单合作

Xiaomi 签订框架合

Technologies 2017年 4月 从 2021年开 智能手机及生态

Bangladesh 孟加拉 同并按照订 月结 60 天成立 始合作 链产品销售

Private Limited 单合作香港特签订框架合

Xiaomi H.K. Ltd. 2010年 4月 从 2021年开 智能手机及生态别 行 政 同并按照订 月结 60 天成立始合作链产品批发零售区单合作印度混合集成电路（HIC）、手机电

路板、数字故障电

话、移动通信系统

电话、手机及第三代和后续世代移

HECL 2020 1 2022 动通信系统电话 签订框架合Technology 年 月 从 年开印度 及配件的出口、进 同并按照订 月结 60 天

Private Limited 成立 始合作 口、研发、制造和 单合作销售，电子、电子元器件、硬件及塑

料的生产和销售，在电信产品领域提供解决方案和支持。

经营范围：软件开发与应用（游戏与网络安全除外）、

HQ Telecom 签订框架合Singapore Pte. 2019年 5月 从 2023年开 软件开发（游戏和新加坡 同并按照订 月结 60 天Ltd. 成立 始合作 网络安全除外）服 单合作务，无主导产品的各种商品的批发贸易。

Longcheer 2017 7 2024 签订框架合Mobile India 年 月 从 年开印度 境外销售。 同并按照订 月结 60 天Private Limited 成立 始合作 单合作

2012汽车零部件、系签订框架合从年开票后30天、法雷奥集团法国1923年成立统、模块的设计、同并按照订始合作票后90天

开发、生产及销售单合作从2018签订框架合年开雷诺集团法国1899年成立汽车制造企业同并按照订票后45天始合作单合作

公司境外合作客户均为行业内信誉优良、经营稳健的优质企业，双方长期保持稳定合作关系，报告期内外销应收账款余额及截至2025年8月31日回款情况如下：

1-27惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2024年12月312022年12月31

项目2025年6月30日2023年12月31日日日外销应收账款

93607.2621460.7244550.1228713.38余额（万元）期后回款金额

80062.9921460.7244550.1228713.38（万元）

期后回款比例85.53%100.00%100.00%100.00%

注：2025年1-6月的数据未经审计

在合作过程中，境外客户均依照合同约定的信用期回款，2025年8月31日应收款账回款比例较低的原因为部分应收账款尚未到账期，回款情况与信用政策基本匹配，不存在回款异常或第三方代付回款的情形。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、立信会计师履行了以下核查程序：

（1）获取报告期内公司境外主要客户清单，通过网络检索等方式了解客户

基本情况、与公司的合作情况；

（2）获取公司境外收入明细表，通过公开信息了解终端市场销售情况，分

析主要产品销量、销售价格、销售金额变动的合理性；

（3）获取与境外客户签订的合同，了解其签署的内容，判断境外客户回款是否存在异常；

（4）抽查银行流水，检查客户回款情况，检查是否存在第三方回款情况。

2、核查意见经核查，保荐人、立信会计师认为：

（1）报告期内，公司外销主要产品的销量、价格变动与收入变动趋势基本一致，具有合理性；

（2）报告期内，公司与境外客户的合作模式主要为签订框架合同并通过订单合作，公司与境外主要客户的合作背景真实、合作关系较为稳定；

（3）报告期内，公司主要境外客户回款正常，未发现第三方回款的情形。

1-28惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

四、结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公

司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺

（一）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明

公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施

报告期各期，公司前五大客户销售金额及占比分别为73.28%、76.22%、

72.23%、67.06%，但公司对单一客户销售收入均不超过40%。

1、公司主要下游应用领域集中程度高

公司所处行业主要下游应用领域为移动智能终端产品，其中以智能手机的市场规模最大。根据 Canalys数据，2024年度中国大陆市场智能手机出货量前五名厂商为 vivo、华为、苹果、OPPO、荣耀，合计占据超过 70%的市场份额；2024年度全球智能手机出货量前十名为苹果、三星、小米、传音、OPPO等，合计占据全球智能手机出货总量的90%以上。公司客户已基本覆盖上述厂商中的主流国产知名品牌。

2、同行业可比公司客户集中度情况

报告期内，公司及同行业公司前五大客户占比列示如下：

可比公司2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

环旭电子未披露52.93%50.59%47.75%

工业富联未披露65.19%65.33%63.46%

卓翼科技未披露83.99%73.38%88.87%

共进股份未披露60.33%57.82%62.74%

平均值未披露65.61%61.78%65.71%

中位数未披露62.76%61.58%63.10%

公司67.06%72.23%76.22%73.28%

1-29惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

同行业可比公司前五大客户占比平均值约为65%，公司客户集中度略高于

70%，公司客户集中度与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司

前五大客户占比略高于同行业，主要原因系公司收入主要来源于消费电子领域，

2022至2024年度，消费电子收入占比均超65%，该领域下游客户较为集中，而

同行业可比公司收入结构相对更丰富，如环旭电子按产品划分，收入来源涵盖通讯电子、消费电子、工业、云端及存储、汽车电子、医疗等领域。

3、合作历史及合作协议

除贵州华鑫信息技术有限公司、深圳市华荣科技有限公司外，公司与报告期各期前五大客户均有较长的合作历史，在长期的合作中建立了友好互信的合作关系。贵州华鑫信息技术有限公司、深圳市华荣科技有限公司分别与公司自2023年、2024年起开始合作，此外，公司与天音通信有限公司仅合作过一次，目前已无合作。前述客户主要系公司汽车电子业务客户，由于国内新能源汽车正处于快速发展阶段，相关零部件厂商发展变化较快，故公司与前述客户合作时间较短。

公司与报告期各期前五大客户均签署了框架协议并在日常合作中保持着密

切的沟通及交流，确保能够及时了解客户需求并基于与头部客户的长期陪伴发展，及时洞悉市场前沿技术演进，更好服务客户并根据客户需求拓展应用领域及产品品类。

初始合是否存在客户名称合作协议作年份中断

小米集团2021否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购华勤技术2007否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购龙旗科技2007否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购荣耀终端有限公司2020否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购贵州华鑫信息技术2023否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购有限公司

深圳市华荣科技有2024否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购限公司

法雷奥集团2021否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购天音通信有限公司2021已无合作签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购H客户 2007 否 签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购注：初始合作年份按照同一控制下客户与发行人的最早合作年份计算

1-30惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

4、对相关客户的依赖风险及应对措施

如前所述，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司与下游主要品牌建立了长期的良好合作关系，对相关客户的依赖风险较小，公司采取了积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险，具体措施详见本题之“二、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸

易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性”之“（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性”。

综上，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司客户集中度与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司与主要客户建立了稳定、可持续的合作关系。报告期内，公司不存在对某一客户销售收入占比超过40%的情形，公司对相关客户不存在重大依赖，公司已采取积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险。

（二）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系

或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等

报告期内，公司前五大客户/供应商中，华勤技术、龙旗科技及 H客户同时为公司的客户和供应商，其中，华勤技术及龙旗科技是公司持股5%以上股东，系公司关联方，除此之外，公司其他前五大客户/供应商不存在重叠情况、不存在关联关系或其他密切关系。

1、报告期内客户和供应商重叠的原因

华勤技术、龙旗科技及 H 客户是公司长期合作的客户，公司主要为华勤技术、龙旗科技及 H 客户提供 EMS 服务，即电子产品加工服务，交易的实质是赚取加工费，制造所需材料主要从客户或客户认可的供应商处采购，属于行业普遍情况。

基于上述情况，根据会计准则:“企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入……企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或

1-31惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”一般情况下，公司向客户采购原材料进行加工，再将加工完成后的产品向该客户销售，在整个过程中，公司对原材料不承担主要责任，未取得控制权，公司为代理人，按净额法确认收入，即按采购原材料金额与销售额抵消后的净额确认收入。因此，此类业务体现为公司向客户销售，不存在客户供应商重叠。此外，由于部分向客户购买的原材料会用于其他客户的产品加工，这种情况下公司采购原材料后加工制造形成产品向其他客户销售，公司承担了原材料价格波动风险和毁损风险，取得了控制权，公司为主要责任人，按总额法确认收入，采购原材料金额不会与销售额抵消。因此，此类业务体现为公司向客户购买了原材料，导致公司客户与供应商重叠。

具体而言，报告期内公司存在自华勤技术、龙旗科技及 H 客户采购原材料加工并销售情况，公司自华勤技术及龙旗科技采购的原材料大部分加工后销售给华勤技术及龙旗科技，相关采购已通过净额法抵消，但华勤技术和龙旗科技存在部分采购的原材料以及 H客户大部分采购的原材料加工后销售给小米集团、vivo

等其他客户情况，主要系根据小米集团、vivo 等客户要求，从其认可的供应商处采购原材料，这部分采购不需要净额法抵消，故存在客户和供应商重叠情况。

综上，报告期内，华勤技术、龙旗科技及 H 客户同时为公司客户及供应商，主要系因为公司存在自华勤技术、龙旗科技及 H 客户采购原材料，加工后直接销售给小米集团、vivo 等其他客户情况。

2、与发行人是否存在关联关系或其他密切关系

龙旗科技及华勤技术系发行人持股5%以上股东，系发行人关联方。发行人与 H客户不存在关联关系或其他密切关系。

1-32惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

3、交易的具体内容及定价公允性

报告期内，发行人与华勤技术、龙旗科技及 H客户交易的具体内容如下：

单位：万元采购情况销售情况是否存在关联

名称2022年2023年2024年2025年1-6月2022年2023年2024年2025年1-6月关系或采购采购采购采购金采购采购销售销售销售其他密采购金额采购金额销售金额销售金额销售内容销售金额销售金额内容金额内容额内容内容内容内容内容切关系

华勤--19114.材料31材料8711.11材料3122.20加工费62842.72加工费99565.04加工费114918.97加工费89914.62是技术龙旗

材料9975.0022329.材料80材料20231.17材料1637.84加工费17181.57加工费34993.95加工费104149.08加工费14602.41是科技

H客 93274.58 15999.材料 材料 03 材料 90650.73 材料 32521.43 加工费 28618.62 加工费 20071.00 加工费 30180.17 加工费 15910.98 否户

注：2025年1-6月的数据未经审计。

如上所示，公司向华勤技术、龙旗科技及 H客户提供的主要系 EMS服务，采购的主要系原材料。

1-33惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（1）采购价格对比

由于电子产品型号众多且迭代速度较快，原材料需要根据最终成品进行不同程度的定制，公司在生产过程中涉及原材料种类繁多，且同类原材料因最终产品型号、颜色等不同也存在一定差异，最终导致采购价格存在一定差异，此处选取部分可比原材料进行对比，具体情况如下：

单位：万元、万个单价供应商原材料采购时间采购金额采购数量

（元）

华勤技术 前壳 A 2024 年度、2025 年 1-6 月 1804.11 163.70 11.02

前壳 B 2022 年度、2023 年度 3009.05 275.31 10.93龙旗科技

前壳 C 2023 年度 601.31 55.56 10.82东莞市威品塑胶

前壳 D 2022 年度 2.13 0.20 10.66制品有限公司

中框 A 2025 年 1-6 月 1136.53 123.27 9.22华勤技术

中框 B 2024 年度、2025 年 1-6 月 524.62 47.76 10.98

中框 C 2023 年度、2024 年度 3389.31 337.94 10.03

龙旗科技 中框 D 2023 年度、2024 年度 1602.31 156.14 10.26

中框 E 2025 年 1-6 月 46.76 4.75 9.84

深圳市豪璟达实 中框 F 2022 年度、2024 年度 18.68 1.93 9.68

业有限公司 中框 G 2022 年度、2023 年度 6.05 0.60 10.09

H 客户 电阻 A 2023 年度 24.83 71.35 0.35南京商络电子股

电阻 B 2022 年度 3.99 10.80 0.37份有限公司

H客户 电容 A 2023 年度 4.03 102.57 0.04深圳市湘海电子

电容 B 2023 年度 8.03 212.80 0.04有限公司厦门信和达电子

电容 C 2022 年度 2.89 76.50 0.04有限公司

如上所示，公司主要向华勤技术、龙旗科技采购消费电子相关的原材料，向H客户采购汽车电子相关的原材料，公司向华勤技术、龙旗科技及 H客户采购的价格与其他供应商不存在较大差异，不存在显失公允情形。

（2）销售价格对比

为确保可比性，选取公司与华勤技术、龙旗科技、H 客户及小米集团的消费电子相关销售价格进行对比，具体情况如下：

1-34惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

单位：万台、万元

2025年1-6月

销售单价其中：单台加工费名称销售台数销售成本销售收入

（元）（元）

华勤技术89.2344.96997.2780072.6588990.44

龙旗科技46.6038.05313.3713308.3514602.41

H 客户 31.55 31.55 6.20 178.68 195.51

小米集团56.4937.12770.4636745.7543520.22

2024年度

销售单价其中：单台加工费名称销售台数销售成本销售收入

（元）（元）

华勤技术124.6143.52806.3393208.68100473.45

龙旗科技64.1340.041624.0387264.47104149.08

H 客户 46.32 46.32 47.55 1791.53 2202.44

小米集团65.8835.442743.66154748.36180750.18

2023年度

销售单价其中：单台加工费名称销售台数销售成本销售收入

（元）（元）

华勤技术101.8736.48918.9684589.1893615.58

龙旗科技33.5733.571041.9431363.4634981.20

H 客户 56.41 56.41 69.90 3448.49 3943.47

小米集团67.3034.483113.97164430.60209573.24

2022年度

销售单价其中：单台加工费名称销售台数销售成本销售收入

（元）（元）

华勤技术42.2833.201486.3652356.4462842.72

龙旗科技36.3536.35472.2115774.7817166.35

H 客户 54.45 54.45 156.04 7453.73 8496.77

小米集团59.3434.972521.11115382.63149615.15

注：单台加工费=销售单价-单位直接材料；销售单价与单台加工费相同，系因为没有自购原材料。

如上所示，公司销售单价变动较大，但单台加工费基本维持在30元-50元之间，加工费主要考虑加工数量、加工机型复杂程度等因素与客户协商确定，相对稳定。

华勤技术2024年及2025年1-6月加工费有所提升，主要系公司为其提供

1-35惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

部分电子产品主板贴片业务，比整机组装的单台加工费更高，因此提升了整体单台加工费。

龙旗科技加工费呈波动状态，但基本维持在30元-40元之间，主要系公司为龙旗科技提供中低端不同机型的加工服务，加工费存在一定差异，受每年加工产品不同，加工费存在波动。

H客户单台加工费较高，主要系其采购数量较少，公司生产成本较高，为此适当提升单台加工费报价以平衡相关订单利润。此外，公司主要为 H客户加工平板电脑，主要为华勤技术、龙旗科技及小米集团加工智能手机，加工费也因此存在一定差异。2025 年 1-6 月，H 客户单台加工费降幅较大，主要系公司仅为其提供极少量加工，加工费受单一机型影响较大所致。小米集团加工费较为稳定，整体在35元左右波动。

综上，公司加工费主要考虑加工数量、加工机型复杂程度等因素确定，整体维持在 30-50 元之间，相对稳定，H客户受加工数量影响，加工费相对较高，2025年1-6月受机型影响加工费有所下降。

4、款项结算情况等

报告期内，公司与对华勤技术、龙旗科技及 H客户的款项结算情况如下：

截至2025/8/31待

客户/供应商科目时间点账面余额占比

收款/付款金额

2025.6.3034998.2435.310.10%

应收2024.12.3123110.39--

账款2023.12.3125251.94--

2022.12.315020.99--

华勤技术

2025.6.302270.08--

应付2024.12.3187.19--

账款2023.12.3117352.76--

2022.12.31---

2025.6.304301.29--

应收2024.12.3111598.44--

龙旗科技账款2023.12.3114600.41--

2022.12.313495.46--

应付2025.6.30686.69--

1-36惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

账款2024.12.313273.55--

2023.12.316734.13--

2022.12.311.73--

2025.6.3014261.6434.000.24%

应收2024.12.317575.01--

账款2023.12.317021.62--

2022.12.3113634.49--

H 客户

2025.6.3022853.03120.300.53%

应付2024.12.3135709.80--

账款2023.12.3115229.83--

2022.12.312871.98--

报告期内，公司与华勤技术、龙旗科技及 H 客户的信用政策为：根据合同约定，双方在产品/材料交付后45-60日内结算，与其他主要客户和供应商不存在较大差异，款项实际结算情况与合同约定亦不存在较大差异。

综上，公司客户供应商重叠具有合理原因，公司主要提供 EMS 服务，交易价格主要考虑人工成本、折旧摊销等生产成本结合一定利润加成确定，相关交易均及时、独立结算，上述客户提供物料或发行人自客户处采购的业务模式系 EMS行业普遍采取的合作模式，符合行业惯例。

（三）公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行

决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺

公司的主要客户、供应商中，仅华勤技术及龙旗科技与公司存在关联关系，华勤技术及龙旗科技是公司持股5%以上的股东，系公司关联方。相关关联交易均具有合理原因及商业实质，具有必要性、合理性，且相关交易定价公允，不影响发行人生产经营的独立性，具体详见本题之“四、结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；

公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和

1-37惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺”之“（二）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等”。

此外，公司与华勤技术及龙旗科技之间的关联交易均依法履行决策程序和披露义务，不存在违反有关减少和规范关联交易的承诺情况，具体情况如下：

1、关联交易依法履行的决策程序和披露义务2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于

公司<2022年日常关联交易预计情况>的议案》，独立董事对该项议案出具了无异

议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该议案。上述

事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于

公司<2023年日常关联交易预计情况>的议案》，独立董事对该项议案出具了无异

议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。

2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该议案。上述

事项和审议程序均已履行信息披露义务。2023年11月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2023年12月4日，公司召开2023

年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。

2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了该议案。上述

事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2025年4月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于

1-38惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复公司2025年日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了该议案。上述

事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2、报告期内，公司关联交易不存在违反减少和规范关联交易承诺的情况

为减少和规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股东光弘投资已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

“1、本企业将善意履行作为光弘科技股东的义务，充分尊重光弘科技的独立法人地位，保障光弘科技独立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法以及光弘科技的公司章程规定，促使经本企业提名的光弘科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。2、保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本企业控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本企业或本企业控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本企业及本企业控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项

市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就光弘科技与本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。3、保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。4、如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本企业向光弘科技作出赔偿。”发行人的实际控制人唐建兴已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

“1、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交

1-39惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人地位，就光弘科技与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。2、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本人将向光弘科技作出赔偿。”报告期内，公司与华勤技术及龙旗科技之间的关联交易主要为采购材料和提供加工服务，不存在资金占用和违规担保的情形。上述交易均具有商业合理性和必要性，且均已履行了上市公司关联交易的审议程序和信息披露义务，在股东大会以及董事会对相关事项进行表决时，有利害关系的股东均履行了回避表决的义务。因此，公司控股股东、实际控制人不存在违反减少和规范关联交易承诺的情况。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、律师、立信会计师履行了以下核查程序：

（1）了解及评价关联交易的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）通过公开渠道查阅同行业可比公司财务及业务数据，分析发行人前五大客户集中度是否符合行业惯例；

（3）获取发行人主要客户合同，对主要客户进行现场、线上访谈，了解并

分析发行人与其合作关系是否可持续和稳定，是否存在依赖风险；

（4）获取报告期内发行人客户和供应商重叠的清单及关联方清单，了解客

户和供应商重叠的原因及是否与发行人存在关联关系，并分析合理性；

（5）获取关联交易明细表、关联交易的相关协议，访谈发行人管理层，了

解发行人关联交易发生的原因及背景、关联交易定价原则及款项结算情况，分析其是否符合行业惯例；

1-40惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（6）查阅申请人关联交易相关的董事会、股东大会、独立董事意见等相关

审批决议文件，分析是否依法履行决策程序和披露义务；

（7）获取实际控制人出具的关于减少并规范关联交易的承诺函，分析其是否违反相关规定。

2、核查意见经核查，保荐人、律师、立信会计师认为：

（1）公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司客户集中度与同行业可

比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司与主要客户建立了稳定、可持续的合作关系。报告期内，公司不存在对某一客户销售收入占比超过40%的情形，公司对相关客户不存在重大依赖，公司已采取积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险；

（2）华勤技术、龙旗科技及 H客户同时为发行人客户及供应商，主要系报

告期内存在部分自华勤技术、龙旗科技及 H 客户采购的物料加工后直接销售给客

户小米、vivo 等其他客户情况，故华勤技术、龙旗科技及 H 客户同时为公司供应商；龙旗科技及华勤技术系发行人持股5%以上股东，系发行人关联方，发行人与 H 客户不存在关联关系或其他密切关系；上述交易均独立结算，交易价格主要考虑人工成本、折旧摊销等生产成本结合一定利润加成确定。上述向客户采购原材料的模式系 EMS 行业普遍采取的业务模式，符合行业惯例；

（3）公司与主要客户、供应商华勤技术及龙旗科技存在关联交易，相关关

联交易均具有合理原因及商业实质，具有必要性、合理性，且相关交易定价公允，不影响发行人生产经营的独立性，相关交易均依法履行决策程序和披露义务，不存在违反有关减少和规范关联交易的承诺情况。

五、结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业

可比公司情况、AC公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否针对关联方采取区别性的信用政策

（一）公司业务模式、信用政策及针对关联方采取的信用政策情况

1、业务模式

公司从事电子制造服务（EMS）领域，核心业务涵盖消费电子类、汽车电子

1-41惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

类、网络通讯类等电子产品的半成品及成品组装，并为客户提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS）。报告期内，公司主要实行“以销定产、以产定购”的生产管理模式，即根据客户订单需求计算其用料需要进行采购。公司业务模式包括客供料模式和自购料模式。

其中，对于客供料模式部分业务，客户会根据其生产设计自行采购关键、核心物料，并由公司准备辅料以便完成生产，即主要物料成本由客户承担；对于自购料模式部分业务，公司负责对主要物料进行采购，即主要物料成本由公司承担，其中 Buy&Sell业务中，将从客户处采购的物料成本已按净额法调整。逐步形成了以消费电子为基础，汽车电子、网络通讯等为重点拓展领域的业务布局。

2、信用政策

公司对客户资质、历年合作情况、业务情况等因素综合考虑后对客户制定了相应信用政策。截止目前除小米境外子公司面临的严峻财务合规形势，结算方式由赊销模式调整为预收模式外，其他主要客户的结算方式为赊销模式，应收账款信用期集中于1-3个月内。公司与主要客户合作关系良好，客户经营状况稳定，回款速度相对较快。

公司各类客户的信用期情况如下：

客户类别信用期客户群体特征

信用记录优质类客户组合一般为月结60天信用评级高，信用风险低月结60天为主或月结其他消费电子类客户组合90按照账期回款及时天

月结30天-90天、票据属于汽车电子行业，较传统消费汽车电子类客户组合付款电子行业的账期长

3、公司是否针对关联方采取区别性的信用政策

报告期内，公司对客户实行统一管理，通过收集客户信息、评估信用状况并制定对应信用政策的流程进行管控，未针对关联方采取区别性的信用政策。

（二）应收账款账龄情况

报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

账龄账面余额账面余额账面余额账面余额

1-42惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

金额比例金额比例金额比例金额比例

1年以内174468.7298.49%135301.0698.67%157595.1699.96%100356.1299.97%

其中：

0至90天

90170925.0796.49%130071.3394.86%153986.9797.67%99614.8499.23%（含天）

91至180

1802287.201.29%3284.562.39%3435.942.18%571.970.57%天（含天）

181至270

2701186.920.67%585.930.43%92.570.06%169.310.17%天（含天）

271至365

36569.530.04%1359.240.99%79.680.05%0.00%天（含天）

1年至2年120.400.07%1822.131.33%66.200.04%28.640.03%

2年至3年1997.571.13%0.480.00%0.00%0.00%

3年以上562.500.32%0.00%1.720.00%0.00%

小计177149.19100.00%137123.67100.00%157663.08100.00%100384.76100.00%

减：坏账准备2527.13554.93562.96177.77

合计174622.06136568.74157100.12100206.99

注：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，报告期内，公司应收账款账龄以1年以内为主，账龄为“0至

90天（含90天）”的应收账款占比较高，均达到94%以上，符合公司应收账款

的信用政策情况。

（三）应收账款期后回款情况

截至2025年8月31日，报告期内公司应收账款期后回款如下：

单位：万元

项目2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

应收账款余额177149.19137123.69157663.08100384.76

期后回款金额148167.75137063.56157663.08100384.76

期后回款比例83.64%99.96%100.00%100.00%

注1：2025年1-6月的数据未经审计；

由上表可知，截至2025年8月31日，报告期内公司的期后回款比例分别为

100%、100%、99.96%和83.64%，2025年6月30日的回款比例较低，主要原因

系该数据仅统计了期后2个月的回款情况，部分应收账款尚未到账期，该情况具有合理性。

1-43惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（四）公司与同行业可比公司情况

1、应收账款周转率对比

报告期内，公司应收账款周转率和同行业可比上市公司对比情况如下：

应收账款周转率（次/年）证券代码证券简称

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

002369卓翼科技3.253.513.524.13

601231环旭电子5.625.965.735.80

603118共进股份4.604.993.984.81

601138工业富联7.466.625.085.50

同行业可比公司均值5.235.274.585.06

300735光弘科技4.224.674.193.20

注1：2025年1-6月的数据未经审计；

注2：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额，数据来自同行业公司年度报告、问询函回复等；

注3：2025年1-6月的应收账款周转率均已年化计算。

由上表可知，报告期内，公司应收账款周转率分别为3.20、4.19、4.67和4.22，

2022 年度公司应收账款周转率较低主要系公司 2021 年第四季度 5G 智能手机出

货量增加，以及境外客户小米销量大幅增长，应收账款期末余额较高，导致应收账款周转率较低。

报告期内，公司的应收账款周转率除与共进股份基本一致外，与其他同行业可比公司有较大差异，主要原因如下：

报告期内，公司应收账款周转率略高于卓翼科技，主要系卓翼科技报告期内各年度的营业收入集中于第四季度实现，其年末应收账款余额相应处于较高水平，最终拉低了整体应收账款周转率。

报告期内，公司应收账款周转率低于环旭电子和工业富联。经分析，差异或与以下因素相关：一方面，环旭电子和工业富联存在应收账款保理融资及预收大额货款的情形，该事项通常有助于提升周转率；另一方面，应收账款周转率与给予客户的信用期直接相关，且公开信息平台暂无法查询到两家公司对其客户的具体信用期设置，因此公司基于环旭电子和工业富联年度报告等公开披露资料，对两家公司的应收账款信用期进行了测算，具体情况如下：

单位：万元

1-44惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

同行报告期业可项目比公2025年第二2024年第四2023年第四2022年第四司季度季度季度季度应收账款余额（信

817578.08934345.38919693.991026355.51用期内）本期最后1个季度

环旭1356506.661668394.351773490.371898605.23收入电子

占比60.27%56.00%51.86%54.06%

信用期54.2450.4046.6748.65应收账款余额（信

9726.549419.948804.929727.41用期内）本期最后1个季度

工业20034.4617276.2114752.1715076.55收入富联

占比48.55%54.53%59.69%64.52%

信用期43.6949.0753.7258.07

注：占比=应收账款余额（信用期内）/本期最后1个季度收入；信用期=90*占比

由上表可知，环旭电子和工业富联测算的应收账款信用期天数均低于60天，而公司主要客户信用期集中在60-90天，因此公司应收账款周转率略低于环旭电子和工业富联的情况具有合理性。

2、应收账款实际坏账准备计提比例对比

报告期内，公司应收账款实际坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

证券代码证券简称2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

002369卓翼科技5.53%2.15%2.64%2.75%

601231环旭电子0.85%0.55%0.44%0.18%

603118共进股份7.50%8.57%6.97%6.37%

601138工业富联0.61%0.63%0.67%0.70%

300735光弘科技1.43%0.40%0.36%0.18%

注：2025年1-6月的数据未经审计。

2022-2024年度公司各报告期坏账计提准备比例呈上升趋势，与同行业计提

比例变动整体一致。2025年 1-6月的计提比例升高系 AC公司对经营状况不佳客户的应收款项进行了单项计提坏账准备，剔除该因素的影响后坏账准备计提比例约0.37%，与各期基本持平。

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与环旭电子、工业富联基本一致，

1-45惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

而卓翼科技、共进股份的坏账准备计提比例相对较高。

卓翼科技报告期内的应收账款坏账准备计提比例偏高，主要系其2022年因质量纠纷及诉讼纠纷对部分客户的期末应收账款全额计提坏账准备，剔除上述单项计提因素后，卓翼科技应收账款坏账准备计提比例为0.01%；2023年、2024年因质量纠纷对部分客户的期末应收账款全额计提坏账准备，剔除上述单项计提因素后，卓翼科技应收账款坏账准备计提比例分别为0.06%和0.12%；2025年6月因质量纠纷及客户现金流紧张对部分客户的期末应收账款全额计提坏账准备，剔除上述单项计提因素后，卓翼科技应收账款坏账准备计提比例为0.11%。

共进股份报告内的应收账款坏账准备计提比例偏高，主要系其在报告期内各期末一年以上账龄占应收账款比例分别为7.07%、8.13%、9.61%和6.29%，各报告期应收账款的长账龄占比较高。而公司报告期内各期末一年以上账龄占比仅为

0.03%、0.04%、1.33%和0.24%，长账龄比例占比较小。

总体而言，光弘科技应收账款坏账准备计提比例与环旭电子、工业富联基本一致，而卓翼科技、共进股份因单项计提及长账龄应收账款问题导致其坏账准备计提比例更高，各公司的坏账准备计提比例符合自身应收账款特征。光弘科技应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分、合理。

（五）按预期信用损失测算应收账款坏账准备的情况

根据测算，报告期内的预期信用损失率如下：

项目2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

未到期及到期1年以内0.01%0.00%0.01%0.02%

到期1-2年4.49%0.38%20.00%20.00%

到期2-3年50.00%50.00%50.00%50.00%

到期3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

注1：预期信用损失率测算过程：（1）根据历史应收账款账龄数据计算三年平均账龄迁徙率；（2）以迁徙率为基础计算历史损失率；（3）预期信用损失率=历史损失率*（1+预计下一年度的国民预计经济增长率）。

注 2：2025年 6月 30 日的预期信用损失率测算不包含 AC公司的应收账款。

注3：由于公司账龄较短，近四年无大于2年的账龄。基于谨慎性原则，公司指定到期

2-3年的损失率为50%，指定到期3年以上的损失率为100%；

注4：2025年1-6月的数据未经审计。

报告期内，公司应收账款实际计提坏账金额与按照预期信用损失测算金额对

1-46惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

比情况如下表所示：

单位：万元

项目2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

坏账计提金额592.38554.93562.96177.77

按预期信用损失计算坏账37.219.3228.8027.47

差异555.16545.61534.16150.30

注 1：2025年 6月 30 日的坏账准备金额不包含 AC公司的坏账准备金额；

注2：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可见，报告期内，公司应收账款实际计提的坏账准备金额高于按预期信用损失测算的金额。基于谨慎性原则及报告期内数据可比原则，公司未按照预期信用损失比例计提应收账款坏账准备，计提金额充分且适当。

综上所述，报告期内，公司应收账款账龄主要集中于一年以内，期后回款表现良好；公司业务模式及信用政策未发生重大变动，应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；公司应收账款实际计提的坏账准备金额高于按预期信用损失测算的金额。综上，公司应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定，未针对关联方采取区别性的信用政策。

（六）AC公司情况

1、AC公司业务模式和信用政策

AC公司主要业务为通过自动化的生产线为客户提供电子控制模块（ECU）

的制造和电子产品的组装服务，其应用行业主要有汽车、工业及能源、通讯、互联网、医疗以及消费电器行业。AC公司与客户签订框架合同，根据客户订单情况组织生产。通过主板加工、整机组装、包装等环节完成产品生产过程，按照客户要求交付产品。

AC公司对客户资质、历年合作情况等因素综合考虑后对客户制定相应信用政策，主要客户的结算方式为赊销模式，应收账款信用期集中于30-90天。公司与主要客户合作关系良好，客户经营状况稳定并在信用期内回款。

2、应收账款账龄情况

单位：万元

账龄2025-3-31比例（%）2024-12-31比例（%）

1年以内49132.1898.5447121.0396.78

1-47惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

账龄2025-3-31比例（%）2024-12-31比例（%）

1至2年417.060.84845.811.74

2至3年155.070.31182.710.38

3年以上157.900.31537.371.10

合计49862.20100.0048686.92100.00

如上表所示，截至 2024年 12月 31日、2025年 3月 31日，AC公司账龄在

1年以内的应收账款占比分别为 96.78%、98.54%，结合 AC公司的业务模式和信用政策，应收账款账龄分布合理。

3、AC公司应收账款期后回款情况

截至 2025 年 3月 31 日，AC 公司期末应收账款余额为人民币 49862.20 万元，已计提坏账准备612.04万元。截至2025年8月31日，应收账款已回款人民币48858.07万元，扣除已计提坏账准备的回款比例为99.20%。

截至 2024年 12月 31日，AC公司期末应收账款余额为人民币 48686.92万元，已计提坏账准备1156.99万元。截至2025年8月31日，应收账款回款金额为人民币47514.20万元，扣除已计提坏账准备的回款比例为99.97%。

4、AC公司应收账款坏账准备计提是否充分

AC公司对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，公司依据信用风险特征将应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。AC公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万欧元

可比公司应收账款坏账准备计提比例（%）

Scanfil 15403.78 103.80 0.67

Kitron 12440.00 30.00 0.24

Cicor 7057.04 99.09 1.40

上述同行业可比公司均系全球知名的 EMS企业。有关同行业可比公司的介绍，请见本回复之问题 2“七、具体分析 AC公司业绩下滑的原因和背景，与同行业可比公司是否存在差异，相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施

1-48惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

及有效性，标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，说明存在差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化，标的公司脱离原母公司是否对 AC公司业绩存在不利影响；在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩

等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益”之“（二）与同行业可比公司是否存在差异”。

如上表所示，2024年12月31日，可比公司计提坏账比例区间为0.24%-1.40%，AC公司 2024年 12月 31日和 2025年 3月 31日坏账准备计提比例分别为 2.38%

和1.23%与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，公司客户资金实力和信用状况良好，历史上发生坏账的情况较少，应收账款期后回款比例较高，坏账准备计提充分。

5、是否针对关联方采取区别性的信用政策

AC公司对客户资质、历年合作情况等因素综合考虑后对客户制定相应信用政策。截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日，AC 公司合并范围外关联方为 IEE集团，为 AC公司的控股股东，AC公司主要向其销售 ECU模块，合同约定信用期为 60天。AC公司前五大客户信用期为 30-90天，IEE集团信用政策与 AC公司前五大客户信用政策一致，未对关联方采取区别性的信用政策。

（七）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、立信会计师履行了以下核查程序：

（1）了解发行人报告期内的业务模式及信用政策、分析与实际执行是否存在差异；

（2）了解发行人报告期内对关联方采取的信用政策，分析其与其他客户是否存在区别；

（3）获取发行人报告期内的应收账款账龄，分析其是否符合发行人的信用政策；

（4）获取发行人报告期内的应收账款期后回款明细表、期后银行流水，检

查期后回款情况，分析其是否符合发行人的信用政策；

1-49惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（5）查询同行业可比公司的年度报告、应收账款坏账准备计提政策、计提

比例及应收账款周转率等公开资料，并与发行人进行比较，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）获取并重新测算按预期损失测算应收账款坏账准备金额，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分。

针对 AC公司的情况，保荐人、致同会计师履行了以下核查程序：

（1）了解及评价了 AC公司与应收账款坏账计提相关内部控制的设计有效性；

（2）复核了 AC公司确定应收账款预期信用损失的计算过程，评价是否充分识别已发生减值的项目；

（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本复核了 AC公司对预计未来可获得的现金流量作出估计的依据及合理性；

（4）对按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价了组合划分

的合理性，检查坏账准备计提的准确性；

（5）结合期后回款情况检查，评价了坏账准备计提的合理性；

（6）查询同行业可比公司年度报告等公开资料，复核并分析应收账款坏账准备计提是否充分。

2、核查意见经核查，保荐人、立信会计师认为：

（1）报告期各期末，发行人应收账款账龄主要在一年以内，符合发行人的信用政策；

（2）截至2025年8月31日，2022年期末、2023年期末及2024年期末应

收账款基本全部回款，2025年6月30日（未经审计）应收账款尚有小部分未回款，系信用期尚未到期的款项；

（3）报告期内，发行人的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；

1-50惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（4）发行人应收账款坏账准备计提充分；

（5）发行人对所有客户均实行统一管理，未针对关联方采取区别性的信用政策。

针对 AC公司的情况，经核查，保荐人、致同会计师认为：

AC公司应收账款账龄主要集中于一年以内，期后回款表现良好；AC公司业务模式及信用政策未发生重大变动，应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分，未针对关联方采取区别性的信用政策。

六、按项目列示并说明在建工程具体情况，包括但不限于项目建设内容、总

投资金额、已投入资金和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据，是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性

（一）按项目列示并说明在建工程具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、已投入资金和建设进度

截至2025年6月30日，公司在建工程具体情况如下：

单位：万元项目账面余额减值准备账面价值

设备安装工程16720.66-16720.66

厂房建设工程44223.67-44223.67

其他建设安装工程835.35-835.35

合计61779.6861779.68

注：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，公司的在建工程由设备安装工程、厂房建设工程及其他建设安装工程构成。其中，设备安装工程主要是机器设备需要安装调试，调试周期为

1-3个月；其他建设安装工程主要是部分厂房及车间更新改造等零星工程；厂房

建设工程项目具体情况如下：

1-51惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

单位：万元

2025-6-30截至在预计总投资

项目名称项目建设内容2025-6-30实建设进度建工程余额金额际投资金额

1栋研发大楼、2栋厂

坪山区光弘科房、3栋宿舍楼及生活35116.7445871.5635116.7495.00%

技智能园区配套，集办公写字楼、智能车间等为一体。

越南厂房建设8号厂房和5号厂房及9106.9314558.409106.9370.00%工程其附属工程。

注1：坪山区光弘科技智能园区项目于2025年6月末尚未完工。

注2：越南厂房建设工程为越南第四期厂房建设。

注3：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，截至2025年6月末，公司主要在建工程坪山区光弘科技智能园区项目及越南第四期厂房项目尚在建设中。

1-52惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（二）各期增加及转固金额、转固时点及转固依据，是否存在延迟转固的情形

报告期内，公司按照企业会计准则的规定，在建工程达到预定可使用状态时，按工程/设备实际成本转入固定资产。如已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先暂估确定在建工程转固金额，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估金额，但不再调整原已计提的折旧。

报告期内，公司主要在建工程项目增加及转固情况如下所示：

单位：万元本期增加本期转固本期其他期间项目期初余额期末余额转固时点转固依据金额金额减少金额

设备安装工程10983.8428187.7722450.94-16720.66经安装调试，达到预验收单定可使用状态时转固

2025年坪山区光弘科技智能园区27224.507892.24--35116.74

1-6月

越南厂房建设工程（四期）-9106.93--9106.93

合计38208.3445186.9322450.94-60944.34

设备安装工程7289.7361364.4157670.30-10983.84经安装调试，达到预验收单定可使用状态时转固

坪山区光弘科技智能园区2500.0024724.50--27224.50

2024年度越南厂房建设工程（三期）4355.924116.488323.23149.18-2024年8月验收报告

越南厂房建设工程（二期）2885.26701.473487.9298.81-2024年1月验收报告

合计17030.9190906.8669481.44247.9938208.34

设备安装工程1449.2628485.4122644.93-7289.73经安装调试，达到预验收单

2023定可使用状态时转固

年度坪山区光弘科技智能园区-2500.00--2500.00

越南厂房建设工程（三期）-4355.92--4355.92

1-53惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

本期增加本期转固本期其他期间项目期初余额期末余额转固时点转固依据金额金额减少金额

越南厂房建设工程（二期）-2885.26--2885.26

越南厂房建设工程（一期）7723.69480.928126.0778.55-2023年4月验收报告

合计9172.9538707.5130771.0078.5517030.91

设备安装工程187.691530.26268.69-1449.26经安装调试，达到预验收单

2022定可使用状态时转固

年度越南厂房建设工程（一期）5814.041562.98--346.677723.69

合计6001.733093.24268.69-346.679172.95

注1：上表中本期其他减少是越南厂房建设存在汇率差所致。

注2：2025年1-6月的数据未经审计。

上表可见，报告期内转固的在建工程主要是设备安装工程及越南厂房建设工程，其中设备安装工程的新增及转固是由于公司对汽车电子领域业务的大力发展以及业绩增长需求所致，厂房建设工程的具体情况如下：

1、越南光弘厂房建设工程（一期）于2023年4月达到预定可使用状态转入固定资产；

2、越南厂房建设工程中，二期工程和三期工程分别于2023年4月和9月开始建设，分别于2024年1月和8月达到预定可

使用状态并转入固定资产；

3、2025年6月末余额主要系坪山区光弘科技智能园区建设尚未完工，及越南厂房建设工程（四期）建设未完成。

综上所述，公司在建工程的转固管理工作中，严格遵循《企业会计准则》以及公司内部控制制度执行，当工程项目所涉及的设备、设施或者建筑物等，达到预定可使用状态时，予以转固处理，不存在延迟转固的情形。

1-54惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（三）利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支

1、利息资本化、费用化情况及具体计算过程

报告期内，公司存在银行借款利息资本化的情况，主要系公司于2024年9月11日至2025年6月30日期间分期取得借款，累计金额10733.46万元（截至2025年6月30日借款余额为3639.09万元），用于“坪山区光弘科技智能园区”的建设，并将其符合条件的利息资本化计入在建工程。具体情况如下：

单位：万元

2024-12-312025-6-302024年2024年2025年1-62025年借款

贷款银行借款日到期日资本化费用化月资本化1-6月费借款余额借款余额利率利息利息利息用化利息

招商银行股份有限公司惠州大亚2024/9/112025/3/71337.12-1.70%11.18---湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2024/10/242025/4/212762.57-1.73%23.76---湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2024/11/212025/5/19987.74-1.88%9.23---湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2024/12/112025/6/91392.82-1.80%12.54---湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2024/12/252025/6/23614.11-1.85%5.68---湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2025/1/162025/7/14-2440.911.83%--22.21-湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2025/3/132025/9/10-223.201.70%--1.91-湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2025/3/132025/9/11-99.201.70%--0.85-湾支行

1-55惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2024-12-312025-6-302024年2024年2025年1-62025年借款

贷款银行借款日到期日资本化费用化月资本化1-6月费借款余额借款余额利率利息利息利息用化利息

招商银行股份有限公司惠州大亚2025/3/242025/9/19-69.651.78%--0.62-湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2025/3/242025/9/19-27.951.78%--0.25-湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2025/4/102025/10/9-667.481.83%--6.18-湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2025/4/102025/10/9-34.091.80%--0.31-湾支行

招商银行股份有限公司惠州大亚2025/4/102025/10/9-76.611.80%--0.70-湾支行

合计7094.373639.0962.39-33.02-

注1：资本化利息=借款本金*借款利率*借款天数/360

注2：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知：报告期内，公司的利息资本化和费用化的总额分别为95.41万元、0.00元。公司利息资本化依据及符合《企业会计准则》规定的具体情况如下：

企业会计准则具体规定公司情况会计处理是否符合会计准则企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产专项用于“坪山区光弘科技智能园将相关借款利息资本化是的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。区”项目建设需要借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资截至2025年6月30日，合计取得专产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化项借款10733.46万元，公司于2024条件的资产而以支付现金、转移现金资产或者承担带息债务9112024年取得专项借款，相关年月日取得第一笔专门借款并是形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资利息自取得开始资本化。

用于支付工程款，借款费用已发生。

产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活该项目于2023年11月动工。

动已经开始。

1-56惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

企业会计准则具体规定公司情况会计处理是否符合会计准则

购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销不适用，截至2025年6月售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要报告期内，尚未达到预定可使用状态30日在建工程尚未达到预不适用的购建或者生产活动实质上已经完成的，应当停止与该部分定可使用状态。

资产相关的借款费用的资本化。

综上所述，公司利息支出满足资本化确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

1-57惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2、各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建

工程无关的其他开支

（1）报告期内，公司转入固定资产的内容及构成情况如下所示：

单位：万元转固年度内容构成情况转固金额

机器设备22143.89

2025年1-6月设备安装工程运输工具63.89

办公设备243.16

机器设备56255.24

设备安装工程运输工具88.51

办公设备1326.54

建设安装工程3257.04

2024年度

越南厂房建设工程（二期）室外附属设施191.99

其他38.88

建设安装工程7078.49

越南厂房建设工程（三期）

室外附属设施1244.74

机器设备21908.74

设备安装工程运输工具0.71

办公设备735.49

2023年度

建设安装工程7852.87

越南厂房建设工程（一期）室外附属设施76.69

设备投资支出196.51

机器设备268.69

2022年度设备安装工程

办公设备17.30

注：2025年1-6月的数据未经审计。

（2）在作价依据方面，公司主要供应商通过招投标、询比价等方式进行选取和定价。对于已达到预定可使用状态但尚未完成竣工决算的固定资产，公司根据合同金额、工程变更金额以及使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可资本化支出（包括资本化利息、人工成本、可行性研究、勘察、设计、监理等间接分摊费用），对转固金额进行暂估，并自次月起开始计提折旧。待竣工决算完成后，公司根据实际成本对暂估金额进行调整，但不对已计提的折旧额进行追溯调整。转固金额中未包含与在建工程无关的其他支出。

1-58惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（四）说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程

序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性报告期内，公司在建工程盘点情况如下所示：

单位：万元

期间2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

2025-1-152024-1-2（坪山）（越南）

2025-6-302024-1-16盘点时间2025-2-12022-12-30（机器设备）（机器设备）2024-2-1（坪山）

广东省惠州市（待安装调试设备）；广东省深圳市坪山区（坪山区光弘科盘点地点技智能园区项目）；越南（越南厂房建设工程项目）现场盘点人员企业人员企业人员企业人员企业人员现场监盘人员未参与立信会计师立信会计师立信会计师

盘点/监盘范围光弘科技及其子公司拥有的各项在建工程

通过现场查看相关厂房建设状态及设备安装调试进度情况，检查是否已达盘点方法及程序

到预定可使用状态，并与账面记录核对。

在建工程账面价值61779.6839323.8618508.909367.03

盘点金额56708.5535966.5914800.747723.69

盘点比例91.79%91.46%79.97%82.46%账实是否相符账实相符。

盘点结果公司在建工程状况良好，不存在盘点差异。

注1：公司在盘点在建工程时采取抽盘的方式，金额较小的部分零星工程，未进行盘点。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、立信会计师履行了以下核查程序：

（1）了解及评价长期资产的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）了解发行人在建工程的具体内容及建设进度，获取在建工程变动明细表，检查主要在建工程相关的合同、发票、监理报告、施工进度表、付款申请单、在建工程完工相关资料等，判断转固时点的合理性，分析判断是否存在推迟转固的情况；

（3）获取在建工程相关的借款合同、利息测算明细表，复核利息计算及资

1-59惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

本化费用化划分的准确性。

（4）获取发行人报告期内各期转入固定资产的具体内容及构成情况，作价依据，判断是否包含与在建工程无关的其他开支；

（5）立信会计师对发行人的在建工程执行实地观察程序，复核是否与监理

报告、施工进度表及付款申请单的施工进度一致，复核账面记录是否与付款申请单一致。

2、核查意见经核查，保荐人、立信会计师认为：

（1）报告期内，发行人的在建工程在达到预定可使用状态时转固，不存在延迟转固情形；

（2）报告期内，发行人的利息资本化与费用化划分及利息计算符合会计准则要求；

（3）报告期内，发行人转入固定资产的具体内容、构成情况及作价依据具

有合理性，不包含与在建工程无关的其他开支；

（4）立信会计师在2022年末、2023年末及2024年末对发行人在建工程执

行了实地观察程序，盘点结果为账实相符，不存在盘点差异。

七、其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或

其他相关产业政策要求，经营是否合法合规

（一）其他业务收入的明细

2022年，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元项目金额占其他业务收入比例占营业收入比例

出售材料1869.2063.47%0.45%

提供服务625.9821.25%0.15%

出租厂房物业收入178.636.06%0.04%

卖废料177.546.03%0.04%

出租厂房54.531.85%0.01%

出租商铺、小卖部等39.331.34%0.01%

1-60惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

项目金额占其他业务收入比例占营业收入比例

合计2945.21100.00%0.70%

2023年，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元项目金额占其他业务收入比例占营业收入比例

卖废料431.3142.38%0.08%

出租商铺、小卖部等246.1324.19%0.05%

出租厂房物业收入（含水电）161.4315.86%0.03%

出租厂房102.3110.05%0.02%

出售材料72.117.09%0.01%

出售钢网治具4.300.42%0.00%

提供服务0.060.01%0.00%

合计1017.66100.00%0.19%

2024年，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元项目金额占其他业务收入比例占营业收入比例

出售材料3611.4356.15%0.52%

卖废料1364.3921.21%0.20%

出租厂房1246.9119.39%0.18%

出售钢网治具112.081.74%0.02%

出租厂房物业收入（含水电）82.961.29%0.01%

出租商铺、小卖部等13.960.22%0.00%

提供服务0.570.01%0.00%

合计6432.28100.00%0.93%

2025年1-6月，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元项目金额占其他业务收入比例占营业收入比例

出租厂房1437.5448.84%0.43%

出售材料882.8830.00%0.27%

卖废料497.4016.90%0.15%

出租厂房物业收入（含水电）62.092.11%0.02%

出售钢网治具43.851.49%0.01%

出租商铺、小卖部等18.300.62%0.01%

1-61惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

项目金额占其他业务收入比例占营业收入比例

提供服务1.210.04%0.00%

合计2943.26100.00%0.70%

注：2025年1-6月的数据未经审计。

（二）发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规

1、发行人及子公司是否涉及房地产业务

（1）房地产业务相关规定《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资

本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

（2）发行人及子公司不涉及房地产业务

截至报告期末，公司及其子公司经营范围/主营业务情况如下：

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质

一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设惠州光弘科技股份备制造；智能车载设备制造；汽车零部件

1否否

有限公司及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设

1-62惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；

第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；

通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；

照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

一般项目：国内贸易代理；电子元器件批

光弘电子（惠州）有2发。（除依法须经批准的项目外，凭营业否否限公司执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；

网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；

深圳光弘通讯电子云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设

3否否

有限公司备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类医疗器械生产；

货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

一般项目：电子元器件制造；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件销售；

汽车零配件零售；智能车载设备销售；网络设备销售；通信设备销售；光通信设备嘉兴光弘实业有限销售；云计算设备销售；计算机软硬件及

4否否

公司辅助设备零售；移动终端设备销售；物联网设备销售；智能仪器仪表销售；电子专用材料销售；软件销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

1-63惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质展经营活动)。

一般项目：移动通信设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；互联网设备

制造：可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；电子专用设备制造；

电子（气）物理设备及其他电子设备制造；

移动通信设备销售；移动终端设备销售；

物联网设备销售；互联网设备销售；可穿惠州光弘通讯技术

5戴智能设备销售;网络设备销售；通讯设备否否

有限公司销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般经营项目是：从事通信信息技术、电

子产品、智能硬件、软件技术、机械设备

的技术开发咨询及销售；计算机、平板电

脑软硬件开发咨询及销售；互联网技术、

物联网、车联网技术开发咨询及销售；船深圳光弘通信科技用设备硬件和软件技术开发咨询及销售；

6否否

有限公司安防监控和摄像头系统设备开发咨询及销售；轨道交通设备研发和销售；视频网络会议一体机研发和销售；车载产品的研发和销售；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是：医疗器械研发和销售；车

载产品的研发和销售、加工、修理修配。

以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；

云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；移动终端设备销售；通信设深圳光弘通讯智造备销售；网络设备销售；智能车载设备销

7否否

有限公司售；汽车零配件批发；云计算设备销售；

计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：电子元器件制造；光伏设备及嘉兴光弘科技电子

8元器件制造；汽车零部件及配件制造；智否否

有限公司能车载设备制造；网络设备制造；通信设

1-64惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质备制造；光通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；智能仪器仪表制造；电子专用材料销售；软件销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；

企业管理咨询；货物进出口(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转嘉兴正弘信息咨询

9让、技术推广；企业管理(除依法须经批准否否

有限责任公司

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；新材料技术研发；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；机械设备研发；

信息技术咨询服务；安全系统监控服务；

上海光弘智创电子

10科技中介服务；电子产品销售；机械设备否否

有限公司销售；电工仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；技术进出口；智能输配电及控制设备销售；通讯设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；通信设备制造；互联网设备制造；互联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；

快板电子科技（上

11电子元器件与机电组件设备销售；电子元否否

海）有限公司器件零售；紧固件销售；金属结构销售；

电力电子元器件销售；风机、风扇销售；

输配电及控制设备制造；塑料制品销售；

包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；光通信设备制造；集成电路快板电子科技（嘉制造；集成电路销售；集成电路设计；智

12否否

兴）有限公司能车载设备制造；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；

电子元器件与机电组件设备销售；光伏设备及元器件制造；电子元器件零售；金属

1-65惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质

结构销售；电力电子元器件销售；风机、风扇销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；新能源汽车生产测试设备销售；

汽车零部件及配件制造；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

ALL CIRCUITS

HOLDINGS

13投资、贸易否否（SINGAPORE）PTE.LTD.3C 产品（电脑、通讯产品、和消费性电子DBG Technology 不限于智能手机、平板、智能穿戴等）和

14 （Vietnam）Co. 物联网产品、汽车电子、工业控制等产品 否 否Ltd. 的研发、生产和销售（依法须经批准的项经相关部门批准后方可开展经营活动）。

DBG Technology

15 （India）Private 消费电子组装业务 否 否

Limited3C 产品（电脑、通讯产品、和消费性电子不限于智能手机、平板、智能穿戴等）和

DBG Technology BD

16物联网产品、汽车电子、工业控制等产品否否

Ltd.的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）All Circuits 提供电子控制模块、电子产品制造及零配

17否否

S.A.S. 件组装服务

UNIVERSAL

ELECTRONICS

18 DEVELOPMENT 投资、贸易 否 否（SINGAPORE）PTE.LTD.光弘科技电子（香

19投资持股平台，尚未开展经营业务否否

港）有限公司

20光弘集团有限公司贸易和投资否否

光弘科技（海外）有

21尚未开展经营业务否否

限公司

22勤弘投资有限公司尚未开展经营业务否否

23正弘电子有限公司投资持股平台，尚未开展经营业务否否

光弘科技（投资）有

24投资持股平台，尚未开展经营业务否否

限公司

报告期内，发行人及其子公司中仅部分涉及自有房产租赁，均未实际从事房地产业务，不具备房地产开发企业资质证书等与房地产开发相关的业务资质。

1-66惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2、是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规

报告期内，发行人及其子公司均未从事房地产开发业务。发行人其他业务收入中存在的出租厂房物业收入，主要系发行人将闲置的厂房物业对外出租。该等行为不属于开展房地产业务等国家产业政策限制等情况，具体如下：

（1）发行人及其子公司的主营业务为专业从事消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS），主营业务不涉及房地产开发经营相关业务领域，不存在开展房地产开发经营相关业务。发行人将闲置厂房对外出租是基于厂房闲置情况作出的资产管理行为，不属于以出租物业作为主营业务的情况。

（2）发行人出租厂房的目的主要是提高闲置资产利用效率，并非以开发经

营物业再对外出租为目的。发行人用于出租的物业主要是工业厂房，系因发行人将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上市公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费。另有少量商铺、小卖部用房是为了给工厂员工服务的商业配套用房，出租给第三方商户经营。

（3）出租厂房物业等收入占发行人营业收入比例较低，不属于发行人业务

收入的主要组成部分。报告期内，出租厂房物业相关的收入占当期营业收入的比例均不超过0.50%，占比较低，不属于发行人的主要收入来源。

综上，发行人及子公司涉及的业务不属于开展房地产业务等国家产业政策限制等情况，不涉及房地产或其他相关产业政策要求，经营合法合规。

（三）核查程序及核查意见

保荐人、立信会计师、律师执行了以下核查程序：

1-67惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

1、核查程序

（1）获取发行人报告期内的其他业务收入明细表，了解其他业务收入构成情况，并分析其合理性；

（2）获取发行人报告期内主要的出租厂房的合同，分析其是否符合当地房地产或其他相关产业政策要求；

（3）获取发行人及其境内控股子公司的营业执照、《信用报告》，以及境外

重要子公司的法律意见书、境外投资备案表等，分析发行人及其子公司的经营范围和主营业务，生产经营是否合法合规。

2、核查意见经核查，保荐人、立信会计师及律师认为：

发行人其他业务收入主要系出售材料、卖废料、出租厂房及物业相关收入；

报告期内，发行人及子公司涉及的业务不属于开展房地产业务等国家产业政策限制等情况，不涉及房地产或其他相关产业政策要求，经营合法合规。

八、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关

董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

1、财务性投资（包括类金融业务）的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资是指：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

1-68惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会（现“国家金融监督管理总局”）、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2、公司最近一期末财务性投资情况

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

2025年6涉及财务财务性投资占当

项目月30是否涉及财日账款项性质性投资的期归属于母公司务性投资面金额金额净资产的比例

交易性金融资产6820.70股权投资基金是6820.701.41%

4601.69主要为往来款项、其他应收款否--

代缴社保、公积金

主要为掉期存款、

其他流动资产21339.76留抵进项税额、预否--缴企业所得税和

1-69惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2025年6涉及财务财务性投资占当

30是否涉及财项目月日账款项性质性投资的期归属于母公司

务性投资面金额金额净资产的比例待摊费用主要为预付工程

其他非流动资产8361.81及设备款和保证否--金

合计41123.96-6820.701.41%

注：2025年1-6月的数据未经审计。

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产具体情况如下：

项目期末账面余额（万元）是否属于财务性投资

股权投资基金6820.70是

注：2025年1-6月的数据未经审计。

截至2025年6月30日，公司持有的股权投资基金明细情况如下：

账面价公司是否属被投资主营业认缴实缴初始投资日

值（万持股于财务企业名称务金额金额期

元）比例性投资北京为准无线测智能科技

试仪表2000.002.50%2000.002000.002022年1月股份有限研发公司深圳明锐工业自理想科技

动化装1962.003.52%1962.001962.002022年10月股份有限备公司射频检

深圳市鑫测、视觉

信腾科技定位、视1350.001.05%1350.001350.002021年12月股份有限觉检测、公司工业机是器人等上海金浦创新私募股权投投资基金

资、投资900.001.87%3000.00900.002023年3月合伙企业管理

（有限合伙）上海金浦国调并购股权投股权投资

资、投资608.700.65%2100.002100.002020年12月基金合伙管理

企业（有限合伙）

1-70惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

账面价公司是否属被投资主营业认缴实缴初始投资日

值（万持股于财务企业名称务金额金额期

元）比例性投资北京为准无线测智能科技

试仪表2000.002.50%2000.002000.002022年1月股份有限研发公司深圳明锐工业自理想科技

动化装1962.003.52%1962.001962.002022年10月股份有限备公司射频检

深圳市鑫测、视觉

信腾科技定位、视1350.001.05%1350.001350.002021年12月是

股份有限觉检测、公司工业机器人等上海金浦创新私募股权投投资基金

资、投资900.001.87%3000.00900.002023年3月合伙企业管理

（有限合伙）

合计—6820.70-10412.008312.00公司持有的股权投资基金主要为直接投资与公司具有一定产业协同效应的

公司股权，公司持有上述股权投资基金主要是以短期交易获利为目的，因此属于财务性投资。上述财务性投资的投资时间均于本次发行相关董事会决议日前六个月以前。

其中，公司对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资尚未完成全部认缴出资的实缴。上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事拟上市企业的股权投资活动。考虑到该类型投资周期较长，截至目前尚未产生实际收益，同时公司日常生产经营有较大的资金需求，故公司综合考虑后决定不再继续对该投资基金进行投资。

对此，上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）已出具说明，确认其未来不会要求发行人补缴出资或以其他方式新增对合伙企业的投资，发行人亦未产生承担逾期缴付出资的责任。

同时，发行人已出具相关书面承诺，“自本次发行董事会决议日（即2024年11月25日）前六个月至本承诺函出具日，公司未对上海金浦创新私募投资

1-71惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

基金合伙企业（有限合伙）未实缴部分进行出资或新增投资。自本承诺函出具之日起，公司不再对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）尚未实缴出资部分进行实缴出资或新增投资。”

（2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为4601.69万元，其主要构成情况如下：

单位：万元项目金额

往来款项2480.79

保证金及押金1089.51

代缴社保、公积金、个人所得税797.57

应收出口退税款122.52

员工伙食费30.31

备用金18.33

其他62.66

合计4601.69

截至2025年6月30日，公司其他应收款主要为往来款项、保证金及押金、代缴社保、公积金等。其中，往来款项主要由代垫运输费，代购设备、治具等构成，具体情况如下：

单位：万元项目金额

代垫运输费等1735.31

代购设备、治具等701.69

其他43.79

合计2480.79

发行人境外消费电子 EMS 业务中，会根据境外客户的需要，代客户垫付客供物料及成品的运输费、报关费，以及代客户采购相关订单生产所需的设备、治具予以使用，并再行向客户收取相关费用。上述款项系因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

1-72惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（3）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面金额为21339.76万元，主要构成情况如下：

单位：万元项目金额

留抵进项税额16187.78

掉期存款1026.69

预缴企业所得税2174.01

待摊费用1951.28

合计21339.76

截至2025年6月30日，公司其他流动资产主要为留抵进项税额、掉期存款、预缴企业所得税和待摊费用。其中，掉期存款产品的情况如下：

单位：万元购买时间赎回时间购入币种金额受托机构

2024-08-142025-08-14日元20503.57浙商银行股份有限公司

公司在浙商银行股份有限公司办理了人民币与日元掉期交易，约定在2024年8月14日换出1000.00万元人民币，按照1：0.048772（日元/人民币）的汇率换入20503.57万元日元，于2025年8月14日以20503.57万元日元人民币按照1：0.049656（日元/人民币）的汇率换回1018.13万元人民币。公司通过掉期存款取得了人民币在近端交易汇率与到期汇率差异差产生的收益。

同时，换入的日元存放在公司银行账户中按照0.8%的年利率取得相关定期利息收入。相关产品期限较短，不属于高风险投资。上述项目均不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面金额为8361.81万元，主要构成情况如下：

单位：万元项目金额

预付工程及设备款4754.17

保证金3212.28

其他395.37

1-73惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

项目金额

合计8361.81

注：2025年1-6月的数据未经审计。

如上表所示，公司其他非流动资产主要为预付工程及设备款、保证金及其他。

其中，保证金主要系租赁车辆、房屋的保证金以及金融机构融资保证金，其他主要系 AC公司根据法国当地政策，为员工预先支付的住房福利金等，均不属于财务性投资。

除上述科目外，发行人不存在设立或参与投资基金、并购基金；不存在拆借资金、委托贷款或以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；不存在购买

收益波动大且风险较高的金融产品，以及非金融企业投资金融业务等情形。

综上，截至2025年6月30日，公司持有的财务性投资合计6820.70万元，占合并报表归属于母公司净资产的1.41%，未超过30%，公司最近一期不存在持有金额较大的财务性投资的情形，亦不存在类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实

施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过向特定对象

发行股票的相关议案。经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形，具体如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日公司不存在开展与公司

1-74惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

主营业务无关的股权投资的情形。

4、产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、立信会计师及律师履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人财务性投资相关资产科目的明细表，了解其核算的主要内容，判断是否存在与主业无关的项目；

（2）查阅了发行人理财产品协议、投资协议、合伙协议等，向管理层了解其投资目的和后续规划；

（3）通过企查查等公开渠道查询被投资企业，核查其经营范围，检查相关

投资的出资凭证，确认认缴资本是否均已完成实缴；

（4）查阅了发行人报告期后披露的公告、三会决议、理财台账等资料，了

解本次发行董事会决议日前六个月内至本回复出具日，公司是否存在实施或拟实

1-75惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

施的财务性投资的情形。

2、核查意见经核查，保荐人、立信会计师及律师认为：

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

九、发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内是否发生涉及生态环境

领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性

（一）发行人及境内控股子公司最近三十六个月是否发生涉及生态环境领

域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性

1、发行人及境内控股子公司是否发生涉及生态环境领域、安全生产的违法

违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否对本次发行构成实质障碍

报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的行政处罚如下：

序号被处罚主体处罚文书号处罚部门、处罚时间处罚事由处罚措施

处罚事由 I：未按规定安排在岗职工进行职业检查（2 违法行为 I：警快板电子科上海市徐汇区卫生1 徐 第 2023 名）；处罚事由 II：安排未 告；违法行为技（上海）有 2120234008 健康委员会，号 11 2 经相关职业健康检查的劳 II：：罚款 5万限公司 年 月 日

动者从事接触相关职业病元

危害的作业（1名）惠州大亚湾经济技

2光弘电子（惠（惠湾）应急罚术开发区管理委员未将危险化学品储存在专

州）有限公司〔202512罚款6万元〕号会应急管理局，2025用仓库内年4月21日

以上两项行政处罚中，光弘电子（惠州）有限公司（以下简称“光弘电子”）的行政处罚涉及安全生产领域，快板电子科技（上海）有限公司（以下简称“快

1-76惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复板电子”）的行政处罚涉及职业健康领域；发行人不涉及环境保护领域的行政处罚。

针对光弘电子受到的安全生产领域的行政处罚，光弘电子已及时缴纳罚款，并积极采取了如下整改措施：第一，租用专用库房用来储存危险化学品；第二，对于危险化学品的收料、验收、入库、储存、发放、搬运、使用、回收等，制定了《化学品安全管理规定》《废弃物管理规定》《通用化学品清单》《温、湿度管理规定》等文件，并对危险化学品展开定期巡查，监控温度、通风状态、可燃气体报警器是否正常等。

2025年6月6日，惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会应急管理局出具

《关于光弘电子（惠州）有限公司申请开具合规证明的复函》，确认光弘电子（惠州）有限公司的违法行为已整改，隐患问题已消除，罚款已缴纳至指定银行；

根据《应急管理行政裁量权基准暂行规定》第十九条和《安全生产严重失信主体名单管理办法》第七条的规定，光弘电子（惠州）有限公司未将危险化学品储存在专用仓库内的行为不属于重大违法违规行为，不存在导致重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，也不属于从重处罚的情形和不属于列入严重失信主体名单的情形。

《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；……”。《应急管理行政处罚裁量权基准》第151条规定，“未将危险化学品储存在专用仓库内的，责令改正，处5万元以上7万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件。”光弘电子（惠州）有限公司上述受处罚行为由主管行政机关按照《危险化学品安全管理条例》《应急管理行政处罚裁量权基准》等相关规定作出罚款，主管行政机关作出的行政处罚决定未认定光弘电子（惠州）有限公司上述违法行

1-77惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

为存在情节严重的情形，亦未对光弘电子（惠州）有限公司处以责令停产停业整顿的处罚。此外，光弘电子（惠州）有限公司已及时整改，该项行政处罚对光弘电子（惠州）有限公司的持续生产经营未产生重大不利影响。

针对快板电子受到的行政处罚，快板电子已及时缴纳罚款，且快板电子从以下方面进行了整改：（1）按照规定安排职工进行职业健康检查，并建立劳动者健康检查档案；（2）建立健全职业卫生管理制度，包括：《职业病危害防治责任制度》《职业病危害项目申报制度》《职业病防护设施维护检修制度》《职业病防治宣传教育培训制度》《职业病危害警示与告知制度》《职业病危害监测及评价管理制度》等。快板电子完成上述整改后，申请了信用信息修复。相关主管部门对快板电子行政处罚信息信用修复申请材料进行受理审查，认为符合要求，同意予以修复信用记录。根据快板电子的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，卫生健康领域的违法记录信息未显示存在违法违规记录或重大失信情形。

根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的；……”；第七十五条，“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经

职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；……”。

根据《上海市卫生健康行政处罚裁量适用办法》第五条（罚款裁量原则），“罚款裁量应当充分全面考虑本市社会经济发展水平，并起到相应的惩戒效果。罚款裁量幅度一般按下列规则进行等级划分：（一）罚款为一定数额倍数的，应当在最高倍数与最低倍数之间划分三个阶次，一般处罚按照中间阶次处罚，从轻处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中间阶次；（二）罚款为一定幅度数额的，应当在最高额与最低额之间划分三个阶次，一般处罚按照中间阶次处罚，从轻处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中间阶次；（三）只规定最

1-78惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

高罚款数额没有规定最低罚款数额的，一般处罚按照最高罚款数额30%至70%确定，从轻处罚按照最高罚款数额30%以下确定，从重处罚按照最高罚款数额70%以上确定。为便于实际操作，上述处罚数额可按四舍五入法取相近数值的整数或整数倍。”公司上述受处罚行为由主管行政机关按照《中华人民共和国职业病防治法》相关规定作出最低额罚款，处罚金额较小，不属于《上海市卫生健康行政处罚裁量适用办法》中从重处罚的情况。

综上，光弘电子和快板电子所受的行政处罚已整改完毕，不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。

2、是否存在相关媒体报道和重大舆情

经以上述公司名称、“职业病”、“行政处罚”等为关键词，在百度、必应、搜狗、360等搜索引擎对序号1行政处罚相关媒体报道情况进行搜索，不存在有关该行政处罚的舆情。

根据信用中心出具的《信用报告》，同时通过查询中华人民共和国生态环境部网站、广东省、浙江省、上海市生态环境厅网站及惠州市、深圳市、杭州市生

态环境局网站，发行人及境内控股子公司最近36个月不存在被生态环境局处以行政处罚的情形。通过百度、必应、搜狗、微信等咨询平台进行搜索，发行人及境内控股子公司最近36个月不存在有关生态环境的负面媒体报道。

根据信用中心出具的《信用报告》，同时通过查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网站、广东省、浙江省应急管理厅网站、深圳市、

惠州市、杭州市、上海市应急管理局网站，发行人及除光弘电子外的境内控股子公司最近36个月未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。通过百度、必应、搜狗、微信等公开渠道进行搜索，发行人及境内控股子公司最近36个月不存在有关安全生产的负面媒体报道。

3、发行人境外控股子公司最近三十六个月是否发生涉及生态环境领域、安

全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情

发行人境外控股子公司中的主要生产主体包括：DBG Technology（India）

1-79惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

Private Limited、DBG Technology（Vietnam）Co. Ltd.、All Circuits S.A.S.。北京炜衡律师事务所越南分所已出具以2025年6月30日为基准日的《有关光弘科技（越南）有限公司相关情况的法律意见书》，报告期内 DBG Technology（Vietnam）Co. Ltd.在环保、生产等方面不存在违反越南法律规定的情形，未发生行政处罚事件。印度律师事务所 KSV Tax Consultant已出具以 2025年 6月 30日为基准日的关于 DBG Technology（ India）Private Limited 的法律意见书，认为 DBGTechnology（India）Private Limited 报告期内不曾受到过生态环境领域、安全生产领域的行政处罚。

众达律师事务所已出具以 2025 年 6 月 30 日为基准日的关于 All Circuits

S.A.S.的法律备忘录，认为 All Circuits S.A.S.报告期内不曾受到过生态环境领域、安全生产领域的行政处罚。

经在公开渠道检索，DBG Technology（India）Private Limited、DBG Technology（Vietnam）Co. Ltd.、All Circuits S.A.S.不存在有关生态环境领域、安全生产领

域违法违规的媒体报道，亦不存在重大舆情。

4、公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性

针对发行人生产过程中涉及使用危险化学品等可能涉及安全生产领域风险的情况，发行人已制定了《化学品安全管理规定》《废弃物管理规定》《通用化学品清单》《温、湿度管理规定》等文件，并对危险化学品展开定期巡查，监控温度、通风状态、可燃气体报警器是否正常等。发行人制定的相关措施有利于防范安全生产领域风险的发生。

针对发行人职工健康检查管理方面的情况，发行人已安排职工进行职业健康检查，建立劳动者健康检查档案，并建立健全职业卫生管理制度，包括：《职业病危害防治责任制度》《职业病危害项目申报制度》《职业病防护设施维护检修制度》《职业病防治宣传教育培训制度》《职业病危害警示与告知制度》《职业病危害监测及评价管理制度》等。发行人制定的相关措施有助于规范在岗员工职业健康管理，防止未经相关职业健康检查的劳动者从事接触相关职业病危害的作业等不规范行为发生。

1-80惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（二）核查程序及核查意见

1、核查过程

保荐人、律师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人及其子公司所受行政处罚的《处罚决定书》、缴纳罚款的付款凭证；

（2）查阅惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会应急管理局出具的函件以

及快板电子的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》；

（3）查阅发行人《化学品安全管理规定》《废弃物管理规定》《通用化学品清单》《温、湿度管理规定》等制度文件；

（4）查阅发行人《职业病危害防治责任制度》《职业病危害项目申报制度》

《职业病防护设施维护检修制度》《职业病防治宣传教育培训制度》《职业病危害警示与告知制度》《职业病危害监测及评价管理制度》等制度文件；

（5）通过公开网站搜索发行人及控股子公司最近36个月是否存在负面报道、重大舆情；

（6）通过公开网站查询发行人及境内控股子公司最近36个月是否存在被生

态环境局处以行政处罚的情形；通过百度、必应、搜狗、微信等咨询平台进行搜索，发行人及境内控股子公司最近36个月不存在有关生态环境的负面媒体报道；

（7）通过公开网站查询发行人及境内控股子公司最近36个月是否发生安全

生产事故，是否存在因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。通过百度、必应、搜狗、微信等咨询平台进行搜索，发行人及境内控股子公司最近

36个月是否存在有关安全生产的负面媒体报道；

（8）查阅北京炜衡律师事务所越南分所出具的2025年6月30日为基准日

的《有关光弘科技（越南）有限公司相关情况的法律意见书》；

（9）查阅印度律师事务所 KSV Tax Consultant出具的 2025 年 6月 30日为

基准日的关于 DBG Technology（India）Private Limited的法律意见书；

（10）查阅众达律师事务所出具的 2025 年 6 月 30 日为基准日的关于 All

Circuits S.A.S.的法律备忘录；

1-81惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（11）查阅发行人制定的相关制度，并查阅发行人的危险化学品定期巡查记录，发行人存放危险化学品的仓库等，明确发行人为防范安全生产风险所采取的措施是否有效。

2、核查意见经核查，保荐人及律师认为：

发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内发生过涉及安全生产的行政处罚，未发生过涉及生态环境领域的违法违规事件；前述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质障碍；不存在有关发行人及其控股子公司的相关媒体负面报道以及重大舆情。

十、发行人补充披露情况

（一）与问题（1）相关的风险

发行人已在募集说明书之“重大事项提示”和“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露了问题（1）相关风险，具体如下：

“（二）毛利率下滑的风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司综合毛利率分别为18.56%、

17.53%、12.83%和11.57%，整体存在一定的下降趋势，主要系行业竞争加剧、产品结构调整及业务模式变化等因素综合导致。

报告期内，公司营业收入主要来自消费电子类业务和汽车电子类业务。消费电子类、汽车电子类业务的收入、占比和毛利率情况具体如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目毛利毛利毛利毛利金额占比金额占比金额占比金额占比率率率率消费电

183437.1655.2814.13471347.8368.5014.65425468.0078.7518.66333464.9279.7819.50

子类汽车电

114418.6334.487.14159190.3923.135.6470291.6813.0110.7917055.584.0820.30

子类

小计297855.7989.76—630538.2291.63—495759.6891.76—350520.5083.86—营业收

331848.72100.0011.57688141.22100.0012.83540244.90100.0017.53417978.02100.0018.56

入合计

报告期各期，公司的消费电子业务毛利率分别为19.50%、18.66%、14.65%和14.13%，主要系（1）业务模式占比变化：自购料模式可以大大加深与客户的

1-82惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复合作，是 EMS 企业进一步发展的必经之路，公司自购料模式（OEM 业务）销售占比逐年增长，毛利率较公司传统的客供料模式低；（2）生产环节增加：随着经济环境变化及行业竞争逐步激烈，客户通过向上游转移更多生产环节/工艺以降低成本，导致上游企业毛利率下滑。

报告期各期，公司汽车电子业务毛利率分别为20.30%、10.79%、5.64%和

7.14%，主要系（1）公司汽车电子类业务在报告期内逐步开拓，成功进入知名

汽车零部件供应商的供应链行列，2023年以来随着市场及客户的开拓，业绩规模快速增长，公司为开拓市场给予新进客户一定的价格让利，故毛利率有所下

降；（2）2024年以来，公司汽车电子类业务从销售传感器为主逐步开拓至销售

高单位售价的 ADC 制成板，其销售占比上升，其成本也更高，且公司为开拓汽车电子市场采取更具有竞争力的定价策略，因此毛利率略低；（3）2025年5月起，AC 公司收入纳入公司合并范围，汽车电子业务为 AC 公司最主要业务，导致公司汽车电子产品结构发生变化，来自汽车电子业务的收入及占比大幅提升；

产品毛利率较上年同期增加2.63%，主要系经过前2年对汽车电子市场的开拓，以及逐渐开始形成规模经济，若剔除 AC 公司，2025 年 1-6 月光弘科技汽车电子产品的毛利率为 6.02%，较上年同期增加 1.51%，毛利率有所上升；以及 AC 公司主营业务为汽车电子类，且在该行业深耕多年，相对而言毛利率略高。

未来，若上述因素出现重大不利变化或公司未能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级，可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。”

（二）与问题（2）（3）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营与业务风险”中披露了问题（2）（3）相关风险，具体如下：

“（一）国际形势动荡及国际化管理的风险现阶段国际贸易形势复杂多变，为整个电子行业带来诸多不确定因素。公司从事的电子制造行业可能受到关税政策的影响。关税政策会推动电子制造供应链在具有地缘优势、政策优势和成本优势的地区投资布局新产能，降低因特定区域加征关税所带来的经营风险；同时也会促使企业推动技术创新，提高产品

1-83惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复附加值，增强在高关税环境下的竞争力。在此背景下，公司正积极向海外市场进军，加速在东南亚、欧洲、美洲、非洲等地区布局，在绕开贸易保护主义所带来的壁垒的同时寻找新的机遇。

公司国内工厂生产的产品主要提供给境内客户，由客户实现终端销售，直接外销的金额及占比有限。公司在海外布局的生产场地以在当地实现终端销售为主。本次收购完成后，公司的全球化布局从东南亚进一步拓展至在美洲（墨西哥）、欧洲（法国）以及非洲（突尼斯）新增制造基地，全球化布局进一步完善，可以更灵活调整供应链策略以应对包括加征关税在内的限制性政策影响。

报告期内，公司境外收入分别为125289.95万元、238174.42万元、

295448.93万元、167374.67万元，占公司当期收入比例分别为29.98%、44.09%、

42.93%、50.44%，比重逐步提升且报告期最后一期末占比较高，主要系2025年

5 月完成对 AC 公司的收购，合并了 AC 公司的境外销售收入，使得境外收入金额占比逐步提升。海外布局的推进为公司新时代下全球化管理带来了新的挑战，海外市场的拓展及全球化管理体系的构建都存在不确定性，可能存在公司实际经营结果不及预期的风险。”

（三）与问题（4）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营与业务风险”中补充披露了问题（4）相关风险，具体如下：

“（三）客户集中的风险2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司来自前五名客户（合并口径）的销售收入金额分别为306289.68万元、411750.85万元、497100.25

万元和201124.30万元，占营业收入的比例分别为73.28%、76.22%、72.23%和

60.61%，主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司

产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。”

（四）与问题（5）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、

1-84惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复财务风险”中披露了问题（5）相关风险，具体如下：

“（三）应收款项回收风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款账面价

值分别为100206.99万元、157100.11万元、136568.76万元和174622.06万元，占资产的比例分别为17.21%、20.85%、16.62%、18.75%，虽然公司应收账款账龄大部分在1年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加。如部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。”

（五）与问题（6）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中补充披露了问题（6）相关风险，具体如下：

“（六）在建工程相关风险报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为9367.03万元、18508.90万元、39323.86万元和61779.68万元，占资产的比例分别为1.61%、2.46%、

4.78%及6.42%，主要为发行人在越南、孟加拉和深圳坪山等地兴建制造基地。

若相关项目在建设、实施过程中，因行业政策波动、市场环境变化等因素导致项目的实施进度、预期效益未达预期，则可能导致发行人在建工程存在减值的风险，进而对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。

此外，若因宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等因素，发行人在建工程项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧费用等，可能对发行人的盈利能力及财务状况带来不利影响。”

（六）与问题（9）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营与业务风险”中补充披露了问题（9）相关风险，具体如下：

1-85惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

“（四）环保风险公司从事的 EMS服务过程中会产生一定程度的污染。随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，也将面临环保处罚的风险。”十一、请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、

具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具

体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

（一）对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的

核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容

及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等

1、对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的证据

保荐人、立信会计师核查的手段、具体核查过程及取得的证据如下：

（1）了解并评估公司与境外收入确认相关的内部控制流程，执行控制测试，验证内控有效性；

（2）获取公司与境外主要客户签订的销售合同及订单，检查主要条款，了

解对账流程、获取对账单，验证收入真实性；

（3）获取公司境外收入明细、进行毛利分析，并结合终端市场情况分析主要境外收入波动的合理性；

（4）访谈公司管理层及主要境外客户，了解业务背景和公司与主要境外客户的合作情况；

（5）执行细节测试，抽查境外收入对应的销售订单、出库单、运货单、发

1-86惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复票，验证收入的真实性；

（6）获取银行流水，分析主要客户的回款情况；

（7）对境外销售实施函证程序，对回函不符调节表进行查验。

2、函证金额及比例、未回函比例、回函不符情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

*境外收入295448.93238174.42125289.95

*境外收入（总额口径，注2）1868472.521099260.56830806.39*发函金额1751935.241005022.70652566.41

*发函比例（*/*，注3）93.76%91.43%78.55%*回函金额1752567.281009320.36658068.38

*回函比例（*/*，注3）93.80%91.82%79.21%其中：回函相符金额1329589.18230527.14-

调节相符金额422978.10778793.22658068.38

注1：公司2025年1-6月财务数据未经审计，仅统计2022年度、2023年度、2024年度函证数据。

注 2：境外销售以行业内普遍使用的 Buy&Sell 为主要业务模式，即向客户指定供应商采购原材料，完成加工后再销售给客户，Buy&Sell 业务的相关收入已进行净额法调整、按净额确认收入，发函金额则是基于调整前的总额收入，因此*发函金额大于*境外收入。

注3：为反映函证实际情况，发函比例和回函比例按总额口径计算。

公司外销客户集中度较高，2024年、2023年及2022年外销收入发函比例分别为93.76%、91.43%和78.55%，2022年度发函比例低于2023、2024年度，主要原因系：公司境外收入主要来自印度光弘。2022年度，印度光弘的营业收入主要来自小米集团，其他客户收入占比较低，故当期主要对来自小米集团的收入发生额进行函证。2023年以来，随着公司境外业务与华勤技术合作规模不断扩大，并在2024年新增与龙旗科技在境外业务的合作，使得2023年以来境外收入发生额发函金额及比例均有所提升。

主要客户不存在未回函情况，回函不符的情况主要为公司与客户对部分交易的入账时间存在差异，回函差异均已调节，已抽查相应的订单、发票、出库单、运单。针对未函证的外销收入，执行了控制测试、细节测试等程序验证收入真实性。

1-87惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

3、执行的具体替代程序的具体内容及有效性、获取的原始单据和外部证据情况，期后回款情况主要客户不存在未回函情况，针对回函差异调节，保荐人、会计师执行的程序及获取的证据具体如下：

（1）针对回函差异调节，会计师检查回函调节表，获取对应的订单、发票、出库单、运单等单据进行查验；

（2）获取公司与主要客户对账单，与账面数据核对，检查全年收入确认的真实性和准确性；

（3）获取公司报告期期末应收账款明细表，结合银行对账单检查报告期后

外销客户的回款情况，经检查，期后回款情况正常。报告期内外销应收账款余额及截至2025年8月31日回款情况如下：

2025年2024年2023年2022年

年度6月30日12月31日12月31日12月31日

外销应收账款93607.2621460.7244550.1228713.38余额（万元）

期后回款金额80062.9921460.7244550.1228713.38（万元）

期后回款比例85.53%100.00%100.00%100.00%

注：2025年1-6月数据未经审计

综上所述，程序执行整体充分、有效，获取的相关证据能够相互印证。

4、对境外客户实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

保荐人、立信会计师主要通过对发行人主要境外客户进行访谈，了解其与发行人的合作规模、合作模式等内容。报告期各期境外客户访谈比例如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

境外客户收入（万元）167374.67295448.93238174.42125289.95

境外客户访谈收入（万元）98599.81272082.80214878.11110837.43

境外客户访谈比例58.91%92.09%90.22%88.46%是否取得客户签章的访谈记录是

注：2025年1-6月的数据未经审计。

发行人境外客户主要为华勤技术、龙旗科技及小米集团，保荐人、立信会计师对前述客户均进行了访谈。2025年1-6月，境外客户访谈比例下降主要系当期合并 AC公司使得境外客户收入有所提高导致，AC公司于 2025年 5月纳入公司

1-88惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

合并范围，暂未纳入走访范围内。

（二）已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证经核查，保荐人及会计师认为：对发行人境外收入所执行的程序较为充分，所获取的相关证据能够相互印证。

1-89惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

问题2

公司本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日为 2024年 11月 25日，拟募集资金总额不超过103294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权（以下简称本次交易），以及补充流动资金。收购 AC公司交易为现金收购，计划全部以本次向特定对象发行股票募集的资金支付对价。本次发行募集资金到位之前，公司已根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购AC

公司及 TIS 工厂控制权的交易。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC 公司

100%股权转让底价为 73294.48万元人民币，AC公司之子公司 TIS工厂 0.003%

股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。2024年11月15日，北京产权交易所发布产权转让信息披露公告，公告期间，公司之子公司 AC Holdings 是唯一意向受让方，本次交易最终以挂牌底价成交。2025 年 5月，AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权已完成交割，转让至公司之子公司 All Circuits Holdings (Singapore)Pte. Ltd.（以下简称 AC Holdings）名下，AC公司及 TIS工厂已成为公司子公司。

根据《产权交易合同》，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调查。

北京中企华资产评估有限责任公司以 2024年 6月 30日为评估基准日对 AC

公司股东全部权益的市场价值进行了评估。该本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2024年 12月 31日为基准日对 AC公司 100%股权价值进行评估，采用资产基础法和市场法，并以市场法结果72373.17万元作为最终评估结论，评估值较股东权益账面值增值7764.81万元，增值率为12.02%。

AC公司主要从事电子制造服务业务，最近一年及一期，AC公司营业收入

1-90惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

分别为317872.82万元和79526.81万元，净利润分别为-5434.84万元和-509.28万元。截至2025年3月31日，本次交易标的公司商誉账面价值为10489.19万元人民币。此外，本次交易价格较 AC 公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购将形成新的商誉，交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。

报告期末，公司货币资金余额273767.79万元，合并口径资产负债率为

31.15%。公司2019年12月非公开发行股票募集资金218369.38万元，用于光弘

科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目和补充流动资金。

2022年4月，经董事会和监事会审议，公司变更“光弘科技三期智能生产建设项目”的实施地点、实施方式。2023年4月，公司经董事会和监事会审议将“光弘科技三期智能生产建设项目”节余募集资金58521.35万元（含利息）用于永久补充流动资金。2024年4月，公司经董事会和监事会审议将“云计算及工业互联网平台建设项目”节余募集资金7673.19万元（含利息）用于永久补充流动资金。“光弘科技三期智能生产建设项目”未达到预计收益。

请发行人补充说明：（1）结合发行人及 AC公司行业地位、业务经营情况、

主要产品及应用领域、核心技术、下游主要客户、发行人海外运营经验、AC公

司历史演变过程等情况，说明发行人选择 AC公司作为标的的背景、原因及商业合理性，发行人与 AC公司是否具有业务协同性，本次募投项目是否属于将募集资金主要投向主业的情形及本次交易的必要性。（2）本次收购 AC公司和 TIS工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。（3）本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。（4）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基

1-91惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。（5）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；本次发行完成后是否

新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。（6）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否还需要取得发行人子公司 AC Holdings 所在地相关行政许可；结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性。（7）具体分析 AC公司业绩下滑的原因和背景，与同行业可比公司是否存在差异，相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施及有效性，标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，说明存在差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化，标的公司脱离原母公司是否对 AC公司业绩存在不利影响；在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（8）本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分。（9）本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形，结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性，同时说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响。

（10）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程

序与披露义务；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

1-92惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

请发行人补充披露（3）-（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）、（9）（10）并发表明确意见，请评估机构对评估事项发表意见。

【回复】

一、结合发行人及 AC公司行业地位、业务经营情况、主要产品及应用领域、

核心技术、下游主要客户、发行人海外运营经验、AC公司历史演变过程等情况，说明发行人选择 AC公司作为标的的背景、原因及商业合理性，发行人与 AC公司是否具有业务协同性，本次募投项目是否属于将募集资金主要投向主业的情形及本次交易的必要性

（一）结合发行人及 AC公司行业地位、业务经营情况、主要产品及应用领

域、核心技术、下游主要客户、发行人海外运营经验、AC公司历史演变过程等情况，说明发行人选择 AC公司作为标的的背景、原因及商业合理性

1、发行人与 AC公司基本情况对比

发行人与 AC公司在行业地位、业务经营情况、主要产品及应用领域、核心

技术、下游主要客户等方面的对比情况如下：

项目 光弘科技 AC公司根据MMI发布的《2024年全球 EMS 根据MMI发布的《2024年全球EMS供应商 Top50榜单》，光弘科技全球 供应商 Top50 榜单》，AC 公司在全产业链中的位 EMS 排名第 14 位，自 2020 年首次 球 EMS 厂商中位列全球第 47 位，置登榜后，光弘科技已连续6年进入全具有较强的竞争优势和较高行业地球 EMS供应商 50强 位

公司专业从事消费电子类、网络通讯 AC 公司主要从事电子制造服务业

类、汽车电子、新能源类等电子产品务，其业务主要聚焦于汽车电子领的半成品及成品组装，并提供制程技域，并在电气、家电和医疗器械等主营业务

术研发、工艺设计、采购管理、生产制造业领域具有一定业务规模，主控制、仓储物流等完整服务的电子制要为客户提供电子控制模块、电子造服务产品制造及零配件组装服务

主要产品及应 主要提供 EMS服务，涵盖消费电子、 主要提供 EMS服务，涵盖汽车、电用领域网络通讯、汽车、新能源等领域气、家电、医疗器械等领域

表面贴装、选择焊、波峰焊、自动化组装、AOI、灌封、包装、AXI测试、核心技术

水洗、老化测试等

小米、华勤技术、龙旗科技、荣耀、

下游主要客户法雷奥、施耐德电气、雷诺法雷奥

如上所示，光弘科技及 AC公司都是全球 TOP50的 EMS供应商，光弘科技

1-93惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

客户覆盖消费电子、网络通讯、汽车、新能源等领域，AC公司客户覆盖汽车、电气、家电、医疗器械等领域。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，汽车电子 EMS行业也迎来了新的发展机遇。公司近年来在专注消费电子领域的同时，持续加大在汽车电子类业务的人力、物力投入，希望抓住行业机遇，拓展在汽车电子方面的相关业务机会。AC 公司长期深耕汽车电子领域，在汽车电子领域的 EMS 服务行业具有深厚的技术储备和经验积累，并与众多知名客户建立了长期、稳定的合作关系，在欧洲乃至全球的汽车行业 EMS服务领域具有一定的行业地位和知名度。

2、发行人海外运营经验

为了服务核心客户的全球化需求，公司积极将国内成熟的 EMS管理经验与智能制造能力复制到海外，公司于2015年开始，先后在印度、越南、孟加拉等地构建了全球制造网络，通过自建生产基地与深度绑定核心客户的模式，旨在贴近市场、快速响应客户需求，并提升全球交付能力，公司海外基地致力于实现本地化运营，以更好地融入当地经济，积极建立全产业链配套和本地采购体系，已取得良好效果。公司经过多年实践，积累了宝贵的海外运营经验。

3、AC公司历史演变过程

（1）AC公司前身

AC公司前身系 2002年在法雷奥集团中设立的汽车电子产品制造基地，2009年前后在法雷奥集团支持下独立设立 Alliance Circuits Limited，以 MSL Circuits为主要经营实体，在欧洲范围内发展电子产品制造业务，并专注于汽车电子产品制造领域，为法雷奥、IEE等客户提供汽车电子 EMS服务，要生产基地和销售区域集中在欧洲。

Alliance Circuits Limited独立后，以MSL Circuits为主要经营实体，在 2012年从法国知名通信公司萨基姆通信收购其 EMS生产分支，即 TIS和 BMS公司，EMS业务逐步从汽车电子扩张至通信、交通、医疗等领域。

（2）设立 All Circuits S.A.S.，并纳入境内上市公司主体

MSL是 IEE公司电子产品的主要服务商之一，双方拥有长期的合作关系。

IEE公司成立于 2008年，主要从事汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，为 OEM厂商开发主、被动安全传感技术产品。

1-94惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2015 年，出于产业链整合需求和市场协同发展考虑， IEE 公司牵头与

Navilight公司（中国国新控股旗下海外投资公司）、Hiwinglux公司（海鹰集团旗下境外投资公司，同属科工集团），在法国设立 All Circuits S.A.S.公司（即目前的 AC公司），用于收购 Alliance Circuits Limited。收购完成后，AC公司成为 IEE公司的控股子公司。

2016年，航天科技通过发行股份购买资产的方式，收购 Hiwinglux公司 100%

股权、IEE 公司 97%股权、Navilight 公司 100%股权。交易完成后，AC 公司随着 IEE公司成为上市公司航天科技控股子公司。

2018年 11月，IEE公司与 AC公司联合在墨西哥设立新的工厂（即 GDL公司），加强对美洲市场的开发。

4、发行人选择 AC公司作为标的的背景、原因及商业合理性

（1）本次交易的背景

*国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组助力主业发展近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同，利用产业并购实现资源有效整合。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交易效率。

基于上述，本次交易通过收购优质资产，实现业务资源整合和全球化布局，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。

*新能源汽车渗透率稳步提升，汽车电子行业迎来新发展机遇随着人类社会的不断发展，能源和环境问题已成为国家发展必须关注的重要问题，推进节能减排、绿色发展逐渐成为全球共识。新能源汽车是用能端电能替代的重要形式。新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，实现出

1-95惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

行领域的零碳排放。在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，汽车电动化成为各国家在交通领域长期支持的方向。

2016至2024年度我国新能源汽车销量及渗透率

数据来源：中国汽车工业协会近年来，我国新能源汽车市场蓬勃发展。根据中国汽车工业协会统计数据，

2016至2023年度，我国新能源汽车年度销量从50.70万辆增长至949.50万辆；

2023年度，新能源汽车的渗透率达到31.55%，较2016年已增长近20倍。

随着下游市场的加速发展，汽车电子行业也迎来新的发展机遇，部分新兴企业得以利用行业变革的机遇进入到汽车行业供应链体系当中，不断提升市场份额，从而促进了汽车电子制造服务行业洗牌，并使得汽车电子行业跟随新能源汽车整体产业链蓬勃发展。

本次计划并购的 AC公司长期深耕电子制造服务领域，特别是在汽车电子行业具有深厚的技术储备和广泛的客户积累。通过本次并购，公司将进一步深化自身在汽车电子行业的技术储备，抓住行业变革带来的发展机遇，扩大在汽车电子领域的业务规模和市场份额。

*长期坚持公司发展战略，实现公司业务加速扩展本次交易是公司进一步强化在 EMS领域的业务布局，提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充、产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。

1-96惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

上市公司和标的公司属于同行业企业，在各自产品的下游应用领域存在一定互补，并有望在客户结构和销售区域等方面发挥各自优势，实现公司业务扩张。

通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过深耕各自重点服务区域积累的优质客户资源，实现公司在欧美非等国家的市场拓展，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。

（2）本次交易的原因及商业合理性

本次交易是公司进一步强化在 EMS领域的业务布局，提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充、产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。具体体现如下：

*基于公司在新兴领域的业务布局，充分实现资源整合公司成立至今，始终致力于打造全球一流的电子制造平台，以匠心精神，推动制造业向智能化、绿色化、信息化方向发展。经过多年发展，公司在智能手机、平板电脑、网络终端、汽车电子等下游领域已与国内外多家知名客户建立了长期

稳定的业务关系。近年来，随着新能源技术的快速发展，汽车制造领域迎来全新发展机遇，行业格局变化为公司扩大在汽车电子领域的市场份额创造了有利条件。

AC公司作为深耕欧洲的 EMS 服务提供商，在汽车制造领域积累了丰富的生产经验和优质的客户资源。本次收购完成后，公司将持续推进与标的方在汽车制造领域的生产技术、服务经营和客户资源整合，实现公司在汽车电子领域的加速布局。

*拓展海外市场，深入推进公司全球化产业布局近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。

此次收购完成后，公司将在欧洲、美洲、非洲形成产业布局，进一步拓展海外市场，并推动公司全球化产业布局逐步完善，助力公司充分利用各地经济政策和地缘优势，满足品牌客户全球化的市场需求。

1-97惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

*加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力AC公司深耕欧美 EMS 服务领域，具有稳定的经营能力，在欧美多个国家具备稳健的客户基础，交易完成后 AC公司客户在亚太地区的制造需求可以介绍给光弘科技，光弘科技既有客户及潜在客户的出海需求可以介绍给 AC公司，存在较大业务机会，目前，AC公司已将部分客户的印度生产需求介绍给印度光弘，提升了上市公司整体效益。本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。收购完成后，通过生产订单的共享、生产的灵活调度，能够实现生产经营效率的提升，通过整合采购渠道、批量采购，可以降低采购价格，提高采购议价权，提升公司整体利润水平。在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次收购在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次收购系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。

公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，扩大公司在欧洲、非洲、美洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力，本次交易具有商业合理性。

（二）发行人与 AC公司是否具有业务协同性，本次募投项目是否属于将募集资金主要投向主业的情形及本次交易的必要性

1、发行人与 AC公司是否具有业务协同性

如前所述，收购 AC公司是公司深化全球化布局及汽车电子业务的重要一环，发行人与 AC公司在汽车电子 EMS业务协同性具体体现如下：

（1）产品及服务的协同性

光弘科技在汽车电子领域具体产品包括汽车主机、汽车控制屏、雷达、摄像头等，AC公司具体产品包括动力控制模块、智能驾驶域控制器及传感器等，双方合并后将形成技术互补。两者均是电子制造服务（EMS）企业，主要提供电子产品加工服务，电子领域产品迭代速度快、生产灵活性较强，因此交易完成后通过生产订单的共享、生产的灵活调度，能够实现生产经营效率的提升。

1-98惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（2）采购的协同性

针对大部分原材料（尤其是自动化设备），受益于国内的供应链优势，成本、人才均更便宜，光弘科技具备采购优势；在芯片领域（尤其是高端芯片），由于主要是国外厂商，中国企业存在部分受限的可能性，目前主要通过代理商采购，而 AC公司在欧洲可以直接向芯片厂商采购，相对更有优势。交易完成后通过整合采购渠道、批量采购，可以降低采购价格，提高采购议价权，提升公司整体利润水平。

（3）区域布局的协同性

EMS行业有很强的地域性，EMS厂商会根据客户所在地或客户要求在指定区域建厂，AC公司主营欧洲、非洲、美洲市场，光弘科技主营亚太地区，两者在经营区域上完全不重合。目前两者共同客户主要是法雷奥，但均为当地法雷奥主体，且光弘科技侧重车载信息娱乐系统，AC公司侧重动力控制模块，两者在产品上存在一定差异。基于上述情况，交易完成后 AC公司客户在亚太地区的制造需求可以介绍给光弘科技，光弘科技既有客户及潜在客户的出海需求可以介绍给 AC公司，存在较大业务机会。目前，AC公司已将部分客户的印度生产需求介绍给印度光弘，提升了上市公司整体效益。

2、本次募投项目是否属于将募集资金主要投向主业的情形及本次交易的必

要性

根据深交所《发行上市审核动态》（2024年第6期）（以下简称“《审核动态》”）：

上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：（1）关于“现有主业”的认定；（2）关于募集资金投向“新产品”是否

属于“主要投向主业”；（3）关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。

根据上述要求，公司本次募投项目的适用情况如下：

（1）关于“现有主业”的认定

根据《审核动态》：“现有主业”原则上应当以公司披露再融资方案时点为基

准进行认定，是指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。募投项目如涉及未能达到一定收入规模或者新开展的业务，应当结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性等进行审慎论证。

1-99惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

发行人及 AC公司都是全球 TOP50的 EMS供应商，发行人客户覆盖消费电子、网络通讯、汽车、新能源等领域，AC公司客户覆盖汽车、电气、家电、医疗器械等领域。AC公司主要从事汽车电子 EMS 业务，系发行人重要业务组成部分，报告期各期，发行人汽车电子业务收入占比分别为4.08%、13.01%、23.13%、

34.48%，呈逐年上升趋势。

综上，本次募投项目涉及的业务已具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行，在报告期内均已实现收入，本次募投项目满足关于“现有主业”的认定。

（2）关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”

根据《审核动态》：对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生

产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。

如前所述，发行人与 AC公司均从事 EMS业务，AC公司主要专注于汽车电子领域，汽车电子是公司重要收入来源之一，故公司本次募集资金用于收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权，不属于募集资金投向“新产品”。

（3）关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定

根据《审核动态》：募投项目涉及新产品的，上市公司及中介机构应当结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品测试、客户送样、市场需求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示

公司本次募投项目不涉及新产品，具体为用于收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂0.003%股权，募投项目实施不存在重大不确定性，具体说明如下：

* AC公司深耕行业多年

AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。根据 MMI 发布的《2024 年全球EMS供应商 Top50榜单》，AC公司在全球 EMS厂商中位列全球第 47 位，具有

1-100惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

较强的竞争优势和较高行业地位 AC公司长期深耕汽车电子领域，在汽车电子领域的 EMS服务行业具有深厚的技术储备和经验积累，并与众多知名客户建立了长期、稳定的合作关系，在欧洲乃至全球的汽车行业 EMS服务领域具有一定的行业地位和知名度。

*发行人具备海外运营经验

公司自2015年开始，先后在印度、越南、孟加拉等地构建了全球制造网络，经过多年实践，积累了宝贵的海外运营经验，具体详见本题之“一、结合发行人及 AC公司行业地位、业务经营情况、主要产品及应用领域、核心技术、下游主

要客户、发行人海外运营经验、AC公司历史演变过程等情况，说明发行人选择AC公司作为标的的背景、原因及商业合理性，发行人与 AC公司是否具有业务协同性，本次募投项目是否属于将募集资金主要投向主业的情形及本次交易的必要性”之“（一）结合发行人及 AC公司行业地位、业务经营情况、主要产品及应用领域、核心技术、下游主要客户、发行人海外运营经验、AC公司历史演变过程等情况，说明发行人选择 AC公司作为标的的背景、原因及商业合理性”之“2、发行人海外运营经验”。

*发行人具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备

发行人具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，能够对 AC公司进行业务整合，提供公司整体实力，具体详见本题之“五、发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性”之“（一）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍”。

综上，本次募投项目具备相关的人员、技术、市场等方面储备，属于将募集资金主要投向主业的情形。公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。

同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，

1-101惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

扩大公司在欧洲、非洲、美洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力，故本次交易具有必要性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）通过公开渠道查询、访谈发行人管理人员、获取 AC公司相关介绍资料等，了解发行人及 AC公司行业地位、业务经营情况、主要产品及应用领域、核心技术、下游主要客户、发行人海外运营经验、AC公司历史演变过程等情况；

（2）查阅最新资本市场法规及监管动态，查阅公司年报、访谈相关管理人员，了结公司收购 AC公司的背景、原因及商业合理性；

（3）通过访谈公司相关管理人员、查阅《发行上市审核动态》（2024年第6期）相关内容，了解发行人与 AC公司的业务协同性，确认本次募投项目是否属于将募集资金主要投向主业的情形。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽

车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，扩大公司在欧洲、非洲、美洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力，本次交易具有商业合理性；

（2）本次收购是公司深化全球化布局及汽车电子业务的重要一环，发行人

与 AC公司在汽车电子 EMS业务具备协同性，本次募投项目属于将募集资金主要投向主业的情形，本次交易具有必要性。

1-102惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

二、本次收购 AC 公司和 TIS 工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交

易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承

诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形

（一）收购 AC 公司和 TIS工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交易

时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承诺

是否一致，是否公允合理

1、交易时间

本次收购 AC公司和 TIS工厂的交易时点如下：

时间具体事项航天科技发布《关于公司采用信息预挂牌的方式征集 All CircuitsS.A.S.100%股权受让意向方的公告》，拟采用在北京产权交易所信

2024年9月10日

息预挂牌（即信息预披露）的方式为其间接持有的 AC 公司 100%股权征集受让意向方。航天科技与光弘科技就收购事宜开展接洽。

2024年10月28日，航天科技召开第七届董事会第二十三次会议，2024 年 10 月 28 日 审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS工厂0.003%股权的议案》。

北京产权交易所公开发布本次交易的产权转让信息披露公告：AC 公

2024 年 11 月 15 日 司 100%股权转让底价为 73294.48 万元人民币，AC 公司之子公司

TIS 公司 0.003%股权转让底价为 0.0001 万元人民币发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于参与竞拍All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》及相关议案，公司拟通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购 AC 公司 100%股权及 TIS 工厂 0.003%股权。同时，发行人拟通

2024年11月25日

过向特定对象发行股票方式，募集资金用于收购 AC 公司 100%股权及 TIS 工厂 0.003%股权并补充流动资金。

根据发行人及 AC 公司 2023 年的财务数据情况初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此，公司同步发布了《关于筹划重大资产重组的公告》。

发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.按照

2024年11月27日

北京产权交易所的规定，以电汇方式支付保证金1019.25万美元。

发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.收到

2024年12月13日

北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》，确认受让人资格。

发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.与

Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics & EngineeringS.A.及 AC 公司就购买 AC 公司 100%股权签署附生效条件的《产权交

2025年3月3日易合同》，与 IEE International Electronics & Engineering S.A.及 TIS 公司就购买 TIS 公司 0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》。

发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于资产收购

2025年4月29日事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》《关于

1-103惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

时间具体事项

收购 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》，结合上市公司2024年度的经营情况、对标的财务尽职调查情况及本次交易定价，各项数据均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，公司终止筹划重大资产重组，按照收购资产的相关程序继续推进收购股权事项。

发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.以电

2025年5月9日

汇方式支付扣除保证金后的剩余款项9150.22万美元。

2025 年 5 月 23 日 AC 公司和 TIS 工厂股权交易完成

2、交易价格和作价依据，是否公允合理

本次交易标的公司系上市公司航天科技的子公司。为落实公司战略规划，优化资产结构，航天科技采用在北京产权交易所公开挂牌方式，打包转让所持 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权。为此，航天科技聘请中企华对标的资产进行评估，并采用此评估结果进行国资备案，以及作为资产在北京产权交易所挂牌转让的挂牌底价依据。根据北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易的标的资产 AC公司 100%股权的转让底价为 73294.48万元，TIS公司 0.003%股权的转让底价为0.0001万元。

北京中企华资产评估有限责任公司以 2024年 6月 30日为基准日对 AC公司

股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第6506-04号资产评估报告。截至 2024 年 6 月 30 日，AC 公司合并口径经审计的总资产

31060.44万欧元，负债22147.78万欧元，净资产8912.67万欧元。本次评估采用收益法和市场法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。

2024年11月15日，北京产权交易所发布产权转让信息披露公告，公告期间，公司之子公司 AC Holdings是唯一意向受让方。本次交易最终以挂牌底价为成交金额，即73294.48万元人民币。

发行人为判断其交易公允性，委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以 2024 年 12月 31 日为基准日出具了对 AC公司股

东全部权益的市场价值进行了评估，出具了国众联评报字（2025）第3-0143号资产评估报告。本次评估采用资产基础法和市场法，最终评估结论采用市场法的

1-104惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

评估结果，即截至 2024 年 12 月 31 日，AC 公司股东全部权益价值评估值为72373.17万元，评估值较归属于母公司所有者权益合计账面增值7764.81万元，

增值率12.02%。

本次交易定价不以评估结果为依据，该次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为交易对方挂牌底价的参考。光弘科技综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与相关资产在北京产权交易所竞拍，最终交易定价系根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

3、交易前提条件

发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.与 Hiwinglux S.A.、

IEE International Electronics & Engineering S.A.及 AC 公司就购买 AC 公司 100%

股权签署附生效条件的《AC 产权交易合同》，与 IEE International Electronics &Engineering S.A.及 TIS公司就购买 TIS公司 0.003%股权签署附生效条件的《TIS产权交易合同》。根据《AC产权交易合同》第 13.2条和 13.3条、15.2条和《TIS产权交易合同》14.2条之约定，《AC产权交易合同》和《TIS产权交易合同》的生效条件为：

序号前提条件是否满足

已根据外国直接投资规定正式 根据《AC公司产权交易合同》附表 3，本次交易

1获得外国直接投资许可，且该需经法国经济财政部批准或书面决定。2025年5

许可完全有效月2日，本次交易已取得法国的外国直接投资许可根据《AC公司产权交易合同》附表 3，本次交易需通过波兰竞争与消费者保护局及摩洛哥竞争管已正式获得每一项必要反垄断理机构的反垄断许可审查。

2许可，且该等许可完全有效2025年4月3日，本次交易取得波兰的反垄断许可；2025年4月23日，本次交易取得摩洛哥的反垄断许可。

2025年4月3日，发行人取得了广东省发展改革发行人已就本次交易取得中国委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发

3发展和改革主管部门的境外投改开放函[2025]581号），项目名称为“惠州光弘资项目核准文件或备案通知书 科技股份有限公司并购并增资法国 AC 电路简化股份公司”，项目总投资14000.00万美元发行人就本次交易取得中国商2025年4月7日，发行人取得了广东省商务厅出4 务主管部门出具的《企业境外 具的编号为“境外投资证第N4400202500376号”投资证书》的《企业境外投资证书》

5发行人就本次交易的外汇登记2025年4月21日，发行人取得了国家外汇管理局

程序取得《业务登记凭证》惠州市分局（惠阳）出具的编号为

1-105惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

序号前提条件是否满足

“35441303201510157618”的《业务登记凭证》不存在任何的中国省级及以上

政府机关、美国联邦政府及集团公司所在地的同等级别及以

根据发行人及 AC 公司书面确认，截至 2025 年 9

6 上的政府机关以禁止本合同所 月，发行人及 AC公司未收到关于本次交易的任何

设想的交易为直接目的的、已政府调查的通知经开始或已经以书面形式正式

告知甲方、乙方或者丙方的任何政府调查如本次交易构成光弘科技在《上市公司重大资产重组管理根据发行人2025年4月29日发布的《惠州光弘科办法》规定中的重大资产重组技股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资

7行为的，光弘科技应在取得深产重组暨终止重大资产重组程序的公告》圳证券交易所同意后的30日内（2025-031），本次收购不构成《上市公司重大资就本合同拟进行的交易取得股产重组管理办法》规定的重大资产重组东大会的批准

4、相关承诺

根据《AC产权交易合同》第 6条和《TIS产权交易合同》第 6条之约定，本次交易涉及发行人方义务的主要相关承诺为：

序号相关承诺是否履行本合同项下的产权转让为甲方打包转让其持有的标的公司

1 100%股份以及甲方二持有的 TIS 0.003%股份。乙方受让标的 是

公司 100%股份时，必须同时受让甲方二在北交所挂牌转让 TIS

0.003%股份

甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大

2努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得是

审批机关对本合同及其项下产权交易的批准

在适用的情况下，如集团公司中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产

3的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作本次交易不适用日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

乙方作为出借人，应当与 GDL作为借款人签署一份贷款协议（“《GDL 借款协议》”），《GDL借款协议》于本合同生

4 效日生效。根据《GDL借款协议》的条款，乙方应向 GDL出 是

借本金金额不少于甲方二给 GDL 贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息的贷款 （“乙方给 GDL贷款”）

乙方作为出借人，应当与标的公司作为借款人签署一份贷款协议（“《标的公司借款协议》”），《标的公司借款协议》于

5本合同生效日生效。根据《标的公司借款协议》的条款，乙方是

应向标的公司出借本金金额不少于甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息的贷款（“乙方给标的公司贷款”）

1-106惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

序号相关承诺是否履行乙方、GDL以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《GDL贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，GDL应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给 GDL

6贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利是息；且根据《GDL 借款协议》以及《GDL 贷款三方契据》，GDL应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给 GDL贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。

乙方、标的公司以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《标的公司贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，标的公司应不晚于交割日向甲方二

7偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议是

产生的尚未支付的利息；且根据《标的公司借款协议》以及《标的公司贷款三方契据》，标的公司应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息

注：甲方一指代“Hiwinglux S.A.”，甲方二指代“IEE International Electronics &Engineering S.A.”；乙方指代“All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.”；标的公司指代

“All Circuits S.A.S.”；集团公司指代“BMS CIRCUITS S.A.S.、MSL CIRCUITS S.A.S.、TIS CIRCUITS SARL、GDL Circuits S.A. de C.V.、All Circuits S.A.S.”。

5、支付安排

根据《AC产权交易合同》第 5.3条之约定，All Circuits Holdings(Singapore)Pte. Ltd.按照 Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics & Engineering S.A.及产

权转让信息披露公告要求已分别向 Hiwinglux S.A.与 IEE International Electronics

& Engineering S.A.支付保证金，于 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.按照本合同约定支付转让价款扣除保证金按照基准汇率计算的金额（“剩余转让价款”）后，保证金折抵为转让价款的一部分。

All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.采用一次性付款方式，按照Hiwinglux S.A.与 IEE International Electronics & Engineering S.A.在 All Circuits

S.A.S.中的持股比例将剩余转让价款在交割日汇入甲方一与甲方二指定的账户。

发行人已于2024年11月27日向交易对方支付10192532.33美元保证金，于2025年5月9日向交易对手方支付了91502249.35美元剩余价款。

综上，发行人本次收购 AC公司和 TIS工厂股权的相关交易安排，与协议约定的有关交易时间、前提条件、承诺、支付安排等均一致。本次交易价格系公开挂牌转让基础上，经交易双方在挂牌底价基础上协商达成的，交易定价公平、合理。

1-107惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（二）相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形

发行人已就本次交易依法及时履行信息披露义务，信息披露的相关内容请见本问题之“三、本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求”的相关内容。

本次交易相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、立信会计师、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅航天科技控股集团股份有限公司披露的有关本次交易的公告；查

阅发行人第三届董事会第十六次会议文件、第三届董事会第十七次会议文件、第

三届董事会第十八次会议、第三届董事会独立董事专门会议文件、2025年第一

次临时股东会决议文件等与本次交易有关的公告，了解交易的基本情况，分析判断相关交易信息的披露是否真实、准确、完整；

（2）查阅《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》，查阅《GDL借款协议》《标的公司借款协议》《GDL贷款三方契据》《标的公司贷款三方契据》，了解支付安排，判断交易真实性；

（3）查阅评估机构出具的国众联评报字（2025）第3-0143号资产评估报告，分析交易价格的公允性；

（4）查阅众达国际法律事务所出具的关于标的公司的法律备忘录，分析是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形；

（5）查阅发行人取得的广东省发展改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2025]581号），查阅了发行人取得了广东省商务厅出具的编号为“境外投资证第 N4400202500376号”的《企业境外投资证书》，查

1-108惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

阅了发行人取得的国家外汇管理局惠州市分局（惠阳）出具的编号为

“35441303201510157618”的《业务登记凭证》；查阅就本次交易取得的法国的

外国直接投资许可文件，查阅了就本次交易取得的波兰的反垄断许可文件，查阅了就本次交易取得的摩洛哥的反垄断许可文件，分析是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形；

（6）查阅发行人支付收购保证金和剩余价款的付款凭证，查阅 All Circuits

Holdings (Singapore) Pte. Ltd.向 Hiwinglux S.A.和 IEE 公司代 GDL公司和 AC公

司偿还借款的凭证，判断相关交易安排与承诺是否一致。

2、核查意见经核查，保荐人、立信会计师及发行人律师认为：本次收购 AC公司和 TIS工厂股权的相关交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排、相关安排

及有关承诺一致，具有公允性和合理性；相关信息披露真实、准确、完整；不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

三、本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求

（一）本次交易履行的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵2024年11月25日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于参与竞拍All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案，同意公司通过下属子公司参与竞拍 Hiwinglux S.A. 和 IEE International

Electronics and Engineering S.A.在北京产权交易所公开挂牌转让的 All Circuits

S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权，同意因开展本次竞拍向北京产权交易所交纳保证金，授权公司经营层按相关规则及程序，根据交易实际情况办理本次股权竞拍事宜相关事项，包括不限于确定竞买价格、具体实施公开摘牌程序及签署相关文件等。

2025年3月3日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了与

本次交易有关的以下议案：

1-109惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

序号议案名称

1《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

2《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

3《关于本次重大资产购买方案的议案》4《关于<惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》

5审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

重组上市情形的议案

6《关于本次交易不构成关联交易的议案》7审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》9《关于公司本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

10《关于签署本次交易相关交易协议的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重

11组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

12《关于本次交易信息发布前公司股票价格不存在异常波动情况的议案》13《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

14《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

15《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

16《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

17 《关于向 All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》

18 《关于为子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保提供担保的议案》

19《关于2025年第一次临时股东大会暂不审议本次交易相关事项的议案》

20《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

以上议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、

议案九、议案十、议案十一、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五、议案

十六、议案十七、议案十八、议案十九均经过第三届董事会独立董事专门会议

2025年第一次会议审议通过。上述议案十七、议案十八需经发行人股东会审议。

2025年3月21日，发行人作出2025年第一次临时股东会决议，审议通过

《关于向 All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》《关于为子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd. 提供担保的议案》。

1-110惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复2025年4月24日，发行人作出第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》和《关于收购 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。结合上市公司及标的公司2024年度的经营情况，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，故公司终止筹划重大资产重组，按照收购资产的相关程序继续推进收购 AC公司 100%股权及 TIS公司

0.003%股权事项。

2025 年 5 月 13 日，发行人披露《关于收购 All Circuits S.A.S.100%股权事项完成交割的公告》，AC公司 100%股权已完成交割。

在本次交易期间，公司披露的有关本次交易的公告有：2024年12月16日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-050），于2025年1月16日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-001），于2025年2月17日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-002），于2025年4月3日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-012），于2025年4月29日披露的《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》（公告编号：2025-031），于2025 年 5 月 13 日披露的《关于收购 All Circuits S.A.S.100%股权事项完成交割的公告》（公告编号：2025-034），于对本次交易进展情况进行了说明。

（二）标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保根据众达律师事务所出具的法律备忘录，截至2025年6月30日，标的公司股权结构清晰，股权不涉及抵押、质押、查封等可能导致股权限制转让的情形，不涉及标的公司重大担保。

截至 2025年 6月 30日，AC公司及下属子公司存在的资产受限情况如下：

单位：万元公司项目账面余额账面价值受限类型受限情况

MSL 固定资产 35116.12 14148.46 抵押 售后回租

BMS 固定资产 15740.28 6686.29 抵押 售后回租

1-111惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

截至 2025 年 6 月 30 日，AC 公司及下属子公司存在的资产受限情况主要系子公司部分厂房及生产线向金融机构进行售后回租，该部分受限的固定资产账面价值占 AC 公司合并层面固定资产账面价值的比例为 27.51%。除上述情况外，标的公司不存在其他资产抵押、质押、查封等限制转让情形。

（三）完成本次收购是否存在法律障碍本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求

1、完成本次收购是否存在法律障碍

截至本回复出具之日，本次收购事项已完成，标的公司已成为发行人之子公司，本次收购不存在法律障碍。

2、本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资

产信息披露要求

针对本次收购事项，经对比《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8中关于收购资产信息披露要求的相关指引，本次收购符合《监管规则适用指引——收购资产信息披露要求。具体对比结果如下：

（1）关于信息披露

发行人已在向深圳证券交易所提交本次向特定对象发行股票申请文件时，上传了《5-3本次募集资金收购资产的财务报告、审计报告及相关评估报告》；并已在中国证监会指定网站全文披露了《惠州光弘科技股份有限公司拟募集资金所涉及的 ALL CIRCUITS S.A.S.股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字[2025]第3-0143号）。

本次收购涉及国有企业产权，本次交易出让方已履行了国有资产监管规定相关的审批程序。

（2）关注要点

*法律关注要点

AC公司股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，AC公司不存在对外担保。

本次收购不涉及到矿业权，本次交易通过北京产权交易所挂牌的方式进行，完成收购不存在法律障碍。

*财务关注要点

1-112惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

A．关注是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为光弘投资有限公司，实际控制人均为唐建兴，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

B.关注收购资产整合

AC 公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。与上市公司现有业务紧密相关，不存在重大差异。

C.关注收购资产定价

本次交易定价不以评估结果为依据，根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司 100%股权转让底价为 73294.48 万元人民币，AC公司之子公司 TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定。结合航天科技公开披露内容和发行人委托国众联出具的评估报告，本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

D.关注标的资产效益情况

根据 AC公司管理层预计，2025年度的收入总额为 422.10百万欧元，2025年1-6月营业收入总额为213.03百万欧元（未经审计），折算为年化收入后较管理层预计 2025 年度收入相近。因此，AC 公司最近一期实际效益与预计效益不存在较大差异。

E.关注标的资产最终权益享有人本次交易的标的出售方为“Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics &Engineering S.A.”，出售方与发行人、实际控制人不存在关联关系。

F.关注收购大股东资产

本次交易不涉及收购大股东资产，本次收购不以资产未来收益作为估值参考依据。

1-113惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

G.关注本次交易新增大额商誉经计算，发行人拟合并 ALL CIRCUITS S.A.S.取得的可辨认资产、负债所形成的可辨认净资产公允价值折合人民币63915.17万元，与收购对价间的差额应确认为商誉，上述计算过程中已充分辨认可辨认无形资产。本次收购新增商誉的过程，见本回复“问题2”之“八、本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收

到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分”。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、立信会计师、律师履行了以下核查程序：

（1）查阅航天科技控股集团股份有限公司披露的有关本次交易的公告，查

阅发行人第三届董事会第十六次会议文件、第三届董事会第十七次会议文件、第

三届董事会第十八次会议、第三届董事会独立董事专门会议文件、2025年第一

次临时股东会决议文件等有关本次交易的公告，检查发行人是否履行规定的决策程序和信息披露义务，判断是否存在程序瑕疵；

（2）查阅标的公司的公司章程、股权转让登记簿等相关资料，判断标的公司股权是否清晰；

（3）查阅标的公司审计报告及受限资产清单，查阅众达国际法律事务所出

具以 2025年 6月 30日为基准日的关于 All Circuits S.A.S.的法律备忘录，判断是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，是否存在法律障碍；

（4）查阅国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字

（2025）第3-0143号资产评估报告，查阅北京产权交易所出具的项目编号分别

为“G32024BJ1000769”和“G32024BJ1000539”的《企业国有资产交易凭证》

等相关文件，判断本次交易是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。

2、核查意见

1-114惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复经核查，保荐人、立信会计师和律师认为：本次交易已履行规定的决策程序和信息披露义务，不存在程序瑕疵，标的公司股权清晰，股权不存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，不涉及重大担保；除已披露的情况外，标的公司资产不存在其他资产抵押、质押、查封等限制转让情形；完成本次收购不存在法律

障碍本次收购符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。

四、不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标

的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求

（一）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明

标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化

1、本次评估结论

本次评估主要采用资产基础法及市场法。评估结论如下：

（1）资产基础法评估结论

ALL CIRCUITS S.A.S.于评估基准日 2024 年 12 月 31 日资产总额账面值

210053.26万元，评估值为215426.49万元，评估增值5321.56万元，增值率2.53%；

负债总额账面值145445.01万元，评估值为145445.01万元，评估值与账面值无差异；归属于母公司所有者权益账面值64608.35万元，评估值为69929.81万元，评估增值5321.46万元，增值率8.24%。

（2）市场法评估结论

ALL CIRCUITS S.A.S.于评估基准日的归属于母公司所有者权益评估值为

1-115惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

72373.17万元，评估值较股东权益账面值增值7764.81万元，增值率为12.02%。

（3）对评估结果差异的分析及选取说明：

市场法与资产基础法评估结论差异额为2443.36万元，差异率为3.49%，差异的主要原因如下：

市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业行业地位及市场流动性等因素的综合影响。

资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的

重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌价值、协同效应等因素。

因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估结论，即 ALL CIRCUITS S.A.S.于评估基准日的归属于母公司所有者权益价值评估值为72373.17万元。

2、资产基础法参数选取设定依据及合理性

资产基础法涉及到的主要参数为存货计算中选取的销售售价、销售费用率、

销售利率水平，房屋建筑物计算中所选取的资产所在地的市场成交价、当地价格指数、成新率，设备类资产计算中选取的出厂重置价、当地价格指数，成新率。

（1）存货参数设定依据及合理性

存货计算过程如下表所示：

不含税销售价×[1-销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税率－

销售利润率×（1－所得税税率）×利润折减率]×数量

不含税销售价＝账面成本价÷毛利率（1-主营成本×主营收入）

销售费用率＝销售费用×主营收入

销售利润率＝销售利润÷营业收入所得税率为依据被评估单位所披露的实际税率。

1-116惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

上述存货参数均依据2024年度经审计后财务数据。

净利润扣除率指计算评估价值时扣除合理经营性净利润的比率。原则上，对于畅销产品不进行扣除，对于一般销售产品基于谨慎性原则按照50%进行扣除，对于勉强可销售的产品按照100%全部扣除。基于谨慎性原则，本次选取一般销售产品按照50%作为净利润扣除率进行扣除。

计算过程如下：

产成品评估基准日账面余额13411426.02元，计提减值准备6630128.45元，账面价值6781297.57元，产成品评估值计算公式为：

库存商品评估值＝不含税销售价×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加÷销售收入－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（1－所得税税率）×利润折减率]×数量不含税销售价按照账面成本价参考毛利率水平确定。

由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

根据被评估单位经审计后的2024年度利润表数据计算各项费率如下：

单位：人民币万元科目2024年度

营业收入317872.82

税金及附加821.57

销售费用2055.61

销售利润20575.07

税金及附加率0.26%

销售费用率0.65%

销售利润率6.47%

利润折减率考虑企业为正常销售，根据综合考虑销售折扣率、坏账损失率、追加的销售费用率等各种因素确定为50%。

评估值＝不含税销售×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加÷销售收

入－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（1－所得税税率）

1-117惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

×利润折减率]＝7129994.65元

对于企业而言，存货定价需在直接生产成本基础上，覆盖税费、销售费用、管理费用及财务费用等支出，才能实现正常运营和盈利。标的公司已根据会计准则及实际经营情况充分计提存货跌价准备，与同行业可比公司不存在显著差异，且本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，存货整体增值率为0.30%，低于标的公司毛利率，评估参数选取具有合理性。

（2）房屋建筑物参数设定依据及合理性

房屋建筑物计算过程如下：

房屋建筑物市场法公式：评估值＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场

状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

房屋建筑物成本法公式：评估值=重置成本×综合成新率

重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。

综合成新率=理论成新率×40%＋勘察成新率×60%

理论成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济适用年限×100%现场勘察成新率分为建筑物和构筑物

建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。

构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各构筑物的调查成新率。

本次评估选取可比案例均为与标的资产处于同一供需圈、类似用途的建筑物，各项修正系数因素情况如下所示：

A.房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。

1-118惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

B.交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。

C.交易时间：消除成交日期的市场状况与评估基准日的市场状况不同造成的

价格差异，将可比实例在其成交日期的价格调整成评估基准日的价格，并应在调查及分析可比实例所在地同类房地产价格变动情况的基础上，采用可比实例所在地同类房地产的价格变动率或价格指数进行调整。

D.交易方式：考虑到交易方式是否相同对房价的影响。

E.区位状况：主要有交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善度、产业集聚度等。

F.实物状况：主要有临路状况、建筑结构、面积、设备设施情况、新旧程度等。

G.权益状况：主要有容积率、剩余使用年期等。

本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。

理论成新率中计算建构筑物寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》。

房屋建（构）筑物合计评估净值为16250.05万元，与账面净值相比增值

2997.08万元，增值率22.61%。本次评估值较账面值增值主要原因在于：*基准

日的房屋市场成交价、材料价格、人工工资、机械费比入账时有不同程度的变化；

*账面净值中，房屋建（构）筑物、土地使用权的财务折旧年限与资产评估中的房地产参考使用年限不同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整。

其中，房屋建筑物原值增值率9.03%，净值增值率42.08%。本次采用市场法对房屋建筑物进行评估，选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比案例成交价格进行处理后得到的评估对象价值或价格的方法。评估对象比较价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

1-119惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

此处以位于MSL房屋建筑物明细表第 4项举例说明评估过程，具体如下：

* 建筑介绍：位于法国卢瓦尔河畔默恩 Meung-sur-Loire，由 1 层钢结构组成，建筑面积为6017.00平方米，建成于2002年4月27日，据评估人员现场查勘，该厂房为近矩形，层高约为6米，外墙为彩钢板，内墙为刷白，地面为涂漆地面，门窗为密封门铝合金窗。目前作为生产车间使用，其维护保养状况较好，正常使用。

*交易案例的选择

根据估价原则中的替代原理，评估人员通过查询建筑物交易的信息，并对评估对象同一供需圈、类似用途的建筑物市场进行调查，选择与评估对象相类似的交易案例三个：

比较案例基本情况项目可比案例一可比案例二可比案例三

所处位置 Orleans Orleans Orleans建筑物用途工业工业工业交易方式转让转让转让成交日期2024年8月2024年8月2024年8月建筑物面积（㎡）13607458.9415

成交单价（不含税）欧元/809804770平方米

*影响因素条件

通过对房地产市场的分析，根据影响住宅房地产价格的主要因素确定比较因素。结合评估人员收集的资料，参照成交案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区位状况、实物状况和权益状况等差别，选择下述因素作为影响因素条件，对比情况如下：

地块案例评估对象案例一案例二案例三

建筑物位置 MeungSurLoire Orleans Orleans Orleans不含税单价待估809804770（欧元/㎡）建筑物用途工业工业工业工业交易情况正常正常正常正常交易日期2024年12月2024年8月2024年8月2024年8月

1-120惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

地块案例评估对象案例一案例二案例三交易方式转让转让转让转让交通便捷度较便捷便捷便捷便捷区位对外联系方便度较好较好较好较好因素基础设施完善度完善较完善较完善较完善产业集聚度较高较高较高较高临路状况临次干道临次干道临次干道临次干道建筑结构钢混结构钢混结构钢混结构钢混结构实物面积面积一般面积小面积适中面积小状况设备设施情况较好较好较好较好新旧程度较新一般一般一般权益容积率符合规划要求符合规划要求符合规划要求符合规划要求状况剩余使用年期法定剩余年限法定剩余年限法定剩余年限法定剩余年限

*比较因素修正系数

根据本次评估运用比较法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由评估人员根据市场交易情况，确定指数修正程度。

*因素修正系数计算

在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：

实例/比较因素 实例 A 实例 B 实例 C

成交价格（不含税）欧元/平方米809804770

用途100/100100/100100/100

交易情况修正100/100100/100100/100

交易日期修正100/100100/100100/100

交易方式修正100/100100/100100/100

交通便捷度100/100100/100100/100

对外联系方便度100/103100/103100/103区位

基础设施完善度100/100100/100100/100状况

产业集聚度100/100100/100100/100

小计0.970.970.97

实物临路状况100/100100/100100/100

1-121惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

实例/比较因素 实例 A 实例 B 实例 C

状况建筑结构100/100100/100100/100

面积100/97100/103100/97

设备设施情况100/100100/100100/100

新旧程度100/97100/97100/97

小计1.061.001.06

容积率100/100100/100100/100权益

剩余使用年期100/100100/100100/100状况

小计1.001.001.00

比较系数1.03190.97171.0319

比准价格（取整至个位）835781795

评估单价（欧元/平方米）800（上述平均）

*其他因素

考虑到评估对象存在融资租赁协议，从2022年9月19日起，租赁期为15年，截至评估基准日2024年12月31日，评估对象剩余租赁期为12.27年，租赁期满的行使购买选择权，本次评估考虑租赁期的折现，折现率取法国政府公布的2024年工业地产净收益率5.35%，即评估单价＝800÷（（1＋5.35%）^12.27）＝422（欧元/㎡）

评估总值＝422×6017＝2539174.00欧元（再折算为人民币）

构筑物方面，本次纳入评估对象的构筑物主要为房屋建筑物的附属设备设施，适合采用重置成本法进行测算；其中的重置成本由于年代久远停产且市场上查不

到类似设备的情况下，采用价格指数调整法来估算设备的重置成本或现行价值。

基本公式：评估对象市场价格＝重置成本×成新率，其中重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。

构筑物原值增值1105864.40万元，增值率1.91%，净值减值1420.03万元，减值率51.53%，原值增值是因为较大部分构筑物建成年月较早，评估基准日时建安成本高于建成时点，净值减值主要是因为构筑物会计折旧年限高于评估所采用构筑物经济寿命年限差异所致。

1-122惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（3）设备资产参数设定依据及合理性

设备资产计算过程如下：

重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。

本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。

理论成新率中计算设备资产寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》。

本次设备类资产评估情况如下：

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值

原值*净值*原值*净值*--原值净值（**）（**）

机器设备66027.0723678.7745057.9927278.33-20969.083599.56-31.7615.20

电子办公60231.4527722.4152372.4426314.48-7859.01-1407.93-13.05-5.08设备

设备类资126258.5251401.1897430.4353592.81-28828.092191.63-22.834.26产合计

注：评估价值中的原值，系评估基准日时机器设备的重置取得成本（100%成新率）；评估价值中的净值，系以重置成本*成新率，其中成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限。

如上表所示，以2024年12月31日为基准日，设备类资产原值评估减值

28828.09万元，评估减值率22.83%，净值评估增值2191.63万元，评估增值率4.26%。设备类资产原值评估减值，主要是因为较大部分机器设备购建年月较早，

评估基准日时重置取得成本低于原始购置时点。最终净值评估增值，主要是因为机器设备会计折旧年限低于评估所采用机器设备经济寿命年限差异所致。

本次设备类资产评估主要采用成本法，即评估值=重置成本*成新率。对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同或竣工决算，再加上相关费用后确定其购置价格，进而计算重置成本。重点设备的成新率主要采用现场勘察，并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测

1-123惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复算予以评定。

评估师根据企业提供的机器设备明细清单在现场对相关机器设备逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，资产基础法评估参数选取具有合理性。

3、市场法参数选取设定依据及合理性

（1）价值倍数的选取

本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较评估对象与可比公司在发展阶段、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入等指标方面的差异，对可比公司截至评估基准日的价值比率进行调整，再考虑流动性折扣后计算得出评估对象股东全部权益价值。

根据资产评估准则及相关材料，价值比率一般可以分为三类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率和基于收入基础的价值比率。价值比率选取情况如下：

价值比权益价值企业整体是否原因分析率分类比率价比率选取

采用 EV/EBITDA，与标的公司行业特点相符，考虑了标的公司与可比公司的收入、成本、利润情况，考虑了标的公司价值比率分类权益价值比率企业整体价值比率本次评估是否选取原因分析的盈利能

力、资产质量、偿债风险、发展能力等情况，相对更加具有公允性。此外，EV/EBITDA还考虑了标的公司与可比公司在在折旧摊销政策、资本结构及盈利周期等方面存在显著差异。本次未采用市盈率盈利价 P/E EV/EBI （PE）指标，市盈率指标依赖净利润与股价的比值是值比率 TDA 关系，但标的公司与可比公司在折旧摊销政策、资本结构及盈利周期等方面存在差异。半导体封装材料行业技术迭代快，固定资产更新频繁，不同企业在设备折旧年限、无形资产摊销方法的选择上存在显著分歧。此外，资本结构的差异则进一步加剧了市盈率指标的局限性。标的公司及可比公司因产能扩张、技术研发需求，采用不同比例的债务融资，导致财务费用存在差异。同时标的公司及可比上市公司均存在不同程度非经营性资产及负债，其余

1-124惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

价值比权益价值企业整体是否原因分析率分类比率价比率选取

PEG等指标均存在未能考虑非经营性资产及负债的影响的因素。因此，评估人员认为 PE 指标无法准确反映各公司间盈利质量与增长潜力的差异。因此，评估人员认为市盈率指标无法准确反映各公司间盈利质量与增长潜力的差异。

以公司净资产为估值基础，适用于重资产型企业。

市净率仅衡量净资产与股价的关系，净资产的账面价值受会计政策影响较大，如固定资产折旧、存货资产价 P/B EV/TBVIC 否 计价方式都会对其资产实际价值产生影响，从而可值比率能影响市净率与净资产比率的失真性。

同时无法衡量实际营收所带来的现金流对公司价值的影响，也无法反应出公司的未来增长潜力。

市销率仅考量销售收入规模，难以体现不同公司在成本结构、利润率水平及盈利持续性上的差异。标的公司与可比公司的收入规模、成本结构、利润水

收入价 P/S EV/S 平存在较大区别，导致销售收入背后的实际盈利能否值比率力等存在较大差异。此外，市销率未考虑债务水平、研发投入等对企业价值的影响，无法反映标的公司在技术迭代、市场份额扩张等方面的增长潜力，无法准确衡量标的公司实际价值。

根据上述分析过程，认为评估对象更符合（EV/EBITDA），故本次选取

（EV/EBITDA）作为价值比率。

（2）可比案例的选取

被评估单位与可比交易案例的可比性，选择可比上市公司的过程及合理性，包括可比公司的主营业务，规模是否可比；

被评估单位主要业务定位于通过自动化的生产线为客户提供电子控制模块

（ECU）的制造和电子产品的组装服务，其应用行业主要有汽车、工业及能源、通讯、互联网、医疗以及消费电器行业。其中，主要以汽车行业为主，约占全部收入的75%以上。

根据《资产评估准则--企业价值》，上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按上述规定，本次上市公司比较法选择可比公司的原则如下：

*同处一个行业，受相同经济因素影响。

1-125惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

*产品或提供的服务类似。

*企业业务结构和经营模式类似。

*行业地位、市场占有率尽可能相当。

*企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当。

通过上述原则，本次评估制定筛选标准如下：

筛选过程筛选标准

选取与标的公司向客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子行业筛选产品的组装服务的主营业务尽可能趋同的上市公司

考虑新股上市通常存在短期波动现象，因此剔除上市时间不满两*上市时间筛选年的

可比公司；结合标的公司规模，选择尽可能与标的公司规模相近*企业规模条件筛选的公司

结合标的公司高科技企业特点，剔除可比公司中固定资产/总资产*资产配置条件筛选占比高于可比公司平均水平的公司

* 企业所处成长阶段及 结合成长性相关财务指标，剔除近两年收入下降，或 EBITDA 为成长性条件筛选负数的公司

结合标的公司向客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子产

*产品类型及上下游客

品的组装服务的主营业务，剔除业务类别及细分领域与标的公司户分析相关性较弱的公司

本次评估通过上述筛选标准，选择以下五家可比公司：

证券会计准则适配价值倍数是否公司名称经营范围公司简介代码度1可采用新美亚电子公司是一家提供

制造方案、组件、产品及维

修、物流及售后服务的公司，是全球前5大电子专业制造

提供制造方 服务公司。主要为通讯网络、 US GAAP 准则 主营业务主要SAN SANMIN 案、组件、产 计算机及存储、多媒体、工 与国内准则更 集中于欧美发

M.O ACORP 品及维修、物 业及半导体设备、防御和航 贴近，适用度更 达区域，有全球流及售后服务空、医疗及汽车行业的原始高，本次采用化布局，采用设备制造商提供产品。提供服务包括产品设计、生产配

件系统组装及测试，物流及售后服务。

金博尔电子公司是一家全球性的合同电子制造服务（“EMS”）的公司，专门为医疗、工业 US GAAP 准则 主营业务主要

为医疗、工业和公共安全市

KE.0 KimballElec 和公共安全市 与国内准则更 集中于欧美发tronicsIne. 场生产耐用电子产品。该公场生产耐用电 贴近，适用度更 达区域，有全球司的工程、制造和供应链服

子产品高，本次采用化布局，采用务采用全球通用的生产和配套支持。该公司是被客户和行业贸易出版物公认具有卓

1-126惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

证券会计准则适配价值倍数是否公司名称经营范围公司简介代码度1可采用

越的品质，可靠性和创新性的服务的公司。

Benchmark ElectronicsInc.是

德克萨斯州的一家公司，提供先进的制造服务（电子制造服务（EMS）和精密技术（PT）服务），包括设计和工程服务以及技术解决方提供电子制造

服务（EMS 案。从最初的产品概念到批）量生产，包括直接订单履行 US GAAP 准则 主营业务主要和精密技术

BHE. BenchmarkElectronicsI PT 和售后服务，它是原始设备 与国内准则更 集中于欧美发N （ ）服务），nc. 制造商（OEM）值得信赖的 贴近，适用度更 达区域，有全球包括设计和工综合服务合作伙伴。服务市高，本次采用化布局，采用程服务以及技

场包括：商业航空航天和国术解决方案

防（A&D）、医疗技术、复杂工业、半导体资本设备（半上限）、下一代通信和先进计算。该公司在美国和墨西哥（美洲）、亚洲和欧洲设有制造业务。

天弘科技公司是一家全球领先的供应链解决方案提供商，向两个运营和报告部门的客户提供创新解决方案：

供应链解决方

高科技解决方案（ATS）和连

案提供商，提接与云解决方案（CCS）。其 US GAAP 准则 主营业务主要供创新解决方

CLS.N CelesticaInc.ATS部门包括其 ATS终端市 与国内准则更 集中于欧美发

案：高科技解

ATS 场，由其 A＆D，工业， 贴近，适用度更 达区域，有全球决方案（ ） HealthTech 和资本设备业务 高，本次采用 化布局，采用和连接与云解CCS 组成。其资本设备业务包括决方案（ ）其半导体和显示业务。其CCS 部门包括其通信和企业终端市场。其企业终端市场包括其服务器和存储业务。

伟创力公司（原名 FlextronicsInternational Ltd.）是一家领

先的、端到端的制造合作伙伴，帮助市场领先品牌设计、 US GAAP 准则 主营业务主要品牌设计、制

FLEX 制造、交付和管理创新产品， 与国内准则更 集中于欧美发.O FlexLtd. 造、交付和管 以改善世界。通过在全球约 贴近，适用度更 达区域，有全球理创新产品30个国家拥有负责任和可持高，本次采用化布局，采用续的运营，公司通过一系列服务支持客户的整个产品生命周期，覆盖每个主要地区。

注：AC的财务报告以中国企业会计准则编制，相对而言，IFRS 准则较国内准则变化较大，US GAAP与国内准则更为贴近。

（3）可比指标的选取

1-127惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

本次评估从企业规模、盈利能力、经营能力、偿债能力及发展能力五个方面来评价企业。具体根据获取资料情况选取以下具体指标作为评价体系中的可比指标：

企业规模：资产总额、所有者权益、营业收入；

盈利能力：总资产报酬率、销售毛利率、净资产收益率；

偿债能力：产权比率、资产负债率、速动比率、流动比率；

发展能力：营业收入（复合增长率）、营业收入增长率、净利润（复合增长率）、净利润增长率；

经营能力：应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率。

（4）比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用评估基准日前三年的平均数据计算得出比率乘数。

（5）比较步骤

运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：

a.搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；

b.分析调整财务报表，将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：

被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；

评估人员认为需要调整的其他事项；

c.分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；

d.分别计算评估对象和可比公司的指标值；

e.对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数；

f.确定流动性折扣及大宗交易折扣；

1-128惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

g.根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，确定被评估单位所有者权益。

（6）流动性折扣计算方式的依据。

本次评估通过看跌期权价值来估算流动性折扣，主要涉及参数为法国五年期国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日收盘价和五年

期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取5年。

综上所述，本次市场法评估的关键参数包括可比上市公司的选取、价值比率的选取、价值比率的修正以及流动性溢价的修正等，关键参数的选取均具备合理性，本次市场法参数选取及设定依据具备合理性。

（7）评估模型股东全部权益价值＝被评估单位折旧息税前利润×调整后价值乘数×（1－缺乏流动性折扣）市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式以及中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》，本次评估看跌期权价值来估算流动性折扣，采用平均价格亚式期权模型（“AAP模型”）确定上述看跌期权的价值。主要涉及参数为法国五年期国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日收

盘价和五年期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取5年。具体计算公式如下：

其中：

T：剩余限售期，以年为单位表示；

1-129惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率；

q：股票预期年化股利收益率；

N：标准正态分布的累积分布函数

计算过程如下：

序号项目金额或数值备注

1 T限售期（年） 5 —

2 r 2.62% 剩余到期在 5年的法国国债到期收

益率

3σ38.85%截至2024年12月31日道琼斯制

造业指数股5年的平均波动率

4 q 1.66% 截至 2024 年 12 月 31 日，道琼斯股息率

制造业指数股3年的平均股息率

?

5?0.47根据上述公式计算得出

6流动性折扣17.09%根据上述公式计算得出

（8）非经营性资产的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

（9）计算过程

*修正体系：将标的公司及上述可比公司2022年度-2024年度的企业规模、

盈利能力、经营能力、偿债能力和发展能力指标进行对比，测算出平均值及标准差；将各公司的对应指标情况与整体平均值及标准差进行标准化处理（对应指标-指标平均值）/指标标准差，得到各指标的修正系数；

*经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：

公司名称企业规模盈利能力偿债能力发展能力经营能力

BENCHMARK

ELECTRONICS[BHE.N] 99.4687 100.0995 99.9008 99.5718 100.5910

金博尔电子[KE.O] 99.1571 100.1959 99.0168 99.7112 99.9867

天弘科技[CLS.N] 100.3797 100.7204 100.2535 100.7281 99.5266

伟创力[FLEX.O] 101.8440 100.0240 100.2192 98.9930 99.9035

新美亚电子[SANM.O] 100.1886 100.4154 100.2875 99.2980 99.7611

AC公司 98.9618 98.5448 100.3222 101.6979 100.2311

*可比公司及被估值企业修正系数

1-130惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

各对比公司的指标得分分别除以被评估单位相应指标得分，即以被评估单位各指标为基准，将各指标相乘得到各对比公司的修正系数。

企业盈利偿债发展经营公司名称修正系数规模能力能力能力能力

BENCHMARK

ELECTRONICS[BHE.N] 0.9949 0.9845 1.0042 1.0214 0.9964 1.0010

金博尔电子[KE.O] 0.9980 0.9835 1.0132 1.0199 1.0024 1.0168

天弘科技[CLS.N] 0.9859 0.9784 1.0007 1.0096 1.0071 0.9814

伟创力[FLEX.O] 0.9717 0.9852 1.0010 1.0273 1.0033 0.9877

新美亚电子[SANM.O] 0.9878 0.9814 1.0003 1.0242 1.0047 0.9978

* 修正后的目标公司 EV/EBITDA基准日调整后

公司名称 EV/EBITDA 调整系数 调整后 EV/EBITDA

BENCHMARK

ELECTRONICS[BHE.N] 11.3978 1.0011 11.4099

金博尔电子[KE.O] 9.5585 1.0169 9.7200

天弘科技[CLS.N] 14.1480 0.9815 13.8858

伟创力[FLEX.O] 14.6013 0.9878 14.4225

新美亚电子[SANM.O] 9.1287 0.9979 9.1093

平均值11.7095

*评估结果

序号项目金额（万元）备注

1 EBITDA 8528.19 AC 公司 2024 年度EBITDA

2 修正后 EV/EBITDA 11.7095 -

3缺乏流动性折扣率17.09%-

4企业价值82794.15****（1-*）

5非经营性资产-非经非经营性净资产-10275.83

营性负债

6股东全部权益价值72373.17*+*

4、在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场

可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配

（1）在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性

公司前次评估系由北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了以

1-131惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复2024年6月30日为评估基准日的中企华评报字（2024）第6506-04号《资产评估报告书》。本次评估采用市场法和收益法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。此次评估主要系交易对方聘请的评估机构，以此评估报告结果作为北交所挂牌转让标的价格参考。

最终交易定价不以评估结果为依据，挂牌价格为73294.48万元人民币。

本次评估的评估基准日为2024年12月31日，在综合考虑评估时点、上市公司经营情况、可比交易情况等，采用市场法和资产基础法，最终评估结论采用市场法的评估结果，即72373.17万元人民币，评估值较股东权益账面值增值

7764.81万元，增值率12.02%。

前次评估与本次评估的情况对比如下：

单位：万元评估基准日评估方法净资产账面价值评估结论增值率

收益法71650.694.93%

2024年6月30日68286.13

市场法70930.493.72%

资产基础法69929.818.24%

2024年12月31日64608.35

市场法72373.1712.02%

本次评估结果较前次评估结果增值722.48万元，增幅为1.01%。两次评估结果存在一定差异，主要与评估基准日、评估方法及标的公司经营情况等因素有关，具体情况如下：

*2024年度以来，标的公司受汇兑损失等因素影响，整体业绩下滑，经营持续亏损。考虑到公司历史经营内业绩波动较大，历史数据参考性较弱，且较难可靠预计未来现金流量，使用收益法预测未来收益存在一定的不确定性，故未选用收益法进行评估。

考虑到上述原因，评估机构综合评估后，认为在正常公平交易的条件下，公开市场对于企业价值的评定易于被市场投资者所接受，且本次交易属于跨境并购，海外并购案例中倾向于参考同行业可比公司的估值水平进行评估。

* 市场法选用 EV/EBITDA 价值比率侧重于衡量企业投资价值。相对而言，

1-132惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，反映当前现状企业的市场估值水平，评估参数来源更为客观。而2024年6月30日至

2024年12月31日受二级市场总体变化影响，可比公司市值有较大的变化，但

公司经营资产并无与之对应的变化提升，通过可比公司计算得出的企业价值倍数高于上次计算得出的企业价值倍数，故导致本次市场法下的估值结果，高于前次评估中市场法下的估值结果，两次评估结论差异主要体现为二级市场总体变化影响所致，属于正常市场波动范围，差异变化具有合理性。

（2）与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配

*与历史评估及增资价格是否存在较大差异

标的公司历史评估及增资价格情况如下：

评估

事件名称基准日/评估方法评估结果交易价格评估范围评估机构差异原因交易日期

2015年6月，收购MSL 2014 年 9 - 6617.40卢森堡普华万欧

、306245

MSL、BMS、

万欧元 TIS 永道会计师 -月 日 元

BMS 和 事务所

TIS 股权注册资本由100

2015年6欧元增加至月，AC 2015 年 6公 25 - - 68999900欧 - - 股东同比例增资，不适用月 日司增资元，全体股东同比例增资

2016年 10 评估的基准日变化，AC月，航天科 56196.46万元 公司经过与 IEE的整合，技发行股 2015 年 9 （IEE评估值 141969.40 北京中企华万元 MSL、BMS、 在市场扩展、客户开发、

30 收益法 146360.21 IEE TIS 资产评估有份购买资 月 日 为 （ 整体） 生产制造和经营管理方

限责任公司产收购 AC 万元） 面与 IEE 公司产生了协公司股权同效应

2021年2航天科技旗下月，航天科 2021 2 Hiwinglux公司 控股股东收购AC公司管年技收购 AC - - 收购 AC公司 - - 理层少数股权，经沟通协月

公司少数4%股权，作价商确定价格股权440万欧元

2024年11评估基准日较前次相隔月，航天科 2024 年 6 71650.69 73294.48 MSL、BMS北京中企华 超过 9年，且 AC公司于、

技公开挂 30 收益法 万元 万元 TIS GDL 资产评估有 2018 年于墨西哥新设子AC 月 日 、牌转让 限责任公司 公司 GDL，整体生产经公司股权营规模进一步扩大

本次评估 2024年12 市场法 72373.17万元 73294.48万元 MSL、BMS、国众联资产 评估基准日变化，考虑到

1-133惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

评估

事件名称基准日/评估方法评估结果交易价格评估范围评估机构差异原因交易日期

月 31日 TIS、GDL 评估房地产 2024 年 AC 公司整体经

土地估价有营情况发生一定波动，市限公司场上存在可比企业及相关信息最终采用市场法

本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格，不以评估结果为依据。

如上表所示，本次交易前，标的公司的历史评估基准日据今时间较长，整体生产经营持续发生变化。其中，标的公司于 2018年末墨西哥设立 GDL公司，加强对美洲市场的开发，整体生产经营规模进一步扩大。因此，自本次交易以来的评估值相较以前年度评估及增资价格略有增加，具有合理性。

1与市场可比案例是否存在较大差异经查询，近期同类型并购重组交易案例中使用市场法、资产基础法进行交易评估的案例，具体如下：

证券公司评估基账面所有资产基础市场最终选标的资产代码名称准日者权益法估值法估值取方法

603991 至正股份 AAMI公司 100%股权 2024/9/30 296593.77 308535.50 352600.00 市场法

300655晶瑞（湖北）微电子材料晶瑞电材76.10%2024/6/3055286.0760321.9078200.00市场法有限公司股权

芯联越州集成电路制造2024/4/30350214.09601646.14815200.00市场法

688469芯联集成（绍兴）有限公司72.33%

股权2024/10/30308869.21604559.88834900.00市场法

捷捷微电（南通）科技有2023/6/30162749.76199371.83340654.81市场法300623捷捷微电

限公司30.24%股权2023/12/31162107.90197981.42342084.93市场法

000063深圳市中兴微电子技术有中兴通讯18.82%2020/6/30411555.67566108.421387121.96市场法限公司股权

杭州集华投资有限公司

60046019.51%股权，杭州士兰集士兰微2020/7/31159901.99264250.32364400.00市场法

昕微电子有限公司

20.38%股权

如上表所示，市场上存在使用市场法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终采用市场法作为评估结果的情况。同时，芯联集成和捷捷微电在审核期间进行了加期审计。更新评估基准日后，公司所有者权益账面价值均有不同程度的下降，但在此基础上评估结果较前次评估均有所提升，与本次评估情况接近。

综上，本次评估选用方法与上表中市场可比案例不存在较大差异。

1-134惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2与后续经营情况是否匹配

AC 公司管理层预计，2025年度的收入总额为 422.10百万欧元，2025年 1-6月营业收入总额为213.03百万欧元（未经审计）折算为年化收入后较管理层预

计 2025年度收入差异率不足 1%。因此，AC公司最近一期实际效益与预计效益相近，评估基准日后续经营情况与评估基准日经营情况基本匹配。

5、评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化

（1）内部经营情况

2025年 5月，光弘科技正式完成对 AC公司 100%股权的收购。本次交易完成前，AC公司原股东航天科技向 AC公司派驻 4名董事，剩余 1名为 AC公司总裁。本次交易完成后，原航天科技派驻的4名董事已全部辞任，由光弘科技向AC公司派驻 4名董事，参与 AC公司的日常经营决策。

除上述情况外，自评估基准日至本回复出具之日，AC公司内部环境及公司内部治理未发生重大变化。在本次交易完成后，公司经营模式和主营业务未发生明显变化，整体经营情况良好。

（2）外部经营情况

本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。

*全球汽车产业保持稳中向好的发展趋势

2025年上半年，全球汽车市场呈现复杂态势，总销量达4632万辆，同比增长5%，但区域市场呈现显著分化。中国以1565万辆销量稳居全球第一，占全球份额36%，同比增长11%，新能源渗透率突破44.97%。欧美市场则呈现结构性调整：美国销量833万辆，同比增长2%，新能源渗透率提升至28%；欧洲车市整体销量略有下降，但混合动力车型销量逆势增长47.5%，占据44.9%的市场份额。

*欧洲地区迎来汽车电动化转型关键节点

随着欧盟2035年禁售燃油车协议生效，汽车行业迎来全面电动化转型的关

1-135惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复键节点。2025年企业平均二氧化碳减排目标为15%，环保标准倒逼相关车企加大电动化研发投入，加速传统燃油车向新能源汽车的转型进程，包括大众、宝马等传统车企电动化转型成效初显。法国、德国、罗马尼亚等欧洲国家陆续对购买电动汽车实施补贴政策、并通过充电桩基建扩容等方式刺激消费，欧洲新能源市场呈现大幅增长。新能源汽车市场的异军突起将为汽车电子企业带来新的发展机遇。

同时，随着本次交易的完成，AC公司正式纳入光弘科技的业务版图。随着双方的业务整合并发挥协同效应，AC公司未来有望在原来服务的欧洲、美洲、非洲地区的基础上，凭借母公司的竞争优势触达更多国家和地区，在全球更大范围内为客户提供服务，为公司未来发展提供良好的机遇。

综上，自评估基准日后至本回复出具之日，标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化。

（二）本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性

本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格。公司通过参与北京产权交易所摘牌方式取得 AC公司股权，并根据挂牌交易价格及北京产权交易所的规定，与交易对方签署《产权交易协议》，支付本次交易相应价款。双方未就业绩承诺作出约定。

本次交易前，AC公司系上市公司航天科技控制的 IEE公司旗下子公司。航天科技隶属于科工集团，属于国有企业。根据国务院国资委发布的《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》第三十条，“交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”本次交易属于国有资产转让，因此，根据上述规定，本次交易不得设置业绩承诺。

此外，本次交易完成后，交易对方不再持有标的公司的股份，亦不在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响。因此，本次交易未设置业绩承诺具有合理性。

1-136惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复（三）本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求

1、本次收购对价是否合理

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司 100%股权转让底价为 73294.48 万元人民币，AC公司之子公司 TIS工厂 0.003%股权转让底价为 0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次收购对价具有合理性。

2、本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评

估监管要求

发行人对比《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9中关于收购资产信

息披露要求的相关指引，通过聘请评估机构再次评估对挂牌底价的公允性进行了验证。经核对《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求，本次评估符合监管要求，各项条例要求对比如下：

（1）评估方法监管要求根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0143号），本次评估采用资产基础法及市场法两种评估方法，评估方法选用分析过程和评估结论方法选取分析过程如下：

*评估方法选用分析过程“1.对于市场法的应用分析市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。目前存在一个充分发展、活跃的资本市场，可比企业及相关信息易于获取，故本次评估采纳市场法。

2.对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使

1-137惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

用资产基础法进行评估相对容易准确。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产、负债及表外资产的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。被评估单位于评估基准日的财务数据经过审计，具备可信度，资产基础法具备可操作性。

评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用市场法和资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。”*评估结论方法选取分析过程如下：

“市场法与资产基础法评估结论差异额为2443.36万元，差异率为3.49%，差异的主要原因：

市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业行业地位及市场流动性等因素的综合影响。

资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的

重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌价值、协同效应等因素。

因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估结论”

评估机构已对评估方法选取过程进行充分分析，未简单以评估结果高低作为选则依据，选择评估结果的理由充分可行。

（2）评估假设监管要求

本次评估所采用假设条件如下所示：

“（一）基本假设

1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双

1-138惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预

见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去

3.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（二）一般假设

1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在未来无重大变化。

2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3.国家现行银行信贷利率的变动能保持在合理范围内；

4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

6.被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

7.被评估单位的经营方式和管理模式没有发生重大变化。

（三）特别假设1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），ALL CIRCUITS S.A.S.按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各

方提供的信息资料，ALL CIRCUITS S.A.S.只是按照评估程序进行了独立审查。

但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政

府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4.评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5.假设 ALL CIRCUITS S.A.S.对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有

相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的

因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

1-139惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。”通过上述评估报告假设条件可以看出，本次评估过程中未考虑收购完成后的协同效应，采用的评估结论具有合理性与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符。因本次评估未采用收益法，未设置预测期假设条件。设定的免责条款合理。

（3）评估参数监管要求

本次评估过程中主要选取参数分析过程，请见问题2第四节第（一）小节第

3点回复过程，评估机构已充分比对评估参数监管条例中各项要求和本次评估选用参数，本次评估所采用市场法和资产基础法各项参数合理可行，未违反评估参数监管条例各项要求。

（4）评估程序监管要求

本次评估程序如下所示：

评估机构的评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录

以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

“（一）评估准备阶段

1、接受惠州光弘科技股份有限公司的委托后，评估机构即确定了有关的资

产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基

准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论；

2、根据评估范围内资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定

重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。

3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产负债评估组和其他非流

动资产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。

（二）资产清查阶段

1、资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资

1-140惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

产评估申报明细表。

2、账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。

3、评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

4、深入了解企业的管理和经营情况，如人力配备、业务来源、管理体制和

管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。

（三）评定估算阶段

1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，采取抽样勘查的方式，随机抽取部分实物所在项目现场对各项实物资产进行勘察和清点。

2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场

交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3、根据评估工作情况，得出初步结果，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。

（四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。”按照评估机构资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明并撰写资产评估报告。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按评估机构规定程序在项目负责人和部门内部审核的基础上提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，最后出具正式报告并提交委托人。

根据评估人员所执行的上述评估过程，评估项目组成员已履行了必要的调查分析程序对重要资产是否履行了必要的现场调查不存在应关注而未关注的事项，未引用外部报告的结论。

（5）评估报告有效期监管要求

本次评估报告有效期为2024年12月31日至2025年12月30日，符合监管

1-141惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复要求。

（6）其他监管要求

本次评估不涉及重新出具评估报告的情形，评估报告出具后至今，标的资产相关的内部和外部经营环境未发生重大不利变化，本次收购资产未以本次评估报告结果作为定价依据，已具体说明收购定价的过程与方法。

通过上述条例分析对比，本次交易定价具有公允性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师、律师、评估机构履行了以下核查程序：

（1）查阅评估机构国众联出具的《资产评估报告》，了解评估方法的选择及

主要参数选取依据，了解在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因，并分析其合理性；分析本次收购是否符合相关的资产评估监管要求；

（2）通过公开渠道查询市场案例，分析与本次收购案例的可比性；

（3）查阅 AC公司的历史沿革相关资料，收集房屋及土地的权属资料、专

利权等产权证书，了解本次交易前的历次评估及增资情况，查阅 AC公司报告期内的审计报告，并访谈公司财务相关人员，了解 AC公司经营情况，分析其与后续经营情况的匹配性；

（4）通过公开渠道查询 AC公司所在行业发展情况，分析外部经营环境是否发生重大不利变化；

（5）查阅《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》，了解本次交

易是否设置业绩承诺及其原因，并分析合理性；

（6）查阅了解发行人及航天科技关于本次交易的公告，分析本次收购对价是否合理。

2、核查意见经核查，保荐人、立信会计师、律师及评估机构认为：

（1）本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次交易定价的公平合理

1-142惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复性，公司聘请符合《证券法》规定的评估机构国众联对标的公司截至2024年12月 31 日股东全部权益价值进行评估。国众联采用资产基础法和市场法对 AC公司100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为最终评估结论。主要参数的选取设定具有合理性；在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高，主要与评估基准日、公司经营情况及市场法下可比公司发展情况相关，具有合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格不存在较大差异，与后续经营情况匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化；

（2）本次交易未设置业绩承诺，主要系涉及国有资产转让，根据相关规定

不得设置利益补偿条款，同时随着本次交易的完成，交易对方已完全退出 AC公司的经营和管理，本次交易未设置业绩承诺具有合理性；

（3）本次收购对价合理，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

五、发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制

度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性

（一）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍

1、发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度

上是否存在障碍

（1）所处行业特点

发行人及 AC公司都是全球 TOP50的 EMS供应商，发行人客户覆盖消费电子、网络通讯、汽车、新能源等领域，AC公司客户覆盖汽车、电气、家电、医疗器械等领域。本次募集资金用于收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权，紧密围绕主业展开。

1-143惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

光弘科技在汽车电子领域具体产品包括汽车主机、汽车控制屏、雷达、摄像头等，AC公司具体产品包括动力控制模块、智能驾驶域控制器及传感器等，双方业务不存在实质性差异，双方合并后将形成技术互补。

（2）人员和技术储备

本次募投项目均围绕主营业务开展，与公司既有业务密切相关，公司具有相关人员和技术储备。公司经过多年的专业化发展，已在 EMS领域成功打造了一支技术出众、管理高效的核心人才团队。同时，公司高度重视自主研发与持续创新能力，已掌握了多个 EMS领域核心生产工艺，技术成熟，公司具备相关技术积累与储备。

（3）市场需求和销售渠道

AC公司主要产品与公司汽车电子领域产品具有高度相似性，与公司现有产品在下游应用领域及目标客户方面基本一致。在市场需求方面，随着新能源汽车行业的蓬勃发展，汽车电子 EMS行业也迎来了新的发展机遇。公司将在不断深化客户合作的基础上拓展全面的客户体系，为 AC公司提供丰富销售渠道，实现整合效益最大化。

（4）丰富的沟通管理经验

在公司收购 AC公司之前，其已经在航天科技下运行多年，AC公司及其子公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会治安、政治局势、利益团体可能存在动荡因素，但 AC公司管理层具备处理前述情况的丰富经验，并熟悉中国管理层风格，此外，发行人亦具备丰富的海外经营经验，在印度、越南、孟加拉等国均有成功的海外管理经验。

2、本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性

（1）本次交易完成后的整合管控计划

本次交易已于 2025 年 5月完成，AC公司已成为上市公司的子公司。上市公司将尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合工作，实现协同效应及经济效益。上市公司未来拟采取的整合计划具体如下：

*业务整合

1-144惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将在产品种类、客户渠道、研发方向等方面进一步与标的公司互相结合，实现渠道、资源、技术等多方面的共享和互补，发挥上市公司平台优势，进一步完善上市公司产品结构。

*资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，仍为独立的法人企业。

上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

*财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理。同时，本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

*人员整合

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定，人员配置原则上不会发生重大调整。上市公司将通过派驻专业人员等方式，加强对标的公司的人力资源管理，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，结合标的公司发展情况采取适当的方法予以考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

*机构整合

本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。

同时，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对标的公司组织架构进行有效整合。另一方面，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。

1-145惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（2）上述计划的可行性和有效性

随着本次交易的完成，光弘科技的全球化版图得到发展，汽车电子行业的布局进一步深化。原则上，标的公司仍将维持独立运营的主体，成为光弘科技欧洲、美洲、非洲地区的主要生产基地，丰富上市公司客户群体和业务规模的同时，可以在后续国际政治形势等因素发生变化时，为光弘科技的资源调配提供更灵活的选择。双方将进一步在业务模式、客户资源、生产资源等方面加强合作与统筹。

光弘科技目前已派驻财务、业务相关人员驻场负责整合工作，为 AC公司的经营情况及未来发展战略出谋划策。光弘科技领先的 EMS行业地位、丰富的管理经验及人才资源将能为本次整合助力，对标的公司的整合管控计划具有可行性和有效性，预计能够达到预期效果。

3、AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或

外汇管理上的障碍

AC公司自成立至今，曾于 2019 年实施分红。当时其主要股东 IEE 公司设立于卢森堡，故相关分红款项直接划转至 IEE公司账户。除上述情况外 AC公司未再进行分红。

由于 AC公司生产经营尚需一定的流动资金，截至本回复出具之日，AC公司暂无分红计划。由于发行人系通过新加坡设立的 AC Holdings 持有标的公司股权而非直接持有，未来，若 AC公司实行分红，分红资金将汇入 AC Holdings 账户。鉴于光弘科技在境外亦有资金需求，预计该等资金将会用于境外的生产经营建设，不存在政策或外汇管理上的障碍。

（二）本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性

本次发行募集资金总额不超过103294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权及补充流动资金。本次发行完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。

1-146惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、律师、立信会计师履行了以下核查程序：

（1）对公司管理层进行访谈，了解本次募投项目相关的人员、技术、市场

等方面储备情况，以及本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划，分析其可行性；

（2）取得 AC公司分红决议文件，并对相关人员进行访谈了解 AC公司分红情况，核查标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；

（3）查阅发行人关联方清单，获取控股股东、实际控制人关于避免同业竞

争、规范和减少关联交易的承诺，评价是否新增重大不利影响的同业竞争。

2、核查意见经核查，保荐人、律师及立信会计师认为：

（1）发行人具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上

不存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划具备可行性，AC公司曾于 2019 年实施分红，除此之外，AC公司未再进行分红，不存在政策或外汇管理上的障碍；

（2）本次发行完成后不会新增重大不利影响的同业竞争，不会新增显失公

平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营的独立性的情况。

六、项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否还需要取得发行人子公司 AC Holdings 所在地相关行政许可；结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性

（一）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否需要取得发行人子公司 AC Holdings所在地相关行政许可如前所述，本次交易需取得的审批程序已全部取得，交易标的已完成交割手续。根据众达国际法律事务所出具的法律备忘录，AC公司为电子制造服务供应商。AC公司经营范围及经营活动符合当地法律法规及监管文件要求，其未来经

1-147惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

营及产品销售不需要额外的审批程序和资质。

根据子公司 All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.出具的说明，本次交易交割已经完成，变更登记已经完毕，价款已经支付，本次交易无需取得新加坡子公司所在地相关行政许可。

（二）结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期

间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性根据《产权交易合同》第1条定义与释义，“披露公告期”指“本项目产权交易信息在北交所公告的期间，即2024年11月15日至2024年12月12日。”期间进行的尽职调查不影响交易结果，交易已经完成交割手续，不存在不确定性。

1、《产权交易合同》已满足生效条件

All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.在公告期期间向本次交易出让方支

付了保证金，并在 2025年 3月 3日和 Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics& Engineering S.A.及 AC公司就购买 AC公司 100%股权签署附生效条件的《产权交易合同》，与 IEE International Electronics & Engineering S.A.及 TIS公司就购买 TIS公司 0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》内容。

根据《产权交易合同》第1.32、1.33条约定，“生效条件指在本合同第15.2条约定的需要在生效日或之前实现的合同生效的条件；生效日指本合同签署日后，本合同第15.2条约定的生效条件均已经实现之当日。”正如上文所述，《产权交易合同》的生效条件均已满足，《产权交易合同》已生效。

2、本次交易的标的物已交割完毕发行人子公司 All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.已按照《产权交易合同》约定和北京产权交易所公开挂牌转让公告的要求支付了本次交易的保证金

和剩余价款，价款已全额支付。

截至本回复出具之日，AC公司和 TIS工厂已完成股权变更登记。截至 2025年 6月 30日，All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.持有 AC公司 100%股权；

AC公司持有 TIS工厂 99.997%股权，All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.持有 TIS工厂 0.003%股权。

1-148惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复根据交易对手方航天科技2025年5月14日的《关于公开挂牌打包转让所持AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权的进展公告》内容，“根据交易各方签订的《产权交易合同》，交易各方确认本次交易交割条件已经满足，海鹰卢森堡和 IEE公司已确认收到款项。截至本公告披露日，AC公司已完成变更登记手续，AC公司 100%股权已完成交割。交易各方将按照《产权交易合同》及相关文件的约定以及适用法律的规定办理和落实后续事项。”因此，本次交易需履行的审批程序及手续已全部办理完成，AC公司已成为发行人之子公司，不存在不确定性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、立信会计师、律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人子公司 All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.出具的说明，了解相关的审批程序、相关资质及所在地相关行政许可取得情况；

（2）向发行人了解本次交易的进展，查阅《AC 公司产权交易合同》《TIS 公司产权交易合同》，查阅发行人及航天科技关于本次交易的相关公告，查阅北京产权交易所出具的项目编号分别为“G32024BJ1000769”和“G32024BJ1000539的《资产交易凭证》，分析本次交易是否仍存在不确定性。

2、核查意见经核查，保荐人及发行人律师认为：项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质已取得，不需要取得发行人子公司 AC Holdings 所在地相关行政许可；尽职调查不影响交易结果，本次交易不存在不确定性。立信会计师认为：

根据公司的相关披露，本次交易需履行的审批程序及手续已全部办理完成，AC公司已成为发行人之子公司，不存在不确定性。

1-149惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

七、具体分析 AC公司业绩下滑的原因和背景，与同行业可比公司是否存在差异，相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施及有效性，标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，说明存在差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化，标的公司脱离原母公司是否对 AC公司业绩存在不利影响；在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益

（一）具体分析 AC公司业绩下滑的原因和背景

本次申报时，标的公司的审计的会计期间为2024年度及2025年1-3月。该期间内 AC公司业绩情况如下：

单位：万欧元

2025年1-6月

项目2025年1-3月2024年度（未经审计/审阅）

营业收入21302.6910473.4341176.30

营业成本19439.539547.8638138.37

财务费用218.04133.751131.16

其中：汇兑损失20.6623.24628.73

利润总额78.00-50.61-399.39

所得税费用104.1916.46304.63

净利润-26.19-67.07-704.01

单位：万元人民币

2025年1-6月

项目2025年1-3月2024年度（未经审计/审阅）

营业收入167999.3979526.81317872.82

营业成本153305.9372498.81294420.57

财务费用1719.551015.628732.33

其中：汇兑损失162.91176.454853.66

利润总额615.10-384.32-3083.19

所得税费用821.68124.972351.65

净利润-206.58-509.28-5434.84

1-150惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

AC 公司在报告期 2024 年度、2025 年 1-3 月，以及未经审计/审阅的 2025年1-6月，营业收入规模相对稳定，2025年1-6月净亏损金额逐步收窄。

关于AC公司 2023年度至 2024年度出现的业绩下滑原因，见本题回复“（二）与同行业可比公司是否存在差异”之分析。

（二）与同行业可比公司是否存在差异

1、同业可比公司的选取

依据MMI 发布的《2024年全球 EMS供应商 Top50榜单》，光弘科技排名第

14位，AC公司排名第 48位。依据销售规模及公司和市场所在地，可比公司的

选取范围是位于欧洲的排名在25-50位之间的上市公司。在此范围内共检索到3家可比公司，分别为排名第 35位的 Scanfil plc.、排名第 43位的 Kitron ASA，以及排名第 49位的 Cicor Technologies Ltd.。三家公司的基本情况如下：

公司名称 Scanfil plc.上市地点 纳斯达克赫尔辛基证券交易所 （NASDAQ Helsinki）

Scanfil是一家总部位于芬兰的全球系统供应商及电子制造服务（EMS）

合作伙伴，总部设在芬兰锡耶维。公司在四大洲运营着11个生产基地，公司简介

雇佣员工约 4000 人。截至 2024 年 12月 31 日，Scanfil plc.按营业额计算已成为欧洲规模最大的上市电子制造服务公司。

Scanfil 的服务范围包括设计服务、原型制造、面向可制造性的设计

主要业务 （DFM）服务、测试开发、供应链与物流服务、电路板组装、子系统与

零部件制造，以及复杂系统集成服务。

/ Scanfil具备全球供应能力，在四大洲设有 11个生产基地，分布于美国、生产 运营地瑞典、德国、芬兰、爱沙尼亚、波兰、中国、马来西亚和澳大利亚。

公司名称 Kitron ASA

上市地点 奥斯陆证券交易所 （Oslo Stock Exchange）

Kitron是一家位于挪威的国际电子制造服务（EMS）提供商，总部设公司简介在挪威阿斯克的比林斯塔德。公司业务遍及北欧和北美、中东欧以及亚太地区。截至2024年12月31日，公司共有全职员工2400余人。

Kitron的主营业务是电子制造服务（EMS），其中包括印制电路板的自动化组装以及更高层次的系统集成。公司还提供多种相关服务，涵主要业务

盖从产品开发与设计、工业化、采购与物流，到生产、产品再设计及升级，以延长产品生命周期的全过程支持。

Kitron是一家国际电子制造服务（EMS）提供商，其业务遍及挪威、生产/运营地瑞典、丹麦、立陶宛、德国、波兰、捷克、印度、中国、马来西亚和美国。

公司名称 Cicor Technologies Ltd.

1-151惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

上市地点 瑞士证券交易所 （SIX Swiss Exchange）

Cicor Group 是一家位于瑞士的全球性电子解决方案提供商，业务涵盖从研发、制造到供应链管理的完整流程。总部设在布龙施霍芬和布公司简介德里，Cicor Group 在全球运营生产基地，共有约 20 个运营地点，员工人数约3300人。

Cicor Group 设有两个业务部门：电子制造服务（EMS）部门和先进

主要业务 基板（AS）部门。截至 2025年 6月 30日，EMS部门为 Cicor带来了超过93%的对外销售额（2025年半年度报告）。

/ Cicor Group 电子制造服务（EMS）的生产基地分布在英国、瑞士、生产 运营地

突尼斯、德国、罗马尼亚、中国和越南。

2、与同行业可比公司比较分析

上述同行业可比公司的业绩变动情况如下：

（1）可比公司在2023年度、2024年度及2025年1-6月的营业收入

单位：万欧元

2025年1-6月2024年1-6月2024年度2023年度

公司名称变动率变动率（未经审计）（未经审计）（经审计）（经审计）

Scanfil 39480.00 39440.00 0.10% 77991.20 90156.40 -13.49%

Kitron 33680.00 34150.00 -1.38% 64720.00 77520.00 -16.51%

Cicor（注 1、2） 29975.10 24695.60 21.38% 51338.90 41628.60 23.33%

AC公司 21302.69 21082.53 1.04% 41176.30 43139.68 -4.55%

注 1：Cicor是一家瑞士公司，报表本位币为瑞士法郎，上述报表按欧洲央行 2025年 9月2日瑞士法郎兑欧元的汇率进行折算，汇率为1.0677。

注 2：根据 2024年年度报告显示，Cicor 在 2024 年 EMS 业务线发生并购，整体营业收入增长了26.10%。扣除并购因素外，收入下降-2.8%。

注3：同行业可比公司的相关数据取自其公告在交易所网站的年度报告和半年度报告，下同。

由上表可见，AC与 Scanfil和 Kitron在 2024年度和 2025年 1-6月的收入变动趋势一致。

（2）可比公司在2023年度、2024年度及2025年1-6月的净利润情况

单位：万欧元

2025年1-6月2024年1-6月项目（未经审计/（未经审计/变动率2024年度2023年度变动率审阅）审阅）

Scanfil 1880.00 2060.00 -8.74% 3860.60 4821.50 -19.93%

Kitron 1760.00 1690.00 4.14% 2800.00 5110.00 -45.21%

Cicor 905.10 1269.00 -28.68% 2909.60 1255.80 131.69%

AC公司 -26.19 -243.77 96.28% -704.01 707.73 -199.48%

如上表所示，可比公司2024年度相对于2023年度净利润呈现下降趋势，2025

1-152惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

年 1-6月净利润变动与 2024年同期变动幅度较小，各期均保持盈利状态；AC公司净利润（亏损）在2024年度与3家可比公司呈现相同下降趋势，2025年1-6月亏损收窄。AC公司 2024年度和 2025年 1-6月呈现亏损状态，与可比公司存在差异。AC公司亏损的主要原因是受到墨西哥 GDL 公司汇兑损益和所得税影响，具有一定特殊性，具体分析如下：

（1）外币借款导致的大额汇兑损失

2024 年度，AC 公司财务费用汇兑损失金额为 628.73 万欧元，主要受墨西

哥 GDL公司美元借款和 AC公司经营活动中涉及多币种结算影响。其中，GDL公司美元借款在 AC 公司 2024 年度合并报表产生的汇兑损失影响金额约为

427.61万欧元，具体借款余额和各期汇率如下：

单位：万美元

项目2024.12.312023.12.31

GDL公司借款余额（万美元） 3951.86 3562.39

2023年至2024年墨西哥比索兑换美元汇率情况如下表所示：

项目2024.12.312023.12.31墨西哥比索贬值%

美元兑墨西哥比索汇率20.109815.362530.90%

基于上述原因，GDL 美元借款在 AC公司 2024年度合并报表产生的汇兑损失影响金额约为427.61万欧元。

（2）所得税费用影响

2024年度，受公司所处行业自身波动性的影响，叠加美国对墨西哥、加拿

大及中国输美商品加征关税，，这一局势将对墨西哥企业未来的财务表现产生不利冲击，导致其盈利空间收窄、盈利可能性下降。GDL公司在谨慎性原则下，将以前年度确认的税务上可弥补亏损确认的递延所得税资产在2024年度全部冲回，所得税费用—递延所得税费用增加约251.93万欧元。

上述两项内容对2024年度利润表影响如下表所示：

单位：万欧元

2024年度汇率及所得税扣除汇率影响后

项目（经审计）影响2024年度

营业收入41176.30--41176.30

财务费用1131.16-427.61703.55

1-153惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

2024年度汇率及所得税扣除汇率影响后

项目（经审计）影响2024年度

利润总额-399.39427.6128.22

所得税304.63-251.9352.70

净利润-704.01679.54-24.47

单位：人民币万元

2024年度汇率及所得税扣除汇率影响后

项目（经审计）影响2024年度

营业收入162683.31--162683.31

财务费用8732.33-3301.065431.27

利润总额-3083.193301.06217.87

所得税2351.65-1944.85406.80

净利润-5434.845254.91-188.93

从收入来看， AC 公司与同行业可比公司变动趋势一致，均在不同程度上受到欧洲汽车销量增速放缓等外部环境影响。从净利润来看， AC 公司与同行业可比公司存在差异，同行业可比公司作为上市公司，在收入下滑的情况下仍保持盈利状态，而 AC 公司 2024 年度经营亏损，主要系 AC 公司受到汇兑损益和所得税影响，具有一定特殊性。

（三）相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施及有效性

如前所述，AC公司 2024 年度业绩由盈转亏，主要系外币借款导致的大额汇兑损失以及所得税费用的影响。同时，根据MMI报道，EMS行业 427家公司数据显示约三分之二的企业 2024 年收入有所下降。尽管 2024 年以来，EMS 行业面临诸多挑战，但未来一年的前景向好，年度行业研究报告预测显示，2025年行业总增长率将达到 3%。与此同时，AC公司 2025年以来经营情况持续向好，亏损情况已明显收窄。

AC公司拟采取以下措施以降低相关不利影响：

1、采取直接对接整车制造商，而非仅限一级供应商的战略，在维持可观订

单量的同时抵御市场波动风险；

2、管控固定成本，稳定采购价格，提升供应链效率；

3、优化营运资金管理，提升资金使用效率，减少经营性资金占用；降低外部融资，压缩债务规模，减少利息支出。

1-154惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

根据 AC 公司 2025 年 1-6 月的经营情况，整体运营业绩符合公司预期，亏损情况已有所收窄，采取的措施预计有效。

（四）标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，说明存在差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化

根据 AC公司管理层预计，2025年度的收入总额为 422.10百万欧元，2025年1-6月营业收入总额为213.03百万欧元（未经审计/审阅）折算为年化收入后

较管理层预计 2025年度收入差异率不足 1%。因此，AC公司最近一期实际效益与预计效益不存在较大差异。

（五）标的公司脱离原母公司是否对 AC公司业绩存在不利影响

本次交易前，AC公司系上市公司航天科技控制的 IEE公司旗下子公司。航天科技的主营业务包括汽车电子及航天应用产品。其中，汽车电子业务的核心产品为车载座舱内传感器，航天应用产品主要系加速度传感器和电源电路产品。IEE公司作为长期深耕传感器的企业，与航天科技在主营业务上能实现更多协同。而AC公司主要系从事汽车电子、工业通信 EMS 服务的企业，与航天科技主营业务存在一定差异。本次出售 AC公司股权系航天科技作为国有企业响应优化资产结构，进一步聚焦主责主业的号召所作出的决定。

AC公司系 IEE公司多年合作，稳定、优质的供应商。在汽车行业，整车厂、汽车零部件品牌商对制造服务供应商的选择较为严格，供应商需要经过复杂的认证才能进入其供应商配套体系，从最初的资质审定到成为国际大型品牌商合格供应商需要约2-3年左右的时间。严格的供应商资质认证对新进入者形成了较高的市场进入壁垒。品牌商在导入合格供应商时，主要考虑行业知名度、规模化生产经验、生产组织能力、质量管控能力和企业管理能力等综合能力因素，最终经内部多重部门审批后方可进入合格供应商名录。长期以来，IEE公司与 AC公司保持合作关系，双方主要在欧洲地区开展业务合作，且 2018年 11月，IEE公司与AC公司联合在墨西哥设立工厂，共同加强对美洲市场的开发。双方在客户区域、业务配合方面已实现深度协同。如前所述，更换此类汽车电子供应商需要付出较高成本。截至本回复出具之日，双方仍就汽车电子业务开展深度合作，2025年

1-6月，IEE 公司仍系 AC公司的前五大客户，双方保持正常的业务往来，未受

1-155惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

到本次交易的影响。

另外，本次交易磋商中，交易双方也就 IEE未来与 AC公司持续保持合作事宜进一步明确。因此，本次脱离 IEE对 AC公司不会存在不利影响，双方仍将正常保持合作关系。

（六）分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估

结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益

1、本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响

2025年 1-6月，AC公司与光弘科技营业收入及净利润合并情况如下：

单位：万元

项目 光弘科技（不含 AC） AC公司 合并

营业收入274033.4257815.30331848.72

净利润10871.79295.4111167.20

注1：上述财务数据未经审计；

注 2：本次交易于 2025年 5月完成，上述 AC公司财务数据系 2025年 5月-6月的数据。

通过本次交易，公司的经营能力得到提升，资产、业务规模和经营效率进一步增强，全球化产业布局进一步完善，有助于持续提升公司服务全球客户的能力。

本次交易系公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升公司持续经营能力，提高抗风险能力和核心竞争力。

2、本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及

投资者利益

本次交易标的公司系上市公司航天科技的子公司。2024年11月，航天科技采用在北京产权交易所公开挂牌方式，打包转让所持 AC公司 100%股权和 TIS工厂0.003%股权。为此，航天科技聘请中企华对标的资产进行评估，并采用此评估结果进行国资备案，以及作为资产在北京产权交易所挂牌转让的挂牌底价依据。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司 100%股权转让底价为 73294.48万元人民币，AC公司之子公司 TIS工厂 0.003%股权转让底价为 0.0001 万元人民币。

中企华以 2024年 6月 30日为评估基准日对 AC公司股东全部权益的市场价

值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第6506-04号资产评估报告。截

1-156惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

至 2024 年 6月 30 日，AC 公司合并口径经审计的总资产 31060.44 万欧元，负债22147.78万欧元，净资产8912.67万欧元。本次评估采用收益法和市场法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。

本次交易定价不以评估结果为依据，此次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为交易对方挂牌底价的参考。

为验证本次交易定价的公平合理性，光弘科技本次聘请符合《证券法》规定的评估机构国众联对标的公司截至2024年12月31日股东全部权益价值进行评估。国众联以 2024年 12月 31日为基准日对 AC公司 100%股权价值进行评估，采用资产基础法和市场法，并以市场法结果作为最终评估结论。经评估，资产基础法下，AC 公司于评估基准日 2024 年 12 月 31 日资产总额账面值 210053.26万元，评估值为215426.49万元，评估增值5321.56万元，增值率2.53%；负债总额账面值145445.01万元，评估值为145445.01万元，评估值与账面值无差异；

归属于母公司所有者权益账面值64608.35万元，评估值为69929.81万元，评估增值 5321.46 万元，增值率 8.24%。市场法下，AC 公司于评估基准日 2024 年

12月31日归属于母公司所有者权益评估值为72373.17万元，评估值较股东权

益账面值增值7764.81万元，增值率为12.02%。

此次资产评估主要系验证本次交易定价的公平合理性，与前次评估在评估基准日、评估方法的选取上有所不同，使得评估结果与前次评估存在一定差异。但根据评估结论，标的公司截至2024年12月31日的股东全部权益价值为72373.17万元，与前次以2024年6月30日为基准日的评估值相比未发生显著减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化。

此外，发行人与标的公司同属于 EMS行业。随着本次收购的完成，发行人将在产品及服务、采购、区域等方面与标的公司形成协同，公司整体生产能力将得到进一步完善，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

综上，本次收购的评估结果未发生重大不利变化，本次收购不存在损害上市

1-157惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

公司及投资者利益的情形。

（七）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、致同会计师核查过程如下：

（1）获取并查阅管理层提供的 2025 年 1-6 月 AC公司财务报表以及 2025年预计效益情况，与报告期财务数据进行比较；

（2）了解 AC公司其所处行业的环境及变化，查找 AC公司可比公司，并与分析其变动与可比公司以及行业环境的变动趋势；

（3）与管理层沟通，针对业绩下滑情况拟采取的措施；

（4）保荐人访谈公司业务人员，了解 AC公司与 IEE公司的合作情况。

保荐人、立信会计师、评估机构核查过程如下：

（1）获取并查阅管理层提供的发行人2025年1-6月财务报表及AC公司2025年 5-6月财务报表，了解发行人及 AC公司经营情况，分析其对发行人经营业绩的影响；

（2）了解本次交易的定价依据，查阅国众联资产评估土地房地产估价有限

公司出具的国众联评报字（2025）第3-0143号资产评估报告，了解其评估过程及参数选择依据，分析本次评估结果是否可能发生变化；

（3）了解发行人本次收购的意图，查阅本次收购的可行性研究报告，分析本次收购是否损害上市公司及投资者利益。

2、核查意见经核查，保荐人、致同会计师认为：

AC 公司在报告期 2024 年度、2025 年 1-3 月，以及未经审计/审阅的 2025年 1-6月，营业收入规模相对稳定，2025年 1-6月净亏损金额逐步收窄；AC公司经营成果趋势与同行业可比公司一致；AC公司经营亏损与同行业可比公司不一致，主要系 AC公司受到汇兑损失和所得税费用影响；AC公司 2025年 1-6月业绩表现与管理层预计效益不存在重大差异。保荐人认为：截至本回复出具日，

1-158惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

标的公司仍与原母公司就业务方面进行合作，标的公司脱离原母公司不会对 AC公司业绩产生不利影响。

保荐人、立信会计师认为：

本次收购后，上市公司整体经营能力得到提升，资产、业务规模和经营效率进一步增强，全球化产业布局进一步完善，有助于持续提升公司服务全球客户的能力；本次收购的评估结果未发生重大不利变化，本次收购不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

八、本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分

（一）本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产

在本交易商誉确认过程中，发行人已严格按照《企业会计准则》的规定，已充分辨认并单独确认了所有可辨认资产和可辨认负债，具体范围如下所示：

单位：万欧元项目名称账面价值

货币资金4150.90

应收账款6498.05

预付账款46.04

其他应收款50.39

存货5656.10

其他流动资产870.95

长期应收款90.00

固定资产8318.23

在建工程311.24

使用权资产769.11

无形资产85.72

递延所得税资产199.35

其他非流动资产284.16

1-159惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

项目名称账面价值

可辨认资产总额27330.24

短期借款1181.51

衍生金融负债91.52

应付账款6110.98

合同负债392.04

应付职工薪酬1425.53

应交税费340.38

其他应付款1961.70

一年内到期的非流动负债1926.88

其他流动负债78.41

长期借款1725.46

租赁负债631.96

长期应付款1870.00

长期应付职工薪酬677.01

预计负债128.12

递延收益179.96

递延所得税负债298.35

其他非流动负债1492.76

可辨认负债总额20512.55

可辨认净资产6817.69

本次交易后发行人确认的商誉金额计算公式如下所示：

商誉＝收购支付对价－用于计算商誉的净资产公允价值

＝收购支付对价－可辨认净资产公允价值－因增减值计提的递延所得税

＝收购支付对价－可辨认净资产公允价值－评估增值额×所得税率

＝101805838.67美元－（77544618.45欧元－5274654.88欧元×15%）×（2025年4月30日欧元兑美元汇率1：1.1329）＝14851888.90美元

（二）如因标的公司业绩不达标收到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产

本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格。本次交易未涉及业绩补偿条款，标

1-160惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

的公司、交易对方亦未就标的公司未来业绩情况作出承诺。因此，不存在标的公司因业绩不达标而收到来自交易对方的或有对价的情形，亦不存在由此单独确认金融资产的情形。

（三）将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”；第二十三条规定：“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”。

标的公司核心业务为电子制造服务，具体为客户提供电子控制模块研发、电子产品制造及零配件组装等一体化服务。该公司具备独立的生产经营资质与完整的现金流生成能力，其营运决策、资金财务管理、客户及供应商开发洽谈与定价，以及基于客户需求的定制化研发等核心管理环节均实现一体化统筹，再由 MSL、BMS、TIS 及 GDL 四家工厂具体负责采购、生产、销售等执行层面业务。

由于标的公司管理层未按业务种类、区域等维度进行独立分拆管理，其整体生产经营构成一项独立业务，且能够充分享受本次企业合并带来的协同效应。因此，公司拟于购买日将与商誉相关的资产组认定为标的公司整体电子制造服务业务，据此将并购该公司所形成的商誉全额分摊至标的公司，具有合理性。

（四）标的公司对商誉减值计提是否充分

1、AC公司资产组的确认

2015年 6月，AC公司收购 Alliance Circuits Limited持有的MSL公司 100%

股权、BMS公司 100%股权和 TIS公司 99.997%股权。AC公司的主营业务为通过自动化的生产线为客户提供电子控制模块的制造服务，确认为电子控制资产组。

2024年末，AC电子控制资产组账面价值情况如下：

1-161惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

单位：万欧元

资产组账面价值*商誉*包含商誉账面价值*+*

AC电子控制资产组 15430.30 1345.40 16775.70

2、资产组减值测试过程及结果

AC公司原控股股东航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”）

管理层对 AC电子控制资产组进行减值测试，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对前述资产组的可收回金额进行评估，评估基准日为2024年12月31日，中企华于2025年3月26日出具《航天科技控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 IEE汽车资产组及AC电子控制资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6152号）。

根据测试结果，采用公允价值减处置费用法，计算包含商誉的 AC公司的电子控制资产组可收回金额为 17707.65 万欧元，高于包含商誉的 AC公司的电子控制资产组账面价值为16775.67万欧元。上述资产组商誉未发生减值，商誉减值测试符合企业会计准则的规定。

3、资产组评估方法及主要过程根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”根据规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：

（1）应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格

减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信

息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；

（4）企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后

1-162惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

公司之子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.与交易对方 IEE

International Electronics & Engineering S.A.、Hiwinglux S.A.及标的公司 All

Circuits S.A.S.签署了 AC公司 100%股权的《产权交易合同》，合同约定的的转让价款为人民币73294.48万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六

条之（1）规定，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

AC公司 100%股权的转让价款为人民币 73294.48万元，按照基准日中国人民银行发布的欧元兑人民币汇率7.5257换算为9739.22万欧元。处置费用为人民币1700万元，换算为225.89万欧元。计算得到资产组可收回金额如下：

单位：万欧元

股权交易价格9739.22

减：与资产组无关资产-8194.32

资产组公允价值17933.54

减：处置费用225.89

资产组可收回金额17707.65

截至 2024 年 12月 31 日，包含商誉的 AC公司的电子控制资产组可收回金额高于包含商誉的 AC公司的电子控制资产组账面价值，AC公司商誉不存在减值。评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

截至 2025年 3月 31日，评估报告尚在有效期内。AC公司 2025年 1-3月的财务状况、外部市场环境、产品结构均未发生重大变化，不存在影响商誉的重大内外部事项。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、立信会计师、评估机构履行了以下核查程序：

（1）获取基准日为 2025年 4月 30日发行人管理层提供的 AC 公司财务报

表、国众联及致同编制的评估报告及审阅报告初稿，向评估机构了解评估方法及过程，获取商誉计算底稿，复核本次交易对发行人商誉影响情况，分析商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；

1-163惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（2）查阅《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》，了解交易合同是否存在利益补偿条款；

（3）了解发行人将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的依据及方法，分析其合理性。

针对 AC公司情况，保荐人、致同会计师、评估机构核查过程如下：

（1）获取管理层聘请的评估专家出具的商誉减值测试评估报告，并与其进行讨论，判断对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设和基础数据是否合理恰当；

（2）在注册会计师的估值专家的协助下，评价管理层聘请的评估专家评估

时采用价值类型、评估方法的适当性，并复核了相关计算过程和计算结果；

（3）评价了注册会计师的估值专家的独立性、胜任能力、专业素质。

2、核查意见经核查，保荐人、立信会计师、评估机构认为：

（1）根据基准日为2025年4月30日评估初稿的可辨认净资产公允价值，计算本次交易产生商誉1485.19万美元，商誉确认过程中已充分辨认相应的可辨认无形资产；

（2）本次交易未涉及业绩补偿条款，不存在标的公司因业绩不达标而收到

来自交易对方的或有对价的情形，亦不存在由此单独确认金融资产的情形；

（3）发行人将标的公司认定为一个资产组，将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法具有合理性。

保荐人、致同会计师认为：AC公司的商誉计提减值符合公司的实际经营情

况和《企业会计准则》及其相关规定。

1-164惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

九、本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是

否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形，结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性，同时说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响。

（一）本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前

是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形

1、本次募投项目投资明细及最新进展

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 103294.48 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权 73294.48 73294.48

2补充流动资金30000.0030000.00

合计103294.48103294.48此前，发行人已先后取得广东省发展改革委出具的《境外投资项目备案通知书》、广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，并在外汇管理部门授权的银行完成境外投资外汇登记，且交易已正式获得法国的外国直接投资许可和摩洛哥及波兰的反垄断许可。在获取上述许可后，本次交易交割条件已经满足，公司已按照《产权交易合同》约定，向交易出售方支付交易对价，所有交易出售方已确认收到款项。截至 2025年 5月 23日，AC公司和 TIS工厂股权已完成交割，本次交易完成。

公司本次募投项目中，“收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权”拟投入募集资金金额为73294.48万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时拟补充流动资金30000万元。截至本回复出具日，本次交易已正式完成。

2、标的资产在本次发行董事会前是否已完成过户登记，是否涉及置换董事

会前投入的情形公司于2024年11月25日召开第三届董事会第十六次会议审议本次交易及

1-165惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

向特定对象发行股票涉及的相关议案，并于11月26日公告该次董事会决议。2025年5月，标的公司完成工商变更登记手续。因此，本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况。

2024年11月 27日，根据北京产权交易所交易流程，发行人子公司All Circuits

Holdings(Singapore) Pte. Ltd.支付交易保证金；2025 年 3 月 3 日，All CircuitsHoldings(Singapore) Pte. Ltd.与交易对手方签署《产权交易合同》；2025年 5月 9日，All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.支付扣除保证金后的剩余款项。基于上述，协议签署和价款支付的日期均在董事会召开后，不涉及置换董事会前投入的情形。

综上，公司本次募投项目中，“收购 AC公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权”拟投入募集资金金额为73294.48万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时拟补充流动资金30000万元。截至本回复出具日，本次交易已正式完成。

本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形。

（二）结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性

1、资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率分别为16.78%、31.21%、33.09%和43.70%，发行人资产负债率逐年增长，且最近一期末资产负债率已处于较高水平。

通过本次向特定对象发行股票进行融资将在一定程度上降低发行人资产负债率，优化资本结构，保障财务健康，强化抗风险能力，并在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实未来发展基础。

2、现有资金余额、资金用途和资金缺口

（1）报告期各期末资金余额情况

报告期各期末，发行人货币资金余额情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

1-166惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

货币资金余额197230.43238858.96241000.60153609.24

因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到35161.4423191.1934080.0110522.96限制的货币资金

期末可实际自由支配资金余额162068.99215667.77206920.60143086.27

如上表所示，截至2025年6月30日，发行人期末可实际自由支配资金余额为162068.99万元，在经营和业务规模增长的情况下，较2024年末及2023年末金额有所下降。

结合公司可实际自由支配资金、未来经营性资金流入积累、预计投资项目资

金需求、最低现金保有量及未来增量需求、预计现金分红等情况计算，公司总体资金缺口为67968.95万元。具体测算如下：

（2）日常运营资金需求

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时、支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期现金支付需求。

按照经营性现金流出月度覆盖法测算最低现金保有量，报告期各期，公司经营性现金流出情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年货币资金余额197230.43238858.96241000.60153609.24

受限或无法使用的部分35161.4423191.1934080.0110522.96

期末可实际自由支配资金余额162068.99215667.77206920.60143086.27

购买商品、接受劳务支付的现金198517.12394607.86235841.63204516.13

支付给职工以及为职工支付的现金96154.37191057.85147839.03148366.35

支付的各项税费17392.9325808.4554530.3646550.54

支付其他与经营活动有关的现金12456.4818563.9014196.2815260.70

经营活动现金流出小计324520.90630038.07452407.29414693.72月均经营活动现金流出54086.8252503.1737700.6134557.81

覆盖月份数（月）3.004.115.494.14

覆盖月份数平均值（月）4.18

如上表所示，各期末公司可实际自由支配资金余额可覆盖经营活动现金流出需求的月份数平均值为4.18个月。结合公司客户和供应商情况、日常经营收支、未来经营规模增长趋势，按照覆盖月份平均数取整的5个月作为最低现金保有量

1-167惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

测算的覆盖月份数据此测算，则截至2025年6月末，公司最低现金保有量应为

54086.82万元*5个月=270434.10万元。

2022至2024年度，公司营业收入分别为417978.02万元、540244.90万元

和688141.22万元，复合增长率为28.31%。

假设公司未来三年营业收入增长率为28.31%，且预测期（2025年-2027年，下同）每年经营活动现金流出金额增长速度与营业收入年增长速度一致，则未来三年新增最低现金保有量金额测算如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

经营活动现金流出金额808401.851037260.411330908.83月均经营活动现金流出67366.8286438.37110909.07

2027年末最低现金保有量463599.91

2025年6月末最低现金保有量226082.91

预测期内需新增最低现金保有量金额237517.00

注：上表中关于未来阶段营业收入、归母净利润的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。

截至2025年6月30日，公司实际可自由支配资金余额为162068.99万元，低于最低现金保有量270434.10万元。按照当前资金状况，公司未来可能存在日常营运资金不足的风险。

（3）预计未来阶段大额资金支出

结合公司日常经营情况，公司未来阶段大额资金支出主要包括现金分红、投资项目资金支出等，具体如下：

*预计现金分红所需资金

最近三年公司现金分红及现金分红金额占归母净利润的比例如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年现金分红（含税）19186.5219186.5215354.85

归属于母公司所有者的净利润27567.1839673.8630113.62

现金分红/归属于母公司所有者的净利润69.60%48.36%50.99%

最近三年现金分红占比均值56.32%假设2025年至2027年公司归母净利润增长率与公司未来三年营业收入增长

1-168惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

率预测值28.31%基本保持一致，分红比例按照最近三年现金分红占比均值

56.32%计算。未来三年的分红情况测算如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年营业收入688141.22540244.90417978.02

归母净利润27567.1839673.8630113.62

归母净利润占营业收入比例6.18%

项目 2025E 2026E 2027E

预计营业收入882957.161132926.401453663.08

预计归母净利润54566.7570014.8589836.38

预计年度现金分红金额30732.0039432.3650595.85

注：上表中关于未来阶段营业收入、归母净利润的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测或利润分配承诺。

根据上表数据，发行人未来三年预计现金分红所需金额为120760.21万元。

*预计投资项目资金支出需求

截至2025年6月30日，公司投资项目预计资金需求情况如下：

单位：万元序号投资项目预计投资总额预计开始投资年度

1越南宿舍项目投入10939.502025年9月

2越南二期厂房项目投入32175.002025年12月

3越南设备投入7000.002026年1月

4坪山基地设备投入30000.002025年9月

5嘉兴科技设备投入2000.002025年10月

6坪山采购流动资金需求30000.002025年11月

7墨西哥厂房及设备投入10725.002026年3月

合计122839.50-

如上表所示，未来三年内，公司已有计划的大额资金投入约为12.28亿元，主要用于境内外设备购置、厂房建设及员工宿舍建设等方面。

*未来三年经营性现金流量净额

2022年、2023年及2024年，公司经营性现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年

1-169惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

经营活动现金流量净额144376.5692637.31120242.94

复合增长率9.58%假设2025年至2027年公司经营活动现金流量金额增长与2022至2024年度

情况保持一致，则公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

预计经营活动现金流量净额158203.19173353.97189955.71

经营活动现金流量净额合计521512.87

如上表所示，预计未来三年公司经营活动现金流量净额合计为773708.90万元。

*资金缺口测算

根据上述数据测算，预测期内公司总体资金需求和资金缺口如下：

项目计算公式金额

截至2025年6月30日货币资金金额1197230.43

其中：受限资金及无法使用资金235161.44

可实际自由支配资金3=1-2162068.99

未来期间经营性现金流入净额积累4521512.87

投资项目资金需求5122839.50

报告期末最低现金保有量6270434.10

未来期间新增最低现金保有量需求7237517.00

预计现金分红所需资金8120760.21

总体资金需求合计9=5+6+7+8584360.12

总体资金缺口10=9-3-467968.95综上，结合报告期末公司资金情况和资金用途测算，公司总体资金缺口为

67968.95万元。

3、已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性

如前所述，在资产负债率方面，发行人最近一期末资产负债率较此前年度有较大幅度上升，且已达到较高水平；在可自由支配资金余额方面，截至2025年

6月末，可实际自由支配资金金额在公司经营和业务规模增长的情况下，较2024年末及2023年末有所下降；在资金余额和资金用途方面，结合报告期末公司资

1-170惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

金情况和资金用途测算，公司总体资金缺口为67968.95万元。此外，随着公司未来经营规模的进一步增长，日常经营需求和大额投资支出可能进一步增加，资金缺口可能进一步扩大。

为将公司资产负债率恢复至过往合理水平，保证公司财务健康，并保障公司未来经营发展资金需求，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换已收购价款并补充部分流动资金。

除上述原因外，公司在未来发展过程中还存在较大的资金需求，具体如下：

（1）发行人向 AC公司提供资金偿还借款占用了部分资金此前，为支持 AC公司及其子公司发展，IEE公司向 AC公司提供借款 1500万欧元、向 GDL公司提供借款 417.7 万美元。本次交易中，为保障交易的顺利推进同时降低 AC公司资金成本，光弘科技向 AC公司和 GDL 公司分别提供额度不超过1700万欧元、500万美元的借款用于帮助其偿还所欠的关联方款项及

相关利息，借款期限为交割日之日起三年。截至本回复出具日，上述款项已向AC公司及 GDL公司支付，上述款项的支付亦占用公司部分流动资金。

（2）交易整合及 AC公司发展需要资金支持

股权交割完成后，交易双方正持续推进业务整合工作。在此期间，双方将就客户资源、供应链管理、生产订单调配等方面进行整合。为保障交易双方能够在更大范围内更灵活地接受来自不同地域客户的订单，形成良好的业务协同效应，实现光弘科技与标的公司共赢，光弘科技需要在资金、人员、技术、设备、客户资源等方面提供更多支持，以促成协同效应的落地。该等整合及协同发展工作将对上市公司的资金投入产生较大需求，未来亦不排除发行人继续通过增资或其他可行方式继续支持 AC公司发展。

（3）公司未来继续加大东南亚市场投入仍需部分资金近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。

1-171惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

经过多年发展，公司在东南亚地区的业务模式已日趋成熟。为满足部分主要合作客户继续投资扩产的需求，公司后续将根据市场情况选择在东南亚市场持续加大投资，从而扩大市场占有率。为此，公司需要大量资金满足投资需求。

（4）已完成股权交割的情况下用募集资金置换的原因一方面，由于本次收购金额较大，且发行人需要为 AC公司偿还借款提供资金支持，并且不排除后续需要进一步注资支持 AC公司发展，故发行人在本次交易完成后仍可能存在较大资金需求，因此发行人计划通过向特定对象发行股票的方式募集资金置换此前支付的交易对价。

另一方面，因本次交易为跨境并购，交易对手方为境外主体，并且出让方需要采用产权交易所挂牌交易的方式完成本次交易，需要履行的程序较为复杂，整体收购进程和关键节点较难把控，而向特定对象发行股票的审核时间及进场存在不确定性，采用“先募集后支付”的方式可能导致发行人错失交易时机。因此发行人计划采用先行支付收购价款，后续使用募集资金置换的方式推进本次收购。

（5）规模合理性

本次向特定对象发行股票募集资金主要用于支付收购价款及补充流动资金，其中支付收购价款部分你使用募集资金 73294.48万元，不超过公司本次收购 AC公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权所支付的价款总额；补充流动资金部分

30000万元，不超过测算资金缺口67968.95万元。因此，公司本次计划募资规模合理。

综上，为将公司资产负债率恢复至过往合理水平，保障公司未来经营发展资金需求，保证公司财务健康，同时支持交易和整合过程中借款偿还、并购整合协同及后续的国际市场投资，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换已收购价款并补充部分流动资金。基于上述，公司在已完成股权交割的情况下进行本次融资具有必要性，募集资金规模合理。

（三）说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响

截至本回复出具日，标的资产已完成交割过户，本次收购的价款已全部支付完毕，资金来源为发行人自有或自筹资金。因此，本次发行募集金额未募足亦不

1-172惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

会造成本次交易失败或股权无法交割的情况，但可能导致发行人资产负债率长期维持在较高水平，加重发行人财务负担。为保障公司日常经营平稳运行，发行人可以通过延缓重大投资项目投入及实施、增加银行借款等方式保障现金流稳定，因此发行募集金额不及预期的情况预计不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师、立信会计师履行了以下核查程序：

（1）了解发行人本次募投项目投资明细及最新进展，取得本次交易的各项

协议、境内外工商及过户登记文件、款项支付凭证及《境外投资项目备案通知书》、

《企业境外投资证书》等本次收购涉及的股权交割及款项支付相关资料，评价标的资产是否存在在本次发行董事会前完成过户登记，以及是否涉及置换董事会前投入的情形；

（2）了解发行人资产负债率、现有资金情况，获取预计未来资金需求明细

表及资金缺口情况，复核本次融资的必要性及规模合理性；

（3）访谈发行人管理人员，了解发行人本次收购的资金来源，以及若本次

发行募集金额未募足采取的措施，评价其是否对发行人日常生产经营造成重大不利影响。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、立信会计师认为：

（1）公司本次募投项目中，“收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权”拟投入募集资金金额为73294.48万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时拟补充流动资金30000万元。截至本回复出具日，本次交易已正式完成。

本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形；

（2）结合公司资产负债率、现有资金情况、资金用途，并考虑到收购完成

后的整合和后续投资需求，公司在已完成股权交割的情况下进行本次融资具有必

1-173惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复要性，募集资金规模合理；

（3）截至本回复出具日，标的资产已完成交割过户，本次收购的价款已全

部支付完毕，资金来源为发行人自有或自筹资金，因此发行募集金额不及预期的情况预计不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响。

十、前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审

议程序与披露义务；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

1、前次募集资金的基本情况

公司历次募集资金情况包括首次公开发行股票及2019年度非公开发行股票，其中，首次公开发行股票募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度，故“前次募集资金”指2019年度非公开发行股票。

公司前次非公开发行股票于2020年4月发行完毕并上市，募集资金总额为

2183693824.00元。根据公司前次非公开申报文件，上述资金扣除发行费用后

计划投入“光弘科技三期智能生产建设项目”、“云计算及工业互联网平台建设项目”及补充流动资金。

2、前次募投项目调整、变更的原因及合理性

公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况，存在实施主体和实施地点变更的情况，具体如下：

2022年4月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，增加公司全资子公司光弘电子（惠州）有限公司为“光弘科技三期智能生产建设项目”的实施主体，同时新增实施主体所在的经营地址及上市公司原有厂区增加为实施地点。

该次募投项目实施主体和实施地点变更主要基于公司发展规划调整。公司为顺应新客户和新项目导入对项目地点的要求，从而加快募投项目实施进度，提高

1-174惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。本次变更有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，具有合理性。

3、是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

公司该次募投项目变更仅涉及实施主体和实施地点变更，根据相关监管规则规定，需由公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表明确同意意见。公司已按规定履行相关审议程序与披露义务，具体如下：

（1）董事会审议情况公司于2022年4月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点。公司将为本次募集资金投资项目新增的实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理，并授权董事长及其授权人士根据相关规定，与新增募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。

（2）监事会审议情况公司于2022年4月21日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规的相关规定。

（3）独立董事意见公司独立董事就本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项发表

独立意见如下：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点，符合相关监管规则规定。该事项不涉及原项目投资计划及建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募投项目的实施进度。

1-175惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（4）信息披露情况

上述变更事项经董事会及监事会审议，无需提交股东大会审议。保荐人国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增募集资金使用主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-022）。

综上，发行人前次募投项目实施主体和实施地点变更具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务。

（二）前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素

是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

1、前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于光弘科技前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元实际投资项目实际效益是否达累计实现承诺效益2024年到预计

序号项目名称2022年2023年效益1-9月效益本项目建设完成

并全部达产后，光弘科技三期

1预计可实现年销智能生产建设21650012688.1820176.952738.4636570.26否售收入

项目万元，净利润

30687.04万元

云计算及工业

2互联网平台建不适用不适用不适用不适用不适用不适用

设项目

3补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用

项目其中，云计算及工业互联网平台建设项目主要投资及建设内容为智能化设备的购置及安装。一方面，项目的建设目标为厂房及产线的智能化、数字化建设，项目完成进度及建设效果难以准确评估；另一方面，该项目的效益主要体现在整个工厂精益化生产能力提高方面，其产生的具体经济效益难以单独核算。补充流动资金目标是满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力，因此无法单独核算经济效益。仅光弘科技三期智能生产建设项目涉及效益测算。

1-176惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，光弘科技三期智能生产项目效益营业收入已达预计目标，净利润未达预计目标，具体情况如下：

2024年1-9月2023年2022年

项目名称项目承诺效益实际效益承诺效益实际效益承诺效益实际效益营业收入

光弘科技162375.00218176.39216500.00282260.70119075.00177904.04（万元）三期智能净利润

生产项目23125.002738.4630687.0420176.9519307.6012688.18（万元）

根据前次定增时“光弘科技三期智能生产建设项目”的可行性研究报告中

的效益测算预计，项目达产时预计实现年营业收入216500.00万元，实现毛利65464.00万元，实现净利润30833.22万元，毛利率为30.24%。如上表所示，

该项目各期的营业收入已达到效益测算预计值，净利润未达预计值。

导致该募投项目效益未达预期的主要原因是项目的毛利率未达到效益测算的预计值。根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，项目毛利和毛利率情况如下：

项目名称项目2024年1-9月2023年2022年营业收入

218176.39282260.70177904.04（万元）毛利

光弘科技三26351.1951928.6136710.88（万元）期智能生产毛利率

项目12.08%18.40%20.64%

（%）净利润

2738.4620176.9512688.18（万元）

根据可行性研究报告，预计项目在达产时的毛利率为30.24%。根据可行性研究报告及各年度定期报告，2016至2018年度，公司综合毛利率分别为29.43%、

27.80%和31.91%。前次定增募投项目设计于2019年前后，效益测算主要参考公

司2016至2018年度整体财务状况和经营状况，并结合行业及公司未来发展预期，在该项目可行性分析和论证的时点，达产预计毛利率30.24%，与公司2016至2018年度综合毛利率差异较小，符合当时的实际情况，具有合理性。

报告期内，光弘科技三期智能生产项目的毛利率总体呈现下降趋势，导致项目实际毛利率与预测毛利率差异较大，这一情况与公司近年毛利率变化趋势具有一致性。长期以来，公司从事的 EMS 业务以消费电子业务为主。2020 年，

公司第一大客户受到美国制裁，对公司消费电子的直接、间接业务均产生较大

1-177惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复影响，消费电子业务受到冲击。2019年度至2021年度，公司消费电子业务毛利率持续下滑，分别为34.38%、26.98%和21.84%。针对国际形势变化导致的客户结构变化问题，公司及时改变客户服务策略，对客户结构进行调整，积极导入了包括小米、荣耀在内的新客户，保障消费电子业务平稳开展。此外，由于近年来国际贸易格局及地域性贸易壁垒的产生，导致主要原材料价格较以前年度有所上涨，使得产品成本有所上升。与此同时，消费电子行业竞争激烈，近年来客户通过向上游转移更多生产环节/工艺以降低成本，综合导致消费电子 EMS业务毛利率持续下滑。

2、相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

如上所述，光弘科技三期智能生产项目实际毛利率与预测毛利率差异较大，主要系客户结构调整、行业竞争激烈及原材料价格波动导致的消费电子毛利率下降，以及公司业务结构调整所致。针对2020年公司核心客户受制裁问题，公司已及时改变客户服务策略，对客户结构进行调整，积极导入了包括小米、荣耀在内的新客户，在优化客户群体的同时也顺利摆脱原有的对单一核心客户高度依赖的问题，消费电子业务稳步发展。同时，公司将持续深化与客户合作，提高该类业务规模，通过规模效应获取盈利空间。

作为 EMS 服务商，公司一方面需要根据客户需求，提升采购供应链、自动化技术、生产工艺方面的综合能力，以争取在传统加工费以外的更大获利空间；

另一方面需要进一步拓宽市场寻找机遇，如公司近年来发力汽车电子，汽车电子业务收入逐年攀升，本次收购也意味着光弘科技汽车电子业务向海外扩展，力争通过全球化战略布局在更大范围内服务海内外客户，寻求更多业务合作机会。

此外，前次募投项目的净利润虽未达到预期，但净利润仍为正数，对公司业绩具有正向的贡献。公司未来也将积极推进业务开拓，保证业务稳定性。因此，预计相关因素对公司前次募投项目及未来业务发展的影响总体有限，预计不会导致已实施的募投项目及公司未来发展发生重大变化或产生重大不利影响。

本次向特定对象发行股票募集资金除补充流动资金外，主要用于收购境外公司股权。本次收购的 AC公司及其子公司总部位于法国，主要从事汽车电子 EMS制造服务，与公司系同行业企业。

1-178惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

在下游行业和客户层面，AC 公司业务主要聚焦于汽车电子领域的 EMS 制造服务，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模；在经营区域层面，AC 公司的业务经营主要位于境外的欧洲、美洲等地。与之相对，发行人前次募投项目在下游行业主要聚焦于消费电子和网络通讯行业，经营和实施区域位于境内，服务客户群体以境内客户为主，与 AC 公司面向的下游领域和服务地区均存在差异。

因此，虽然发行人与 AC 公司均处于 EMS 行业，但 AC 公司系独立经营的企业，并与发行人及其前次募投项目在服务的下游行业、业务开展区域等方面存在一定差异，且长期以来 AC 公司的经营状况和毛利率情况较为稳定，AC 公司后续业务开展与公司境内业务发展情况及前次募投项目实施情况的相关性较弱。

故前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目拟收购的 AC公司经营情况的关

联性较低，预计不会对 AC 公司经营产生重大不利影响，亦不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

综上，公司前次募投项目未达到预计效益的原因系项目毛利率未达到项目设计预期，造成这一情况的主要原因系全球宏观经济波动、行业竞争日趋激烈及公司业务结构变化所致，前述因素对发行人的影响总体有限，发行人未来也将通过推动业务获取，扩大业务规模，强化规模效应等方式保持业绩稳定。虽然发行人与 AC 公司均处于 EMS 行业，但 AC 公司与发行人及其前次募投项目在下游行业和业务区域等方面存在一定差异，前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目的关联性较低，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（三）前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意

见第18号》相关规定

1、前次募集资金补充流动资金比例情况

公司前次非公开发行股票募集资金总额21.84亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为21.51亿元，资金到账时间为2020年4月。前述募集资金拟投入“光弘科技三期智能生产建设项目”、“云计算及工业互联网平台建设项目”及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称募集后承诺投资金额

1-179惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

1光弘科技三期智能生产建设项目176688.44

2云计算及工业互联网平台建设项目20405.40

3补充流动资金18000.00

合计215093.84

如上表所示，发行人前次募集资金于补充流动资金金额18000.00万元，占比为8.37%。

2、前次节余募集资金永久补充流动资金情况

截至本问询回复出具之日，公司前次募投项目均已投资完毕并达到预定可使用状态，募集资金专项账户均已销户，公司存在使用节余募集资金用于永久补充流动资金的情况，具体如下：

2023年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“光弘科技三期智能生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，为充分提升资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将该募集资金投资项目于2023年4月18日节余募集资金约58402.52万元及其之后产生的利息（实际划转金额为58521.35万元）用于永久补充流动资金。

2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“云计算及工业互联网平台建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，为充分提升资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将该募集资金投资项目截至2024年4月15日的节余募集资金约7673.19万元用于永久补充流动资金。

因此，公司前次募集资金存在节余资金永久补充流动资金的情况。

3、前次募投补充流动资金比例

公司前次募资补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：

项目名称使用募集资金金额

补充流动资金金额18000.00前次募集资金节余永久补流（含理财收益、

66194.54利息收入）

1-180惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

前次募集资金补流合计84194.54

前次募集资金总额218369.38

前次募集资金补流占前次募集资金总额比例38.56%前次募集资金补流累计超过《证券期货法律

18683.73适用意见第18号》规定比例的金额根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”、“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”综上所述，发行人前募资金投资项目补充流动资金的金额为18000.00万元，占前次募集资金总额的比例为8.37%；结合节余募集资金永久补流部分，前次募集资金投资项目实际补流的金额合计为84194.54万元，占前次募集资金总额的比例为38.56%，存在超过前次募集资金金额30%的情况。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师、立信会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人相关工作人员，了解前次募投项目基本情况及调整、变更

的原因及利用节余资金补充流动资金情况，并确认是否已履行相关审议程序；

（2）了解发行人前次募集资金使用情况并访谈发行人管理层，查阅前次募

集资金投资项目的可行性研究报告，了解前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；

（3）查阅前次募集资金的相关公告，了解补充流动资金的比例，确定是否

符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、立信会计师认为：

1-181惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

（1）发行人前次募投项目实施主体和实施地点变更主要基于公司发展规划调整，具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务。

（2）前次募投项目光弘科技三期智能生产项目效益营业收入已达预计目标，净利润未达预计目标，主要原因是受全球宏观经济波动、行业竞争日趋激烈等因素综合影响，从而导致募投项目在收入已达到预计目标的情况下，净利润未达到预计目标。但对发行人的影响总体有限，公司未来也将通过推动业务获取，扩大业务规模，强化规模效应的方式保持业绩稳定，虽然发行人与 AC 公司均处于EMS 行业，但 AC 公司与发行人及其前次募投项目在业务区域、下游行业等方面存在一定差异，前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目的关联性较低，预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（3）发行人前募资金投资项目中，节余募集资金永久补流部分，前募资金

投资项目实际补流的金额合计为84194.54万元，占前次募集资金总额的比例为38.56%，存在超过前次募集资金金额30%的情况。

十一、发行人补充披露情况

（一）与问题（3）相关的风险

本次交易已履行规定的决策程序和信息披露义务且已经完成，不存在程序瑕疵，标的公司股权清晰，不存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，不涉及重大担保，完成本次收购不存在法律障碍本次收购符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。

（二）与问题（4）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露了问题（4）相关风险，具体如下：

“（五）标的公司经营业绩亏损风险

2024年度，标的公司营业收入为317872.82万元，净利润为-5434.84万元。

标的公司经营业绩亏损，主要系当期标的公司产生较大的汇兑损失，使得当期财务费用大幅提高所致。目前，标的公司整体经营状况良好，且为应对此类风险，标的公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外

1-182惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复汇风险。但如果未来行业竞争加剧、汇率持续波动或标的公司整合情况不及预期等，可能导致标的公司经营业绩进一步恶化，进而对上市公司整体经营业绩产生不利影响。”

（三）与问题（5）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露了问题（5）相关风险，具体如下：

“（四）交易完成后标的资产的整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。”

（四）与问题（6）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露了问题（6）相关风险，具体如下：

“（一）募集资金投资项目实施的风险本次募集资金投资项目是发行人结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以

及发行人发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的。项目的实施将使得发行人的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位提升，有利于发行人进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素；或发行人综合管理能力、市

场竞争能力、资金实力、技术实力不足等内部因素所带来的风险，从而对项目的顺利实施和预期效益造成不利影响。”

（五）与问题（7）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“二、

1-183惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复募集资金投资项目风险”中披露了问题（7）相关风险，具体如下：

“（五）标的公司经营业绩亏损风险

2024年度，标的公司营业收入为317872.82万元，净利润为-5434.84万元。

标的公司经营业绩亏损，主要系当期标的公司产生较大的汇兑损失，使得当期财务费用大幅提高所致。目前，标的公司整体经营状况良好，且为应对此类风险，标的公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。但如果未来行业竞争加剧、汇率持续波动或标的公司整合情况不及预期等，可能导致标的公司经营业绩进一步恶化，进而对上市公司整体经营业绩产生不利影响。”

（六）与问题（8）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露了问题（8）相关风险，具体如下：

“（五）本次收购完成后的商誉减值风险截至2025年6月30日，发行人因本次收购形成商誉账面价值为10639.79万元。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。”

（七）与问题（9）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次发行相关的风险”中披露了问题（9）相关风险，具体如下：

“（一）审批风险本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

（三）募集资金不足的风险

本次发行方案为向不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象

定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、

1-184惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。”

（八）与问题（10）相关的风险

发行人已在募集说明书之“第八节与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露了问题（10）相关风险，具体如下：

“（一）募集资金投资项目实施的风险本次募集资金投资项目是发行人结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以

及发行人发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的。项目的实施将使得发行人的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位提升，有利于发行人进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素；或发行人综合管理能力、市

场竞争能力、资金实力、技术实力不足等内部因素所带来的风险，从而对项目的顺利实施和预期效益造成不利影响。”

1-185惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明经核查，自发行人向特定对象发行股票申请受理后至本审核问询函回复出具日，不存在媒体对发行人申请向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人检索了百度、搜狐等媒体网站，了解是否存在相关媒

1-186惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复体报道的情况。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：自发行人向特定对象发行股票申请受理后至本审核问询函回复出具日，不存在媒体对发行人申请向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况；保荐人已针对上述情况进行核查，并已出具了专项说明。

（以下无正文）

1-187惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复（本页无正文，为《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）惠州光弘科技股份有限公司

法定代表人：

唐建兴年月日

1-188惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

发行人董事长声明

本人作为惠州光弘科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读惠州光弘科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人董事长：

唐建兴惠州光弘科技股份有限公司年月日

1-189惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复（本页无正文，为《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________________________________杨皓月李慧琪国泰海通证券股份有限公司年月日

1-190惠州光弘科技股份有限公司审核问询函的回复

保荐人法定代表人声明本人已认真阅读惠州光弘科技股份有限公司本次申请向特定对象发行股票的

审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日