北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十一月补充法律意见书（一）

目录

第一部分关于《审核问询函》的回复......................................4

问题1...................................................4

问题2..................................................48

第二部分关于《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新...............120

一、本次发行的批准和授权........................................120

二、本次发行的主体资格.........................................120

三、本次发行的实质条件.........................................120

四、发行人的独立性...........................................124

五、发行人的控股股东及实际控制人....................................124

六、发行人的股本及演变.........................................126

七、发行人的业务............................................126

八、关联交易及同业竞争.........................................127

九、发行人的主要财产..........................................133

十、发行人的重大债权债务........................................138

十一、发行人重大资产变化及收购兼并...................................140

十二、发行人章程的制定与修改......................................140

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................140

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................141

十五、发行人的税务...........................................141

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................142

十七、发行人募集资金的运用.......................................143

十八、诉讼、仲裁和行政处罚.......................................143

十九、本所律师认为需要说明的其他事项..................................146

二十、结论...............................................146

3-1北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：惠州光弘科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“光弘科技”）2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行已于2025年8月1日出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

深圳证券交易所于2025年8月31日下发了“审核函[2025]020044号”《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。鉴于发行人于2025年8月27日披露了《惠州光弘科技股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”），本次发行的报告期相应调整为2022年1月1日至2025年6月30日(以下简称“报

3-2补充法律意见书（一）告期”）。本所现对《审核问询函》中要求律师发表核查意见的问题进一步核查，并就发行人在2025年4月1日至2025年6月30日期间（以下简称“补充报告期”）以及《法律意见书》《律师工作报告》出具以来（以下简称“补充期间”）

涉及的其他相关法律事项进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师已审阅了出具本补充法律意见书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、审计等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师也不具备核查和作出判断的合法资格，因此本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；本所律师在本补充法律意见书中对有关财务、审计数

据和结论的引用，并不意味着本所对相关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

3-3补充法律意见书（一）

第一部分关于《审核问询函》的回复问题1

报告期内，公司营业收入分别为417978.02万元、540244.90万元、688141.22万元及119578.80万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为

26124.57万元、37348.72万元、24060.21万元及2977.18万元，经营活动产生的

现金流量净额分别为120242.94万元、92637.31万元、144376.56万元和33450.75万元，主营业务毛利率分别为18.56%、17.53%、12.83%和11.34%。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为29.98%、44.09%、42.93%和31.21%。

公司最近三年前五名客户收入占比分别为73.28%、76.22%、72.23%%和67.06%，报告期内前五大客户和前五大供应商存在重叠的情况，部分供应商为公司主要关联方、持股5%以上股东。公司报告期内与主要客户、供应商存在关联交易情况，其中2024年销售商品、提供劳务等关联交易金额219126.25万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为100206.99万元、157100.11万元、136568.76万元和102125.68万元，占资产比例分别为17.21%、20.85%、

16.62%、12.71%。报告期末，All Circuits S.A.S.（以下简称 AC 公司）应收账

款账面价值为49250.16万元，占资产比例为22.13%。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为9367.03万元、18508.90万元、39323.86万元及46336.87万元，占资产的比例分别为1.61%、2.46%、4.78%及5.77%。2023年末和2024年末有较大幅度的增长，主要原因系发行人在越南、孟加拉和深圳坪山等地兴建制造基地。

报告期内，公司的其他业务收入分别为2945.21万元、1017.66万元、6432.28万元、1056.05万元，主要为销售材料和房屋租赁收入。截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为11950.71万元，为结构性存款银行理财产品和股权投资基金；其他应收款账面价值为2851.80万元，主要为往来款项、代缴社保、公积金等；其他流动资产账面价值为31053.72万元，主要为掉期存款、留

3-4补充法律意见书（一）

抵进项税额和预缴企业所得税；其他非流动资产账面价值为8345.78万元，主要为预付投资 AC公司款项、预付工程及设备款。

报告期内，发行人子公司快板电子科技（上海）有限公司因未按照规定组织两名劳动者进行在岗期间相关职业健康检查，并安排未经相关职业健康检查的一名劳动者从事接触相关职业病危害的作业，被处以罚款5万元；发行人子公司光弘电子（惠州）有限公司因未将危险化学品储存在专用仓库内，被处以罚款6万元。

请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛

利率变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的

贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户

相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情

形。（4）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明

公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。

（5）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可

比公司情况、AC公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否针对关联方采取区别性的信用政策。（6）按项目列示并说明在建工程具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、已投入资金和建设进度；各期增加及

3-5补充法律意见书（一）

转固金额、转固时点及转固依据，是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（7）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。（9）发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内是否发生涉及生态环境领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。

请发行人补充披露（1）-（6）、（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（7）（8）（9）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取

得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具

体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

一、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或

进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

3-6补充法律意见书（一）

（一）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销

或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响

1.各细分产品技术来源

公司各主要细分产品相关技术来源情况如下：

涉及的主要生产技术/产品大类产品名称技术来源工艺流程

智能手机表面贴装、自动化组

消费电子类 装、AOI、包装、RF 成熟制程、公开技测

平板电脑术、自主优化提升试等感知相关产品

表面贴装、选择焊、波域控相关产品

峰焊、自动化组装、

成熟制程、公开技

汽车电子类 汽车三电类产品 AOI、灌封、包装、AXI

术、自主优化提升

测试、水洗、老化测试智能驾驶相关产品等其他产品

网络路由器大板表面贴装、自动化成熟制程、公开技

网络通讯类 组装、AOI、压接、包

基站相关产品 装、RF 术、自主优化提升检测等

充电桩相关产品大板表面贴装、隧道式

波峰焊、自动化组装、成熟制程、公开技

其他主要产品 光伏、储能产品相关产品 AOI、涂敷、包装、老 术、自主优化提升数据中心相关产品化测试等

EMS行业发展至今生产相关技术均已比较成熟、技术相对公开，企业主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升。

2.主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况

（1）关于主要产品涉及主要外销国家地区贸易政策

报告期各期，公司主要产品外销的前五大地区情况如下：

时间地区销售金额（万元）占营业收入比例

印度1016.410.31%

罗马尼亚891.110.27%

2025年1-6月

中国香港828.960.25%

美国535.090.16%

3-7补充法律意见书（一）

时间地区销售金额（万元）占营业收入比例

土耳其227.600.07%

合计3499.171.05%

中国香港7440.561.08%

印度1567.950.23%

罗马尼亚665.580.10%

2024年度

墨西哥634.160.09%

俄罗斯579.580.08%

合计10887.831.58%

中国香港12039.372.23%

俄罗斯1624.030.30%

印度1279.590.24%

2023年度

罗马尼亚216.180.04%

泰国200.330.04%

合计15359.502.84%

中国香港7680.191.84%

2022年度俄罗斯4719.991.13%

合计12400.182.97%

注：由于发行人存在境外子公司，存在较多在境外当地生产并实现的销售，该部分销售不受贸易政策影响，故此处取公司中国境内主体向境外销售（含向合并口径内的境外主体销售）作为公司外销收入。

报告期内，公司主要境外销售客户所涉国家和地区以中国香港、俄罗斯、印度、罗马尼亚、墨西哥、美国、泰国、土耳其为主。根据商务部官网（ http://www.mofcom.gov.cn/ ） 、 商 务 部 “ 走 出 去 ” 公 共 服 务 平 台（http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要境外销售客户所涉国家和地区未就相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等诉讼，不存在对发行人出口产品贸易政策和关税政策的重大调整。

美国政府于2025年4月调整关税政策，虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内，公司向美国直接出口产品比例均不足0.2%，占比极低，相关关税政策变动对公司经营无重大影响。

（2）关于主要原材料涉及主要进口国家地区贸易政策

报告期各期，公司主要原材料进口的前五大地区情况如下：

3-8补充法律意见书（一）

时间地区采购金额（万元）占采购总额比例

中国香港7661.675.56%

韩国181.030.13%

2025年1-6月

日本158.870.12%

合计8001.575.80%

中国香港22013.235.56%

美国1431.270.36%

比利时991.770.25%

2024年度

德国920.690.23%

新加坡777.350.20%

合计26134.306.60%

比利时1811.720.61%

日本825.540.28%

新加坡695.460.23%

2023年度

中国香港600.730.20%

韩国327.750.11%

合计4261.201.44%

比利时644.860.39%

新加坡261.900.16%

中国香港137.770.08%

2022年度

俄罗斯95.250.06%

韩国59.020.04%

合计1198.800.73%

注：由于发行人存在境外子公司，存在较多在境外当地采购并生产的情况，该部分采购不受贸易政策影响，故此处取公司中国境内主体从境外采购（含从合并口径内的境外主体采购）作为公司进口采购。

报告期内，公司主要境外原材料供应商所涉国家和地区以中国香港、比利时、新加坡、美国、日本、德国、韩国、俄罗斯等国家和地区为主。

美国政府于2025年4月调整关税政策，虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内各期公司从美国直接进口原材料比例均不足0.4%，占比极低，且公司核心原材料由客户提供，公司主要采购生产相关的辅料，相关关税政策变动对公司经营无重大影响。

3-9补充法律意见书（一）

3.公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政

策变动对公司经营的影响

销售方面，公司报告期内对单一客户销售收入均不超过40%，公司客户主要为大型消费电子厂商或其代加工商，如小米集团、华勤技术、龙旗科技、荣耀终端有限公司，以及大型汽车电子厂商，如法雷奥集团及中国造车新势力品牌。公司目前客户队列已覆盖了绝大部分主流安卓平台手机厂商及部分汽车电子厂商，并与该等客户建立了长久的、深厚的合作关系，因此公司不存在对境内外客户的重大依赖。

采购方面，报告期各期公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为43.24%、37.95%、49.86%和33.07%，且公司核心原材料由客户提供，公司主要采购生产相关的辅料，公司不存在只能向特定供应商采购的情况。公司已建立了多元化的供应商队列，积极导入同类原材料、设备等供应商，因此公司不存在对境内外供应商的重大依赖情况。

综上，EMS 行业发展至今生产相关技术均已比较成熟、技术相对公开，企业主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升。公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影响，公司未对境内外供应商和客户存在重大依赖，未对公司的经营带来重大不利影响。

（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

报告期内，公司对单一客户销售收入均不超过40%，对单一供应商采购均不超过30%，对境内外供应商和客户不存在重大依赖，主要客户、供应商相关国家或地区贸易政策变动对公司经营亦不存在重大影响，但公司基于长远发展的战略眼光，已采取和拟采取的措施包括：

1.销售端

公司积极开拓新客户群体，通过市场调研、需求洞察等方式，识别潜在的客户群体，根据不同客户的需求定制专属的服务策略，同时增加客户群体的多样性。

公司在保持并深入拓展消费电子领域的同时，深入挖掘汽车电子类、网络通讯类、新能源类等领域电子产品的市场机会。此外，公司已完成对总部位于法国的 EMS

3-10补充法律意见书（一）

企业 AC公司的收购。本次收购完成后，公司将会在美洲（墨西哥）、欧洲（法国）以及非洲（突尼斯）新增制造基地，全球化产业布局进一步完善，可以更灵活调整供应链策略以应对不同国家或地区贸易政策变动的影响。

2.采购端

公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，增强供应链的韧性与透明度。

在供应商的开发与日常管理中，公司融入了全方面的考核和审核机制，从质量、交付能力、商务合作等多个维度对供应商进行审核，确保公司在遇到突发事件时能够及时调整采购计划。针对同一类型产品，公司基于供应链多元化的原则，至少储备两家及以上合格供应商以保障供应链的稳定性。

上述措施已根据公司经营计划逐步落地，能够有效地提升公司的风险防范和化解能力，并为公司持续增强核心竞争力、提高可持续发展能力提供了重要的支持。

（三）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：

1.访谈发行人技术人员，了解并复核公司各细分产品涉及技术的技术来源；

2.通过公开信息检索及访谈发行人相关业务人员，了解公司主要产品和原

材料涉及的主要外销和进口国家地区的贸易政策变动情况，并结合公司向主要境外客户的销售内容及向主要境外原材料供应商的采购内容，分析相关贸易政策变动是否对公司经营产生影响；

3.获取公司报告期内营业收入明细表及采购明细表，了解公司与主要境内

外客户和供应商的交易内容，分析公司对境内外供应商、客户是否存在重大依赖；

4.访谈发行人相关业务人员，了解公司已采取的及拟采取的应对客户和供

应商集中、相关国家或地区贸易政策变动的措施，并对相关措施的有效性及可行性进行分析。

经核查，本所律师认为：

1.公司各主要细分产品涉及的技术相对成熟、公开，主要结合在生产过程

中的生产经验进行自主优化和提升，主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动对公司经营无重大影响；

3-11补充法律意见书（一）

2.公司对单一客户销售收入均不超过40%，对单一供应商采购均不超过

30%，对境内外供应商和客户不存在重大依赖；

3.公司已采取的积极有效的应对措施，能够有效地提升公司的风险防范和化解能力。

二、结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明

公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。

（一）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说

明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施

报告期各期，公司前五大客户销售金额及占比分别为73.28%、76.22%、

72.23%、67.06%，但公司对单一客户销售收入均不超过40%。

1.公司主要下游应用领域集中程度高

公司所处行业主要下游应用领域为移动智能终端产品，其中以智能手机的市场规模最大。根据 Canalys数据，2024年度中国大陆市场智能手机出货量前五名厂商为 vivo、华为、苹果、OPPO、荣耀，合计占据超过 70%的市场份额；2024年度全球智能手机出货量前十名为苹果、三星、小米、传音、OPPO等，合计占据全球智能手机出货总量的90%以上。公司客户已基本覆盖上述厂商中的主流国产知名品牌。

2.同行业可比公司客户集中度情况

报告期内，公司及同行业公司前五大客户占比列示如下：

可比公司2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

环旭电子未披露52.93%50.59%47.75%

3-12补充法律意见书（一）

工业富联未披露65.19%65.33%63.46%

卓翼科技未披露83.99%73.38%88.87%

共进股份未披露60.33%57.82%62.74%

平均值未披露65.61%61.78%65.71%

中位数未披露62.76%61.58%63.10%

公司67.06%72.23%76.22%73.28%

同行业可比公司前五大客户占比平均值约为65%，公司客户集中度略高于

70%，公司客户集中度与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司

前五大客户占比略高于同行业，主要原因系公司收入主要来源于消费电子领域，

2022至2024年度，消费电子收入占比均超65%，该领域下游客户较为集中，而

同行业可比公司收入结构相对更丰富，如环旭电子按产品划分，收入来源涵盖通讯电子、消费电子、工业、云端及存储、汽车电子、医疗等领域。

3.合作历史及合作协议

除贵州华鑫信息技术有限公司、深圳市华荣科技有限公司外，公司与报告期各期前五大客户均有较长的合作历史，在长期的合作中建立了友好互信的合作关系。贵州华鑫信息技术有限公司、深圳市华荣科技有限公司分别与公司自2023年、2024年起开始合作，此外，公司与天音通信有限公司仅合作过一次，目前已无合作。前述客户主要系公司汽车电子业务客户，由于国内新能源汽车正处于快速发展阶段，相关零部件厂商发展变化较快，故公司与前述客户合作时间较短。

公司与报告期各期前五大客户均签署了框架协议并在日常合作中保持着密

切的沟通及交流，确保能够及时了解客户需求并基于与头部客户的长期陪伴发展，及时洞悉市场前沿技术演进，更好服务客户并根据客户需求拓展应用领域及产品品类。

初始合是否存在客户名称合作协议作年份中断

小米集团2021否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购华勤技术2007否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购龙旗科技2007否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购

3-13补充法律意见书（一）

荣耀终端有限公司2020否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购贵州华鑫信息技术

2023否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购

有限公司深圳市华荣科技有

2024否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购

限公司

法雷奥集团2021否签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购天音通信有限公司2021已无合作签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购H客户 2007 否 签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购注：初始合作年份按照同一控制下客户与发行人的最早合作年份计算。

4.对相关客户的依赖风险及应对措施

如前所述，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司与下游主要品牌建立了长期的良好合作关系，对相关客户的依赖风险较小，公司采取了积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险，具体措施详见本题之“一、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸

易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性”之“（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性”。

综上，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司客户集中度与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司与主要客户建立了稳定、可持续的合作关系。报告期内，公司不存在对某一客户销售收入占比超过40%的情形，公司对相关客户不存在重大依赖，公司已采取积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险。

（二）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关

系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等

报告期内，公司前五大客户/供应商中，华勤技术、龙旗科技及 H客户同时为公司的客户和供应商，其中，华勤技术及龙旗科技是公司持股5%以上股东，

3-14补充法律意见书（一）

系公司关联方，除此之外，公司其他前五大客户/供应商不存在重叠情况、不存在关联关系或其他密切关系。

1.报告期内客户和供应商重叠的原因

华勤技术、龙旗科技及 H客户是公司长期合作的客户，公司主要为华勤技术、龙旗科技及 H客户提供 EMS 服务，即电子产品加工服务，交易的实质是赚取加工费，制造所需材料主要从客户或客户认可的供应商处采购，属于行业普遍情况。

基于上述情况，根据会计准则:“企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入……企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其

他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”一般情况下，公司向客户采购原材料进行加工，再将加工完成后的产品向该客户销售，在整个过程中，公司对原材料不承担主要责任，未取得控制权，公司为代理人，按净额法确认收入，即按采购原材料金额与销售额抵消后的净额确认收入。因此，此类业务体现为公司向客户销售，不存在客户供应商重叠。此外，由于部分向客户购买的原材料会用于其他客户的产品加工，这种情况下公司采购原材料后加工制造形成产品向其他客户销售，公司承担了原材料价格波动风险和毁损风险，取得了控制权，公司为主要责任人，按总额法确认收入，采购原材料金额不会与销售额抵消。因此，此类业务体现为公司向客户购买了原材料，导致公司客户与供应商重叠。

具体而言，报告期内公司存在自华勤技术、龙旗科技及 H客户采购原材料加工并销售情况，公司自华勤技术及龙旗科技采购的原材料大部分加工后销售给华勤技术及龙旗科技，相关采购已通过净额法抵消，但华勤技术和龙旗科技存在部分采购的原材料以及 H客户大部分采购的原材料加工后销售给小米集团、vivo

等其他客户情况，主要系根据小米集团、vivo 等客户要求，从其认可的供应商处采购原材料，这部分采购不需要净额法抵消，故存在客户和供应商重叠情况。

3-15补充法律意见书（一）综上，报告期内，华勤技术、龙旗科技及 H客户同时为公司客户及供应商，主要系因为公司存在自华勤技术、龙旗科技及 H客户采购原材料，加工后直接销售给小米集团、vivo 等其他客户情况。

2.与发行人是否存在关联关系或其他密切关系

龙旗科技及华勤技术系发行人持股5%以上股东，系发行人关联方。发行人与 H客户不存在关联关系或其他密切关系。

3.交易的具体内容及定价公允性

报告期内，发行人与华勤技术、龙旗科技及 H客户交易的具体内容如下：

3-16补充法律意见书（一）

单位：万元采购情况销售情况

2022年2023年2024年2025年1-6月2022年2023年2024年2025年1-6月是否存在

关联关系名称采或其他密购采购金采购采购采购销售销售销售销售采购金额采购金额采购金额销售金额销售金额销售金额销售金额切关系内额内容内容内容内容内容内容内容容

华勤加工加工加工114918.9加工

--材料19114.31材料8711.11材料3122.2062842.7299565.0489914.62是技术费费费7费

龙旗材加工加工加工104149.0加工

9975.00材料22329.80材料20231.17材料1637.8417181.5734993.9514602.41是

科技料费费费8费

H客 材 93274.5 加工 加工 加工 加工

材料15999.03材料90650.73材料32521.4328618.6220071.0030180.1715910.98否户料8费费费费

注：2025年1-6月的数据未经审计。

如上所示，公司向华勤技术、龙旗科技及 H客户提供的主要系 EMS服务，采购的主要系原材料。

3-17补充法律意见书（一）

（1）采购价格对比

由于电子产品型号众多且迭代速度较快，原材料需要根据最终成品进行不同程度的定制，公司在生产过程中涉及原材料种类繁多，且同类原材料因最终产品型号、颜色等不同也存在一定差异，最终导致采购价格存在一定差异，此处选取部分可比原材料进行对比，具体情况如下：

单位：万元、万个单价供应商原材料采购时间采购金额采购数量

（元）

华勤技术 前壳 A 2024年度、2025 年 1-6月 1804.11 163.70 11.02

前壳 B 2022年度、2023 年度 3009.05 275.31 10.93龙旗科技

前壳 C 2023年度 601.31 55.56 10.82东莞市威品塑胶

前壳 D 2022年度 2.13 0.20 10.66制品有限公司

中框 A 2025年 1-6 月 1136.53 123.27 9.22华勤技术

中框 B 2024年度、2025 年 1-6月 524.62 47.76 10.98

中框 C 2023年度、2024 年度 3389.31 337.94 10.03

龙旗科技 中框 D 2023年度、2024 年度 1602.31 156.14 10.26

中框 E 2025年 1-6 月 46.76 4.75 9.84

深圳市豪璟达实 中框 F 2022年度、2024 年度 18.68 1.93 9.68

业有限公司 中框 G 2022年度、2023 年度 6.05 0.60 10.09

H客户 电阻 A 2023年度 24.83 71.35 0.35南京商络电子股

电阻 B 2022年度 3.99 10.80 0.37份有限公司

H客户 电容 A 2023年度 4.03 102.57 0.04深圳市湘海电子

电容 B 2023年度 8.03 212.80 0.04有限公司厦门信和达电子

电容 C 2022年度 2.89 76.50 0.04有限公司

如上所示，公司主要向华勤技术、龙旗科技采购消费电子相关的原材料，向H客户采购汽车电子相关的原材料，公司向华勤技术、龙旗科技及 H 客户采购的价格与其他供应商不存在较大差异，不存在显失公允情形。

3-18补充法律意见书（一）

（2）销售价格对比

为确保可比性，选取公司与华勤技术、龙旗科技、H客户及小米集团的消费电子相关销售价格进行对比，具体情况如下：

单位：万台、万元

2025年1-6月

销售单价其中：单台加工费名称销售台数销售成本销售收入

（元）（元）

华勤技术89.2344.96997.2780072.6588990.44

龙旗科技46.6038.05313.3713308.3514602.41

H客户 31.55 31.55 6.20 178.68 195.51

小米集团56.4937.12770.4636745.7543520.22

2024年度

销售单价其中：单台加工费名称销售台数销售成本销售收入

（元）（元）

华勤技术124.6143.52806.3393208.68100473.45

龙旗科技64.1340.041624.0387264.47104149.08

H客户 46.32 46.32 47.55 1791.53 2202.44

小米集团65.8835.442743.66154748.36180750.18

2023年度

销售单价其中：单台加工费名称销售台数销售成本销售收入

（元）（元）

华勤技术101.8736.48918.9684589.1893615.58

龙旗科技33.5733.571041.9431363.4634981.20

H客户 56.41 56.41 69.90 3448.49 3943.47

小米集团67.3034.483113.97164430.60209573.24

2022年度

销售单价其中：单台加工费名称销售台数销售成本销售收入

（元）（元）

华勤技术42.2833.201486.3652356.4462842.72

龙旗科技36.3536.35472.2115774.7817166.35

H客户 54.45 54.45 156.04 7453.73 8496.77

小米集团59.3434.972521.11115382.63149615.15

注：单台加工费=销售单价-单位直接材料；销售单价与单台加工费相同，系因为没有自

3-19补充法律意见书（一）购原材料。

如上所示，公司销售单价变动较大，但单台加工费基本维持在30元-50元之间，加工费主要考虑加工数量、加工机型复杂程度等因素与客户协商确定，相对稳定。

华勤技术2024年及2025年1-6月加工费有所提升，主要系公司为其提供部分电子产品主板贴片业务，比整机组装的单台加工费更高，因此提升了整体单台加工费。

龙旗科技加工费呈波动状态，但基本维持在30元-40元之间，主要系公司为龙旗科技提供中低端不同机型的加工服务，加工费存在一定差异，受每年加工产品不同，加工费存在波动。

H客户单台加工费较高，主要系其采购数量较少，公司生产成本较高，为此适当提升单台加工费报价以平衡相关订单利润。此外，公司主要为 H客户加工平板电脑，主要为华勤技术、龙旗科技及小米集团加工智能手机，加工费也因此存在一定差异。2025年 1-6月，H客户单台加工费降幅较大，主要系公司仅为其提供极少量加工，加工费受单一机型影响较大所致。小米集团加工费较为稳定，整体在35元左右波动。

综上，公司加工费主要考虑加工数量、加工机型复杂程度等因素确定，整体维持在 30-50元之间，相对稳定，H客户受加工数量影响，加工费相对较高，2025年1-6月受机型影响加工费有所下降。

4、款项结算情况等

报告期内，公司与对华勤技术、龙旗科技及 H客户的款项结算情况如下：

截至2025/8/31待

客户/供应商科目时间点账面余额占比

收款/付款金额

2025.6.3034998.2435.310.10%

应收2024.12.3123110.39--

华勤技术账款2023.12.3125251.94--

2022.12.315020.99--

应付2025.6.302270.08--

3-20补充法律意见书（一）

账款2024.12.3187.19--

2023.12.3117352.76--

2022.12.31---

2025.6.304301.29--

应收2024.12.3111598.44--

账款2023.12.3114600.41--

2022.12.313495.46--

龙旗科技

2025.6.30686.69--

应付2024.12.313273.55--

账款2023.12.316734.13--

2022.12.311.73--

2025.6.3014261.6434.000.24%

应收2024.12.317575.01--

账款2023.12.317021.62--

2022.12.3113634.49--

H客户

2025.6.3022853.03120.300.53%

应付2024.12.3135709.80--

账款2023.12.3115229.83--

2022.12.312871.98--

报告期内，公司与华勤技术、龙旗科技及 H 客户的信用政策为：根据合同约定，双方在产品/材料交付后45-60日内结算，与其他主要客户和供应商不存在较大差异，款项实际结算情况与合同约定亦不存在较大差异。

综上，公司客户供应商重叠具有合理原因，公司主要提供 EMS服务，交易价格主要考虑人工成本、折旧摊销等生产成本结合一定利润加成确定，相关交易均及时、独立结算，上述客户提供物料或发行人自客户处采购的业务模式系 EMS行业普遍采取的合作模式，符合行业惯例。

（三）公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履

行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺

3-21补充法律意见书（一）

公司的主要客户、供应商中，仅华勤技术及龙旗科技与公司存在关联关系，华勤技术及龙旗科技是公司持股5%以上的股东，系公司关联方。相关关联交易均具有合理原因及商业实质，具有必要性、合理性，且相关交易定价公允，不影响发行人生产经营的独立性，具体详见本题之“四、结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；

公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺”之“（二）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等”。

此外，公司与华勤技术及龙旗科技之间的关联交易均依法履行决策程序和披露义务，不存在违反有关减少和规范关联交易的承诺情况，具体情况如下：

1.关联交易依法履行的决策程序和披露义务2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于

公司<2022年日常关联交易预计情况>的议案》，独立董事对该项议案出具了无

异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该议案。

上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于

公司<2023年日常关联交易预计情况>的议案》，独立董事对该项议案出具了无

异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该议案。

上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。2023年11月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，

3-22补充法律意见书（一）

关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2023年12月4日，公司召开

2023年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履

行信息披露义务。

2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。

2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了该议案。上述

事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2025年4月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2025年日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了该议案。上述

事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2.报告期内，公司关联交易不存在违反减少和规范关联交易承诺的情况

为减少和规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股东光弘投资已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

“1、本企业将善意履行作为光弘科技股东的义务，充分尊重光弘科技的独立法人地位，保障光弘科技独立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法以及光弘科技的公司章程规定，促使经本企业提名的光弘科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。2、保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本企业控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本企业或本企业控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本企业及本企业控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一

项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就光弘科技与本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。3、保证本企业及本

3-23补充法律意见书（一）

企业控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。4、如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本企业向光弘科技作出赔偿。”发行人的实际控制人唐建兴已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

“1、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人地位，就光弘科技与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。2、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本人将向光弘科技作出赔偿。”报告期内，公司与华勤技术及龙旗科技之间的关联交易主要为采购材料和提供加工服务，不存在资金占用和违规担保的情形。上述交易均具有商业合理性和必要性，且均已履行了上市公司关联交易的审议程序和信息披露义务，在股东大会以及董事会对相关事项进行表决时，有利害关系的股东均履行了回避表决的义务。因此，公司控股股东、实际控制人不存在违反减少和规范关联交易承诺的情况。

（四）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：

1.了解及评价关联交易的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的

有效性；

3-24补充法律意见书（一）

2.通过公开渠道查阅同行业可比公司财务及业务数据，分析发行人前五大

客户集中度是否符合行业惯例；

3.获取发行人主要客户合同，对主要客户进行现场、线上访谈，了解并分

析发行人与其合作关系是否可持续和稳定，是否存在依赖风险；

4.获取报告期内发行人客户和供应商重叠的清单及关联方清单，了解客户

和供应商重叠的原因及是否与发行人存在关联关系，并分析合理性；

5.获取关联交易明细表、关联交易的相关协议，访谈发行人管理层，了解

发行人关联交易发生的原因及背景、关联交易定价原则及款项结算情况，分析其是否符合行业惯例；

6.查阅申请人关联交易相关的董事会、股东大会、独立董事意见等相关审

批决议文件，分析是否依法履行决策程序和披露义务；

7.获取实际控制人出具的关于减少并规范关联交易的承诺函，分析其是否违反相关规定。

经核查，本所律师认为：

1.公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司客户集中度与同行业可比

公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司与主要客户建立了稳定、可持续的合作关系。报告期内，公司不存在对某一客户销售收入占比超过40%的情形，公司对相关客户不存在重大依赖，公司已采取积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险；

2. 华勤技术、龙旗科技及 H 客户同时为发行人客户及供应商，主要系报告

期内存在部分自华勤技术、龙旗科技及 H客户采购的物料加工后直接销售给客户

小米、vivo 等其他客户情况，故华勤技术、龙旗科技及 H 客户同时为公司供应商；龙旗科技及华勤技术系发行人持股5%以上股东，系发行人关联方，发行人与 H客户不存在关联关系或其他密切关系；上述交易均独立结算，交易价格主要考虑人工成本、折旧摊销等生产成本结合一定利润加成确定。上述向客户采购原材料的模式系 EMS 行业普遍采取的业务模式，符合行业惯例；

3.公司与主要客户、供应商华勤技术及龙旗科技存在关联交易，相关关联

交易均具有合理原因及商业实质，具有必要性、合理性，且相关交易定价公允，

3-25补充法律意见书（一）

不影响发行人生产经营的独立性，相关交易均依法履行决策程序和披露义务，不存在违反有关减少和规范关联交易的承诺情况。

三、其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或

其他相关产业政策要求，经营是否合法合规

（一）其他业务收入的明细

2022年，发行人其他业务收入明细及占比情况如下

单位：万元占2022年营业收项目金额占其他业务收入比例入比例

出售材料1869.2063.47%0.45%

提供服务625.9821.25%0.15%出租厂房物业收

178.636.06%0.04%

入

卖废料177.546.03%0.04%

出租厂房54.531.85%0.01%

出租商铺、小卖

39.331.34%0.01%

部等

合计2945.21100.00%0.70%

2023年，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元占2023年营业收项目金额占其他业务收入比例入比例

卖废料431.3142.38%0.08%

出租商铺、小卖部等246.1324.19%0.05%出租厂房物业收入（含

161.4315.86%0.03%

水电）

出租厂房102.3110.05%0.02%

出售材料72.117.09%0.01%

出售钢网治具4.300.42%0.00%

提供服务0.060.01%0.00%

合计1017.66100.00%0.19%

2024年，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

3-26补充法律意见书（一）

单位：万元占2024年营业收项目金额占其他业务收入比例入比例

出售材料3611.4356.15%0.52%

卖废料1364.3921.21%0.20%

出租厂房1246.9119.39%0.18%

出售钢网治具112.081.74%0.02%出租厂房物业收入（含

82.961.29%0.01%

水电）

出租商铺、小卖部等13.960.22%0.00%

提供服务0.570.01%0.00%

合计6432.28100.00%0.93%

2025年1-6月，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元

占2025年1-6月营项目金额占其他业务收入比例业收入比例

出租厂房1437.5448.84%0.43%

出售材料882.8830.00%0.27%

卖废料497.4016.90%0.15%出租厂房物业收入（含

62.092.11%0.02%

水电）

出售钢网治具43.851.49%0.01%

出租商铺、小卖部等18.300.62%0.01%

提供服务1.210.04%0.00%

合计2943.26100.00%0.70%

注：2025年1-6月的数据未经审计。

（二）发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规

1．发行人及子公司是否涉及房地产业务

（1）房地产业务相关规定《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；

3-27补充法律意见书（一）

第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；

（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

（2）发行人及子公司不涉及房地产业务

截至报告期末，公司及其子公司经营范围/主营业务情况如下：

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质

一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；

第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；

惠州光弘科技股份通信设备销售；网络设备销售；智能车载

1否否

有限公司设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；

照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

3-28补充法律意见书（一）

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质

一般项目：国内贸易代理；电子元器件批

光弘电子（惠州）有2发。（除依法须经批准的项目外，凭营业否否限公司执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；

网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；

深圳光弘通讯电子云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设

3否否

有限公司备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类医疗器械生产；

货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

一般项目：电子元器件制造；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件销售；

汽车零配件零售；智能车载设备销售；网络设备销售；通信设备销售；光通信设备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及嘉兴光弘实业有限

4辅助设备零售；移动终端设备销售；物联否否

公司网设备销售；智能仪器仪表销售；电子专用材料销售；软件销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：移动通信设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；互联网设备

制造：可穿戴智能设备制造；网络设备制惠州光弘通讯技术

5造；通信设备制造；电子专用设备制造；否否

有限公司电子（气）物理设备及其他电子设备制造；

移动通信设备销售；移动终端设备销售；

物联网设备销售；互联网设备销售；可穿

3-29补充法律意见书（一）

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质

戴智能设备销售;网络设备销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般经营项目是：从事通信信息技术、电

子产品、智能硬件、软件技术、机械设备

的技术开发咨询及销售；计算机、平板电

脑软硬件开发咨询及销售；互联网技术、

物联网、车联网技术开发咨询及销售；船深圳光弘通信科技用设备硬件和软件技术开发咨询及销售；

6否否

有限公司安防监控和摄像头系统设备开发咨询及销售；轨道交通设备研发和销售；视频网络会议一体机研发和销售；车载产品的研发和销售；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是：医疗器械研发和销售；车

载产品的研发和销售、加工、修理修配。

以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；

云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；移动终端设备销售；通信设深圳光弘通讯智造备销售；网络设备销售；智能车载设备销

7否否

有限公司售；汽车零配件批发；云计算设备销售；

计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；汽车零部件及配件制造；智嘉兴光弘科技电子

8能车载设备制造；网络设备制造；通信设否否

有限公司备制造；光通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动

3-30补充法律意见书（一）

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质终端设备制造；物联网设备制造；智能仪器仪表制造；电子专用材料销售；软件销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；

企业管理咨询；货物进出口(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转嘉兴正弘信息咨询

9让、技术推广；企业管理(除依法须经批准否否

有限责任公司

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；新材料技术研发；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；机械设备研发；

信息技术咨询服务；安全系统监控服务；

上海光弘智创电子

10科技中介服务；电子产品销售；机械设备否否

有限公司销售；电工仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；技术进出口；智能输配电及控制设备销售；通讯设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；通信设备制造；互联网设备制造；互联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；

快板电子科技（上

11电子元器件与机电组件设备销售；电子元否否

海）有限公司器件零售；紧固件销售；金属结构销售；

电力电子元器件销售；风机、风扇销售；

输配电及控制设备制造；塑料制品销售；

包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨快板电子科技（嘉询、技术交流、技术转让、技术推广；通

12否否

兴）有限公司信设备制造；光通信设备制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；智

3-31补充法律意见书（一）

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质能车载设备制造；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；

电子元器件与机电组件设备销售；光伏设备及元器件制造；电子元器件零售；金属

结构销售；电力电子元器件销售；风机、风扇销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；新能源汽车生产测试设备销售；

汽车零部件及配件制造；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

ALL CIRCUITS

HOLDINGS

13投资、贸易否否（SINGAPORE）

PTE. LTD.3C产品（电脑、通讯产品、和消费性电子不限于智能手机、平板、智能穿戴等）和

DBG Technology

14物联网产品、汽车电子、工业控制等产品否否（Vietnam）Co. Ltd.的研发、生产和销售（依法须经批准的项经相关部门批准后方可开展经营活动）。

DBG Technology

15 （India）Private 消费电子组装业务 否 否

Limited3C产品（电脑、通讯产品、和消费性电子不限于智能手机、平板、智能穿戴等）和

DBG Technology

16物联网产品、汽车电子、工业控制等产品否否

BD Ltd.的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）提供电子控制模块、电子产品制造及零配

17 All Circuits S.A.S. 否 否

件组装服务

UNIVERSAL

ELECTRONICS

18 DEVELOPMENT 投资、贸易 否 否（SINGAPORE）

PTE. LTD.光弘科技电子（香

19投资持股平台，尚未开展经营业务否否

港）有限公司

20光弘集团有限公司贸易和投资否否

光弘科技（海外）有

21尚未开展经营业务否否

限公司

22勤弘投资有限公司尚未开展经营业务否否

3-32补充法律意见书（一）

是否取得房序是否从事房

企业名称经营范围/主营业务地产开发经号地产业务营资质

23正弘电子有限公司投资持股平台，尚未开展经营业务否否

光弘科技（投资）有

24投资持股平台，尚未开展经营业务否否

限公司

报告期内，发行人及其子公司中仅部分涉及自有房产租赁，均未实际从事房地产业务，不具备房地产开发企业资质证书等与房地产开发相关的业务资质。

2．是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规

报告期内，发行人及其子公司均未从事房地产开发业务。发行人其他业务收入中存在的出租厂房物业收入，主要系发行人将闲置的厂房物业对外出租。该等行为不属于开展房地产业务等国家产业政策限制等情况，具体如下：

（1）发行人及其子公司的主营业务为专业从事消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS），主营业务不涉及房地产开发经营相关业务领域，不存在开展房地产开发经营相关业务。发行人将闲置厂房对外出租是基于厂房闲置情况作出的资产管理行为，不属于以出租物业作为主营业务的情况。

（2）发行人出租厂房的目的主要是提高闲置资产利用效率，并非以开发经

营物业再对外出租为目的。发行人用于出租的物业主要是工业厂房，系因发行人将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上市公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费。另有少量商铺、小卖部用房是为了给工厂员工服务的商业配套用房，出租给第三方商户经营。

（3）出租厂房物业等收入占发行人营业收入比例较低，不属于发行人业务

收入的主要组成部分。报告期内，出租厂房物业相关的收入占当期营业收入的比例均不超过0.50%，占比较低，不属于发行人的主要收入来源。

综上，发行人及子公司涉及的业务不属于开展房地产业务等国家产业政策限制等情况，不涉及房地产或其他相关产业政策要求，经营合法合规。

3-33补充法律意见书（一）

（三）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：

1.获取发行人报告期内的其他业务收入明细表，了解其他业务收入构成情况，并分析其合理性；

2.获取发行人报告期内主要的出租厂房的合同，分析其是否符合当地房地

产或其他相关产业政策要求；

3.获取发行人及其境内控股子公司的《信用报告》，以及境外重要子公司的

法律意见书，分析发行人及其子公司生产经营是否合法合规。

经核查，本所律师认为：发行人其他业务收入主要系出售材料、卖废料、出租厂房及物业相关收入；发行人及子公司涉及的业务不属于开展房地产业务等国

家产业政策限制等情况，不涉及房地产或其他相关产业政策要求，经营合法合规。

四、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相

关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

1.财务性投资（包括类金融业务）的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资是指：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

3-34补充法律意见书（一）

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会（现“国家金融监督管理总局”）、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金

融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2.公司最近一期末财务性投资情况

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元财务性投资

2025630是否涉及涉及财务年月占当期归属

项目款项性质财务性投性投资的日账面金额于母公司净资金额资产的比例

交易性金融资产6820.70股权投资基金是6820.701.41%

主要为往来款项、

其他应收款4601.69否--

代缴社保、公积金

3-35补充法律意见书（一）

财务性投资

2025630是否涉及涉及财务年月占当期归属

项目款项性质财务性投性投资的日账面金额于母公司净资金额资产的比例

主要为掉期存款、

留抵进项税额、预

其他流动资产21339.76否--缴企业所得税和待摊费用主要为预付工程及

其他非流动资产8361.81设备款和借款担保否--金

合计41123.96-6820.701.41%

注：2025年1-6月的数据未经审计。

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产具体情况如下：

项目期末账面余额（万元）是否属于财务性投资

股权投资基金6820.70是

注：2025年1-6月的数据未经审计。

截至2025年6月30日，公司持有的股权投资明细情况如下：

账面价公司是否属被投资认缴实缴主营业务值（万持股初始投资日期于财务企业名称金额金额

元）比例性投资北京为准

智能科技无线测试2000.002.50%2000.002000.002022年1月股份有限仪表研发公司深圳明锐

理想科技工业自动1962.003.52%1962.001962.002022年10月股份有限化装备公司射频检

深圳市鑫测、视觉

信腾科技定位、视1350.001.05%1350.001350.002021年12月是

股份有限觉检测、公司工业机器人等上海金浦创新私募股权投投资基金

资、投资900.001.87%3000.00900.002023年3月合伙企业管理

（有限合伙）

上海金浦股权投608.700.65%2100.002100.002020年12月

3-36补充法律意见书（一）

账面价公司是否属被投资认缴实缴主营业务值（万持股初始投资日期于财务企业名称金额金额

元）比例性投资北京为准

智能科技无线测试2000.002.50%2000.002000.002022年1月股份有限仪表研发公司深圳明锐

理想科技工业自动1962.003.52%1962.001962.002022年10月股份有限化装备公司射频检

深圳市鑫测、视觉

信腾科技定位、视1350.001.05%1350.001350.002021年12月股份有限觉检测、公司工业机器人等是上海金浦创新私募股权投投资基金

资、投资900.001.87%3000.00900.002023年3月合伙企业管理

（有限合伙）

国调并购资、投资股权投资管理基金合伙

企业（有限合伙）

合计—6820.70-10412.008312.00公司持有的股权投资基金主要为直接投资与公司具有一定产业协同效应

的公司股权，公司持有上述股权投资基金主要是以短期交易获利为目的，因此属于财务性投资。上述财务性投资的投资时间均于本次发行相关董事会决议日前六个月以前。

其中，公司对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资尚未完成全部认缴出资的实缴。上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事拟上市企业的股权投资活动。考虑到该类型投资周期较长，截至目前尚未产生实际收益，同时公司日常生产经营有较大的资金需求，故公司综合考虑后决定不再继续对该投资基金进行投资。

对此，上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）已出具说明，确认其未来不会要求发行人补缴出资或以其他方式新增对合伙企业的投资，发行人亦

3-37补充法律意见书（一）

未产生承担逾期缴付出资的责任。

同时，发行人已出具相关书面承诺，“自本次发行董事会决议日（即2024年11月25日）前六个月至本承诺函出具日，公司未对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）未实缴部分进行出资或新增投资。自本承诺函出具之日起，公司不再对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）尚未实缴出资部分进行实缴出资或新增投资。”

（2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面金额为4601.69万元，主要为往来款项、代缴社保、公积金等，不属于财务性投资。

单位：万元项目金额

往来款项2480.79

保证金及押金1089.51

代缴社保、公积金、个人所得税797.57

应收出口退税款122.52

员工伙食费30.31

备用金18.33

其他62.66

合计4601.69

截至2025年6月30日，公司其他应收款主要为往来款项、保证金及押金、代缴社保、公积金等。其中，往来款项主要由代垫运输费，代购设备、治具等构成，具体情况如下：

单位：万元项目金额

代垫运输费等1735.31

代购设备、治具等701.69

其他43.79

合计2480.79

发行人境外消费电子 EMS业务中，会根据境外客户的需要，代客户垫付客

3-38补充法律意见书（一）

供物料及成品的运输费、报关费，以及代客户采购相关订单生产所需的设备、治具予以使用，并再行向客户收取相关费用。上述款项系因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面金额为21339.76万元，主要构成情况如下：

单位：万元项目金额

留抵进项税额16187.78

掉期存款1026.69

预缴企业所得税2174.01

待摊费用1951.28

合计21339.76

截至2025年6月30日，公司其他流动资产主要为留抵进项税额、掉期存款、预缴企业所得税和待摊费用。其中，掉期存款产品的情况如下：

单位：万元购买时间赎回时间购入币种金额受托机构

2024-08-142025-08-14日元20503.57浙商银行股份有限公司

公司在浙商银行股份有限公司办理了人民币与日元掉期交易，约定在2024年8月14日换出1000.00万元人民币，按照1：0.048772（日元/人民币）的汇率换入20503.57万元日元，于2025年8月14日以20503.57万元日元人民币按照1：0.049656（日元/人民币）的汇率换回1018.13万元人民币。公司通过掉期存款取得了人民币在近端交易汇率与到期汇率差异差产生的收益。同时，换入的日元存放在公司银行账户中按照0.8%的年利率取得相关定期利息收入。相关产品期限较短，不属于高风险投资。上述项目均不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面金额为8361.81万元，主要构成情况如下：

3-39补充法律意见书（一）

单位：万元项目金额

预付工程及设备款4754.17

保证金3212.28

其他395.37

合计8361.81

注：2025年1-6月的数据未经审计。

如上表所示，公司其他非流动资产主要为预付工程及设备款、保证金及其他。

其中，保证金主要系租赁车辆、房屋的保证金以及金融机构融资保证金，其他主要系 AC公司根据法国当地政策，为员工预先支付的住房福利金等，均不属于财务性投资。

除上述科目外，发行人不存在设立或参与投资基金、并购基金；不存在拆借资金、委托贷款或以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；不存在购买

收益波动大且风险较高的金融产品，以及非金融企业投资金融业务等情形。

综上，截至2025年6月30日，公司持有的财务性投资合计6820.70万元，占合并报表归属于母公司净资产的1.41%，未超过30%，公司最近一期不存在持有金额较大的财务性投资的情形，亦不存在类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实

施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过向特定对象

发行股票的相关议案。经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形，具体如下：

1.类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

3-40补充法律意见书（一）

2.非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3.与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日公司不存在开展与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4.产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5.拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。

6.委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7.购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

（三）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：

1.获取了发行人财务性投资相关资产科目的明细表，了解其核算的主要内容，判断是否存在与主业无关的项目；

3-41补充法律意见书（一）

2.查阅了发行人理财产品协议、投资协议、合伙协议、投前尽调报告等，

向管理层了解其投资目的和后续规划；

3.通过企查查等公开渠道查询被投资企业，核查其经营范围，检查相关投

资的出资凭证，确认认缴资本是否均已完成实缴；

4.查阅了发行人报告期后披露的公告、三会决议、理财台账等资料，了解

本次发行董事会决议日前六个月内至本补充法律意见书出具日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

经核查，本所律师认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类

第7号》等相关规定。本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

五、发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内是否发生涉及生态环境

领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。

（一）发行人及境内控股子公司最近三十六个月是否发生涉及生态环境领

域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。

1.发行人及境内控股子公司是否发生涉及生态环境领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道及重大舆情

报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的行政处罚如下：

序处罚部门、处罚时被处罚主体处罚文书号处罚事由处罚措施号间

快板电子科 徐 第 上海市徐汇区卫 处罚事由 I:未按规定安排在 违法行为 I：警告;

1 技（上海）有 2120234008 生健康委员会， 岗职工进行职业检查（2名）； 违法行为 II:：罚款

限公司 号 2023年 11月 2日 处罚事由 II:安排未经相关职 5万元

3-42补充法律意见书（一）

业健康检查的劳动者从事接触相关职业病危害的作业（1名）惠州大亚湾经济（惠湾）应急技术开发区管理光弘电子（惠未将危险化学品储存在专

2罚〔2025〕12委员会应急管理罚款6万元

州）有限公司用仓库内号局，2025年4月

21日

以上两项行政处罚中，光弘电子（惠州）有限公司（以下简称“光弘电子”）的行政处罚涉及安全生产领域，快板电子科技（上海）有限公司（以下简称“快板电子”）的行政处罚涉及职业健康领域；发行人不涉及环境保护领域的行政处罚。

针对光弘电子受到的安全生产领域的行政处罚，光弘电子已及时缴纳罚款，并积极采取了如下整改措施：第一，租用专用库房用来储存危险化学品；第二，对于危险化学品的收料、验收、入库、储存、发放、搬运、使用、回收等，制定了《化学品安全管理规定》《废弃物管理规定》《通用化学品清单》《温、湿度管理规定》等文件，并对危险化学品展开定期巡查，监控温度、通风状态、可燃气体报警器是否正常等。

2025年6月6日，惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会应急管理局出具

《关于光弘电子（惠州）有限公司申请开具合规证明的复函》，确认光弘电子（惠州）有限公司的违法行为已整改，隐患问题已消除，罚款已缴纳至指定银行；根据《应急管理行政裁量权基准暂行规定》第十九条和《安全生产严重失信主体名单管理办法》第七条的规定，光弘电子（惠州）有限公司未将危险化学品储存在专用仓库内的行为不属于重大违法违规行为，不存在导致重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，也不属于从重处罚的情形和不属于列入严重失信主体名单的情形。

《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上

10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其

相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其

3-43补充法律意见书（一）

营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；……”。《应急管理行政处罚裁量权基

准》第151条规定，“未将危险化学品储存在专用仓库内的，责令改正，处5万元以上7万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件。”光弘电子（惠州）有限公司上述受处罚行为由主管行政机关按照《危险化学品安全管理条例》《应急管理行政处罚裁量权基准》等相关规定作出罚款，主管行政机关作出的行政处罚决定未认定光弘电子（惠州）有限公司上述违法行为存

在情节严重的情形，亦未对光弘电子（惠州）有限公司处以责令停产停业整顿的处罚。此外，光弘电子（惠州）有限公司已及时整改，该项行政处罚对光弘电子（惠州）有限公司的持续生产经营未产生重大不利影响。

针对快板电子受到的行政处罚，快板电子已及时缴纳罚款，且快板电子从以下方面进行了整改：（1）按照规定安排职工进行职业健康检查，并建立劳动者健康检查档案；（2）建立健全职业卫生管理制度，包括：《职业病危害防治责任制度》《职业病危害项目申报制度》《职业病防护设施维护检修制度》《职业病防治宣传教育培训制度》《职业病危害警示与告知制度》《职业病危害监测及评价管理制度》等。快板电子完成上述整改后，申请了信用信息修复。相关主管部门对快板电子行政处罚信息信用修复申请材料进行受理审查，认为符合要求，同意予以修复信用记录。根据快板电子的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，卫生健康领域的违法记录信息未显示存在违法违规记录或重大失信情形。

根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的；……”；第七十五条，“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康

3-44补充法律意见书（一）

检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；……”。

根据《上海市卫生健康行政处罚裁量适用办法》第五条（罚款裁量原则），“罚款裁量应当充分全面考虑本市社会经济发展水平，并起到相应的惩戒效果。罚款裁量幅度一般按下列规则进行等级划分：（一）罚款为一定数额倍数的，应当在最高倍数与最低倍数之间划分三个阶次，一般处罚按照中间阶次处罚，从轻处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中间阶次；（二）罚款为一定幅度数额的，应当在最高额与最低额之间划分三个阶次，一般处罚按照中间阶次处罚，从轻处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中间阶次；（三）只规定最高罚款数额没有规定最低罚款数额的，一般处罚按照最高罚款数额30%至70%确定，从轻处罚按照最高罚款数额30%以下确定，从重处罚按照最高罚款数额70%以上确定。为便于实际操作，上述处罚数额可按四舍五入法取相近数值的整数或整数倍。”公司上述受处罚行为由主管行政机关按照《中华人民共和国职业病防治法》相关规定作出最低额罚款，处罚金额较小，不属于《上海市卫生健康行政处罚裁量适用办法》中从重处罚的情况。

综上，光弘电子和快板电子所受的行政处罚已整改完毕，不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。

2.是否存在相关媒体报道和重大舆情

以“快板电子科技（上海）有限公司”“职业病”“行政处罚”等为关键词，在百度、必应、搜狗、360等搜索引擎对序号1行政处罚相关媒体报道情况进行搜索，不存在有关该行政处罚的舆情。

以“光弘电子（惠州）有限公司”“危险化学品”“行政处罚”等为关键词，在百度、必应、搜狗、360等搜索引擎对序号2行政处罚相关媒体报道情况进行搜索，不存在有关该行政处罚的舆情。

根据信用中心出具的《信用报告》，同时通过查询中华人民共和国生态环境部网站、广东省、浙江省、上海市生态环境厅网站及惠州市、深圳市、杭州市生

态环境局网站，发行人及境内控股子公司最近36个月不存在被生态环境局处以

3-45补充法律意见书（一）

行政处罚的情形。通过百度、必应、搜狗、微信等咨询平台进行搜索，发行人及境内控股子公司最近36个月不存在有关生态环境的负面媒体报道。

根据信用中心出具的《信用报告》，同时通过查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网站、广东省、浙江省应急管理厅网站、深圳市、

惠州市、杭州市、上海市应急管理局网站，发行人及除光弘电子外的境内控股子公司最近36个月未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。通过百度、必应、搜狗、微信等公开渠道进行搜索，发行人及境内控股子公司最近36个月不存在有关安全生产的负面媒体报道。

（二）发行人境外控股子公司最近三十六个月是否发生涉及生态环境领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情。

根据发行人说明，发行人境外控股子公司中的主要生产主体包括：DBGTechnology（India）Private Limited、DBG Technology（Vietnam）Co. Ltd.、All

Circuits S.A.S.。

北京炜衡律师事务所越南分所已出具以2025年6月30日为基准日的《有关光弘科技（越南）有限公司相关情况的法律意见书》，报告期内 DBG Technology（Vietnam）Co. Ltd.在环保、生产等方面不存在违反越南法律规定的情形，未发生行政处罚事件。

印度律师事务所 KSV Tax Consultant 已出具以 2025 年 6 月 30 日为基准日

的关于 DBG Technology（ India）Private Limited 的法律意见书，认为 DBGTechnology（India）Private Limited 报告期内不曾受到过生态环境领域、安全生产领域的行政处罚。

众达国际法律事务所已出具以 2025年 6月 30日为基准日的关于All Circuits

S.A.S.的法律备忘录，认为 All Circuits S.A.S.报告期内不曾受到过生态环境领域、安全生产领域的行政处罚。

3-46补充法律意见书（一）

经在公开渠道检索，DBG Technology（India）Private Limited、DBG Technology（Vietnam）Co. Ltd.、All Circuits S.A.S.不存在有关生态环境领域、安全生产领

域违法违规的媒体报道，亦不存在重大舆情。

（三）公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性针对发行人生产过程中涉及使用危险化学品等可能涉及安全生产领域风险的情况，发行人已制定了《化学品安全管理规定》《废弃物管理规定》《通用化学品清单》《温、湿度管理规定》等文件，并对危险化学品展开定期巡查，监控温度、通风状态、可燃气体报警器是否正常等。

针对发行人职工健康检查管理方面的情况，发行人已安排职工进行职业健康检查，建立劳动者健康检查档案，并建立健全职业卫生管理制度，包括：《职业病危害防治责任制度》《职业病危害项目申报制度》《职业病防护设施维护检修制度》《职业病防治宣传教育培训制度》《职业病危害警示与告知制度》《职业病危害监测及评价管理制度》等。发行人制定的相关措施有助于规范在岗员工职业健康管理，防止未经相关职业健康检查的劳动者从事接触相关职业病危害的作业等不规范行为发生。

（四）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：

1.查阅发行人及其子公司所受行政处罚的《处罚决定书》、缴纳罚款的付

款凭证；

2.查阅惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会应急管理局出具的函件以及

快板电子的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》；

3.查阅发行人《化学品安全管理规定》《废弃物管理规定》《通用化学品清单》《温、湿度管理规定》等制度文件；

4.查阅发行人《职业病危害防治责任制度》《职业病危害项目申报制度》

《职业病防护设施维护检修制度》《职业病防治宣传教育培训制度》《职业病危害警示与告知制度》《职业病危害监测及评价管理制度》等制度文件；

3-47补充法律意见书（一）

5.通过公开网站搜索发行人及控股子公司最近36个月是否存在负面报道、重大舆情；

6.通过公开网站查询发行人及境内控股子公司最近36个月是否存在被生态

环境局处以行政处罚的情形；通过百度、必应、搜狗、微信等咨询平台进行搜索，发行人及境内控股子公司最近36个月不存在有关生态环境的负面媒体报道；

7.通过公开网站查询发行人及境内控股子公司最近36个月是否发生安全生产事故，是否存在因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。通过百度、必应、搜狗、微信等咨询平台进行搜索，发行人及境内控股子公司最近36个月是否存在有关安全生产的负面媒体报道；

8.查阅北京炜衡律师事务所越南分所出具的2025年6月30日为基准日的《有关光弘科技（越南）有限公司相关情况的法律意见书》；

9.查阅印度律师事务所 KSV Tax Consultant出具的 2025年 6月 30日为基准

日的关于 DBG Technology（India）Private Limited的法律意见书；

10.查阅众达国际法律事务所出具的 2025 年 6 月 30 日为基准日的关于 All

Circuits S.A.S.的法律备忘录。

11.查阅发行人制定的相关制度，并查阅发行人的危险化学品定期巡查记录，发行人存放危险化学品的仓库等，明确发行人为防范安全生产风险所采取的措施是否有效。

经核查，本所律师认为：

1.发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内发生过涉及安全生产的行政处罚，未发生过涉及生态环境领域的违法违规事件。有关于安全生产的行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。

2.不存在有关发行人及其控股子公司的相关媒体负面报道以及重大舆情。

问题2

3-48补充法律意见书（一）

公司本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日为 2024年 11月 25日，拟募集资金总额不超过103294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权（以下简称本次交易），以及补充流动资金。收购 AC公司交易为现金收购，计划全部以本次向特定对象发行股票募集的资金支付对价。本次发行募集资金到位之前，公司已根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购

AC公司及 TIS工厂控制权的交易。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司 100%股权转让底价为 73294.48 万元人民币，AC 公司之子公司 TIS 工厂

0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其

聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。2024年11月15日，北京产权交易所发布产权转让信息披露公告，公告期间，公司之子公司 AC Holdings 是唯一意向受让方，本次交易最终以挂牌底价成交。2025年 5月，AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权已完成交割，转让至公司之子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.（以下简称 AC Holdings）名下，AC公司及 TIS工厂已成为公司子公司。根据《产权交易合同》，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调查。

北京中企华资产评估有限责任公司以 2024年 6月 30日为评估基准日对 AC

公司股东全部权益的市场价值进行了评估。该本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2024年 12 月 31 日为基准日对 AC 公司 100%股权价值进行评估，采用资产基础法和市场法，并以市场法结果72373.17万元作为最终评估结论，评估值较股东权益账面值增值7764.81万元，增值率为12.02%。

AC公司主要从事电子制造服务业务，最近一年及一期，AC公司营业收入分别为317872.82万元和79526.81万元，净利润分别为-5434.84万元和-509.28

3-49补充法律意见书（一）万元。截至2025年3月31日，本次交易标的公司商誉账面价值为10489.19万元人民币。此外，本次交易价格较 AC 公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购将形成新的商誉，交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。

报告期末，公司货币资金余额273767.79万元，合并口径资产负债率为

31.15%。公司2019年12月非公开发行股票募集资金218369.38万元，用于光弘

科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目和补充流动资金。2022年4月，经董事会和监事会审议，公司变更“光弘科技三期智能生产建设项目”的实施地点、实施方式。2023年4月，公司经董事会和监事会审议将“光弘科技三期智能生产建设项目”节余募集资金58521.35万元（含利息）用于永久补充流动资金。2024年4月，公司经董事会和监事会审议将“云计算及工业互联网平台建设项目”节余募集资金7673.19万元（含利息）用于永久补充流动资金。“光弘科技三期智能生产建设项目”未达到预计收益。

请发行人补充说明：（1）结合发行人及 AC公司行业地位、业务经营情况、

主要产品及应用领域、核心技术、下游主要客户、发行人海外运营经验、AC公

司历史演变过程等情况，说明发行人选择 AC公司作为标的的背景、原因及商业合理性，发行人与 AC公司是否具有业务协同性，本次募投项目是否属于将募集资金主要投向主业的情形及本次交易的必要性。（2）本次收购 AC公司和 TIS工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。（3）本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。（4）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营

3-50补充法律意见书（一）

情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；

本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

（5）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上

是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。（6）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否还需要取得发行人子公司 AC Holdings 所在地相关行政许可；结合《产权交易合同》具体条款说

明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性。（7）具体分析 AC公司业绩下滑的原因和背景，与同行业可比公司是否存在差异，相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施及有效性，标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，说明存在差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化，标的公司脱离原母公司是否对 AC公司业绩存在不利影响；在此基础上分析本次收购对上市公司经营

业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（8）本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收

到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分。（9）本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形，结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性，同时说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响。（10）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素

3-51补充法律意见书（一）

是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露（3）-（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）、（9）（10）并发表明确意见，请评估机构对评估事项发表意见。

一、本次收购 AC 公司和 TIS 工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交

易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承

诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形

（一）收购 AC公司和 TIS工厂股权的相关交易安排

1.交易时间

本次收购 AC公司和 TIS工厂的交易时点如下：

时间具体事项航天科技发布《关于公司采用信息预挂牌的方式征集 All Circuits

2024 9 10 S.A.S.100%股权受让意向方的公告》，拟采用在北京产权交易所信年 月 日

息预挂牌（即信息预披露）的方式为其间接持有的 AC公司 100%股权征集受让意向方。航天科技与光弘科技就收购事宜开展接洽。

2024年10月28日，航天科技召开第七届董事会第二十三次会议，2024年 10 月 28日 审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC公司 100%股权和 TIS工厂0.003%股权的议案》。

北京产权交易所公开发布本次交易的产权转让信息披露公告：AC

2024年 11 月 15日 公司 100%股权转让底价为 73294.48万元人民币，AC公司之子公

司 TIS公司 0.003%股权转让底价为 0.0001万元人民币发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于参与竞拍All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》及相关议案，公司拟通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收

2024 11 25 购 AC公司 100%股权及 TIS 工厂 0.003%股权。同时，发行人拟通年 月 日

过向特定对象发行股票方式，募集资金用于收购 AC公司 100%股权及 TIS工厂 0.003%股权并补充流动资金。

根据发行人及 AC公司 2023年的财务数据情况初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此，公司同步发布了《关于筹划重大资产重组的公告》。

2024 11 27 发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.按照北京产年 月 日

权交易所的规定，以电汇方式支付保证金1019.25万美元。

3-52补充法律意见书（一）

时间具体事项

2024 12 13 发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.收到北京产年 月 日

权交易所出具的《受让资格确认通知书》，确认受让人资格。

发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.与 Hiwinglux

S.A.、IEE International Electronics & Engineering S.A.及 AC公司就购

2025年 3月 3日 买 AC公司 100%股权签署附生效条件的《产权交易合同》，与 IEE

International Electronics & Engineering S.A.及 TIS公司就购买 TIS公

司0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》。

发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》《关于收购All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的

2025年4月29日议案》，结合上市公司2024年度的经营情况、对标的财务尽职调查情况及本次交易定价，各项数据均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，公司终止筹划重大资产重组，按照收购资产的相关程序继续推进收购股权事项。

2025 5 9 发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.以电汇方式年 月 日

支付扣除保证金后的剩余款项9150.22万美元。

2025年 5月 23日 AC公司和 TIS工厂股权交易完成

2.交易价格和作价依据是否公允合理

本次交易标的公司系上市公司航天科技的子公司。为落实公司战略规划，优化资产结构，航天科技采用在北京产权交易所公开挂牌方式，打包转让所持 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权。为此，航天科技聘请中企华对标的资产进行评估，并采用此评估结果进行国资备案，以及作为资产在北京产权交易所挂牌转让的挂牌底价依据。根据北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易的标的资产 AC公司 100%股权的转让底价为 73294.48万元，TIS公司 0.003%股权的转让底价为0.0001万元。

北京中企华资产评估有限责任公司以 2024年 6月 30日为基准日对 AC公司

股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第6506-04号资产评估报告。截至 2024 年 6 月 30 日，AC 公司合并口径经审计的总资产

31060.44万欧元，负债22147.78万欧元，净资产8912.67万欧元。本次评估采用收益法和市场法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。

3-53补充法律意见书（一）

2024年11月15日，北京产权交易所发布产权转让信息披露公告，公告期间，

公司之子公司 AC Holdings是唯一意向受让方。本次交易最终以挂牌底价为成交金额，即73294.48万元人民币。

发行人为判断其交易公允性，委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以 2024 年 12 月 31 日为基准日出具了对 AC公司股

东全部权益的市场价值进行了评估，出具了国众联评报字（2025）第3-0143号资产评估报告。本次评估采用资产基础法和市场法，最终评估结论采用市场法的评估结果，即截至 2024 年 12 月 31 日，AC 公司股东全部权益价值评估值为72373.17万元，评估值较归属于母公司所有者权益合计账面增值7764.81万元，

增值率12.02%。

本次交易定价不以评估结果为依据，该次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为交易对方挂牌底价的参考。光弘科技综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与相关资产在北京产权交易所竞拍，最终交易定价系根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

3.交易前提条件

根据发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.与 Hiwinglux S.A.、

IEE International Electronics & Engineering S.A.及 AC 公司就购买 AC 公司 100%

股权签署附生效条件的《AC产权交易合同》，与 IEE International Electronics &Engineering S.A.及 TIS公司就购买 TIS公司 0.003%股权签署附生效条件的《TIS产权交易合同》。根据《AC产权交易合同》第 13.2条和 13.3条、15.2条和《TIS产权交易合同》14.2条之约定，《AC产权交易合同》和《TIS产权交易合同》的生效条件为：

序号前提条件是否满足

已根据外国直接投资规定正 根据《AC产权交易合同》附表 3，本次交易需经法

1式获得外国直接投资许可，且国经济财政部批准或书面决定。2025年5月2日，

该许可完全有效本次交易已取得法国的外国直接投资许可

3-54补充法律意见书（一）

根据《AC产权交易合同》附表 3，本次交易需通过波兰竞争与消费者保护局及摩洛哥竞争管理机构的已正式获得每一项必要反垄反垄断许可审查。

2断许可，且该等许可完全有效2025年4月3日，本次交易已取得波兰的反垄断许可；2025年4月23日，本次交易已取得摩洛哥的反垄断许可。

2025年4月3日，发行人取得了广东省发展改革委

发行人已就本次交易取得中员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改国发展和改革主管部门的境

3开放函[2025]581号），项目名称为“惠州光弘科技外投资项目核准文件或备案

股份有限公司并购并增资法国 AC 电路简化股份公通知书司”，项目总投资14000.00万美元发行人就本次交易取得中国2025年4月7日，发行人取得了广东省商务厅出具4 商务主管部门出具的《企业境 的编号为“境外投资证第 N4400202500376 号”的外投资证书》《企业境外投资证书》

2025年4月21日，发行人取得了国家外汇管理局

发行人就本次交易的外汇登

5惠州市分局（惠阳）出具的编号为

记程序取得《业务登记凭证》

“35441303201510157618”的《业务登记凭证》不存在任何的中国省级及以

上政府机关、美国联邦政府及集团公司所在地的同等级别

根据发行人及 AC公司书面确认，截至 2025年 9月及以上的政府机关以禁止本

6 10日，发行人及 AC公司未收到关于本次交易的任

合同所设想的交易为直接目何政府调查的通知

的的、已经开始或已经以书面

形式正式告知甲方、乙方或者丙方的任何政府调查如本次交易构成光弘科技在《上市公司重大资产重组管根据发行人2025年4月29日发布的《惠州光弘科理办法》规定中的重大资产重技股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产7组行为的，光弘科技应在取得重组暨终止重大资产重组程序的公告》（2025-031），

深圳证券交易所同意后的30本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》日内就本合同拟进行的交易规定的重大资产重组取得股东大会的批准

4.相关承诺

根据《AC产权交易合同》第 6条和《TIS产权交易合同》第 6条之约定，本次交易涉及发行人方义务的主要相关承诺为：

序号相关承诺是否履行

本合同项下的产权转让为甲方打包转让其持有的标的公司100%股份

1 以及甲方二持有的TIS 0.003%股份。乙方受让标的公司 100%股份时， 是

必须同时受让甲方二在北京产权交易所挂牌转让 TIS 0.003%股份

2甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，是

3-55补充法律意见书（一）

配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准

在适用的情况下，如集团公司中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当本次交易不

3在获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，办理

适用

名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等

无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

乙方作为出借人，应当与 GDL 作为借款人签署一份贷款协议（“《GDL借款协议》”），《GDL借款协议》于本合同生效日生

4 效。根据《GDL借款协议》的条款，乙方应向 GDL出借本金金额不 是

少于甲方二给 GDL贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚

未支付的利息的贷款 （“乙方给 GDL贷款”）

乙方作为出借人，应当与标的公司作为借款人签署一份贷款协议（“《标的公司借款协议》”），《标的公司借款协议》于本合同生

5效日生效。根据《标的公司借款协议》的条款，乙方应向标的公司出是

借本金金额不少于甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借

款协议产生的尚未支付的利息的贷款（“乙方给标的公司贷款”）乙方、GDL以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《GDL贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，GDL应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给GDL贷款以及截至交割6 日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息；且根据《GDL借款协 是议》以及《GDL贷款三方契据》，GDL应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给 GDL贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。

乙方、标的公司以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《标的公司贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，标的公司应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给标的公司贷

7款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息；且根据是

《标的公司借款协议》以及《标的公司贷款三方契据》，标的公司应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息

注：甲方一指代“Hiwinglux S.A.”，甲方二指代“IEE International Electronics & EngineeringS.A.”；乙方指代“All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.”；标的公司指代“All CircuitsS.A.S.”；集团公司指代“BMS CIRCUITS S.A.S.、MSL CIRCUITS S.A.S.、TIS CIRCUITSSARL、GDL Circuits S.A. de C.V.、All Circuits S.A.S.”。

5.支付安排根据《AC产权交易合同》第 5.3条之约定，“All Circuits Holdings(Singapore)Pte. Ltd.按照 Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics & Engineering S.A.及产

权转让信息披露公告要求已分别向 Hiwinglux S.A.与 IEE International Electronics

& Engineering S.A.支付保证金，于 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.按照

3-56补充法律意见书（一）本合同约定支付转让价款扣除保证金按照基准汇率计算的金额（“剩余转让价款”）后，保证金折抵为转让价款的一部分。All Circuits Holdings(Singapore) Pte.Ltd.采用一次性付款方式，按照 Hiwinglux S.A.与 IEE International Electronics &Engineering S.A.在All Circuits S.A.S.中的持股比例将剩余转让价款在交割日汇入甲方一与甲方二指定的账户。”发行人已于2024年11月27日向交易对方支付10192532.33美元保证金，于2025年5月9日向交易对手方支付了91502249.35美元剩余价款。

根据上述，发行人本次收购 AC公司和 TIS工厂股权的相关交易安排，与协议约定的有关交易时间、前提条件、承诺、支付安排等均一致。本次交易价格系公开挂牌转让基础上，经交易双方在挂牌底价基础上协商达成的，交易定价公平、合理。

（二）相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形

发行人已就本次交易依法及时履行信息披露义务，信息披露的相关内容请见本问题之“二、本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求”的相关内容。

本次交易相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

（三）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：

1.查阅航天科技控股集团股份有限公司披露的有关本次交易的公告；查阅发

行人第三届董事会第十六次会议文件、第三届董事会第十七次会议文件、第三届

董事会第十八次会议、第三届董事会独立董事专门会议文件、2025年第一次临

3-57补充法律意见书（一）

时股东会决议文件等与本次交易有关的公告，了解交易的基本情况，分析判断相关交易信息的披露是否真实、准确、完整；

2. 查阅《AC产权交易合同》《TIS产权交易合同》，查阅《GDL借款协议》

《标的公司借款协议》《GDL 贷款三方契据》《标的公司贷款三方契据》，了解支付安排，判断交易真实性；

3.查阅评估机构出具的国众联评报字（2025）第3-0143号资产评估报告，

分析交易价格的公允性；

4.查阅众达国际法律事务所出具的关于标的公司的法律备忘录，分析是否

存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形；

5.查阅发行人取得的广东省发展改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2025]581号），查阅了发行人取得了广东省商务厅出具的编号为“境外投资证第 N4400202500376号”的《企业境外投资证书》，查阅了发行人取得的国家外汇管理局惠州市分局（惠阳）出具的编号为

“35441303201510157618”的《业务登记凭证》；查阅就本次交易取得的法国的外

国直接投资许可文件，查阅了就本次交易取得的波兰的反垄断许可文件，查阅了就本次交易取得的摩洛哥的反垄断许可文件，分析是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形；

6. 查阅发行人支付收购保证金和剩余价款的付款凭证，查阅 All Circuits

Holdings (Singapore) Pte. Ltd.向 Hiwinglux S.A.和 IEE 公司代 GDL公司和 AC公

司偿还借款的凭证，判断相关交易安排与承诺是否一致。

经核查，本所律师认为：本次收购 AC公司和 TIS工厂股权的相关交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排、相关安排及有关承诺一致，具有公允性和合理性；相关信息披露真实、准确、完整；不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

二、本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。

（一）本次交易履行的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵

3-58补充法律意见书（一）2024年11月25日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于参与竞拍 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。

同意公司通过下属子公司参与竞拍 Hiwinglux S.A. 和 IEE International

Electronics and Engineering S.A.在北京产权交易所公开挂牌转让的 All Circuits

S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权，同意因开展本次竞拍向北京产权交易所交纳保证金，授权公司经营层按相关规则及程序，根据交易实际情况办理本次股权竞拍事宜相关事项，包括不限于确定竞买价格、具体实施公开摘牌程序及签署相关文件等。

2025年3月3日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了与

本次交易有关的以下议案：

序号议案名称

1《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

2《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

3《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于<惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘

4要的议案》

审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

5

规定的重组上市情形的议案

6《关于本次交易不构成关联交易的议案》审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划

7和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

8条规定的议案》《关于公司本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条

9和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

10《关于签署本次交易相关交易协议的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大

11资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

12《关于本次交易信息发布前公司股票价格不存在异常波动情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的

13说明的议案》

14《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

15《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

3-59补充法律意见书（一）

16《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

17 《关于向 All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》《关于为子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保提供担保

18的议案》

19《关于2025年第一次临时股东大会暂不审议本次交易相关事项的议案》

20《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

以上议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、

议案九、议案十、议案十一、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五、议案

十六、议案十七、议案十八、议案十九均经过第三届董事会独立董事专门会议

2025年第一次会议审议通过。上述议案十七、议案十八需经发行人股东会审议。

2025年3月21日，发行人作出2025年第一次临时股东会决议，审议通过

《关于向 All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》《关于为子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd. 提供担保的议案》。

2025年4月24日，发行人作出第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》和《关于收购 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。结合上市公司及标的公司2024年度的经营情况，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，故公司终止筹划重大资产重组，按照收购资产的相关程序继续推进收购 AC公司 100%股权及 TIS公司

0.003%股权事项。

在本次交易期间，公司披露的有关本次交易的公告有：2024年12月16日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-050），于2025年1月16日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-001），于2025年2月17日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-002），于2025年4月3日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-012），于2025年4月29日披露的《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》（公告编号：2025-031），于2025 年 5 月 13 日披露的《关于收购 All Circuits S.A.S.100%股权事项完成交割的公告》（公告编号：2025-034），对本次交易进展情况进行了说明。

3-60补充法律意见书（一）

（二）标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保根据众达国际律师事务所出具的法律备忘录，标的公司 AC公司股权结构清晰，股权不涉及抵押、质押、查封等可能导致股权限制转让的情形，不涉及标的公司重大担保。根据发行人的说明，截至 2025年 6月 30日，AC公司及下属子公司存在的资产受限情况如下：

受限类受限

公司项目账面余额（万元）账面价值型情况

MSL Circuits 售后

固定资产351161.1214148.46抵押

S.A.S. 回租

BMS Circuits 售后

固定资产157402.286686.29抵押

S.A.S. 回租

截至 2025年 6月 30日，AC公司及下属子公司存在的资产受限情况主要系子公司部分厂房及生产线向金融机构进行售后回租，该部分受限的固定资产账面价值占 AC公司合并层面固定资产账面价值的比例为 27.51%。除上述情况外，标的公司不存在其他资产抵押、质押、查封等限制转让情形。

（三）完成本次收购是否存在法律障碍本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求

1.完成本次收购是否存在法律障碍

截至本补充法律意见书出具之日，本次收购事项已完成，标的公司已成为发行人之子公司，本次收购不存在法律障碍。

2.本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产

信息披露要求

针对本次收购事项，经对比《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8中关于收购资产信息披露要求的相关指引，本次收购符合《监管规则适用指引——收购资产信息披露要求。具体对比结果如下：

（1）关于信息披露

3-61补充法律意见书（一）

发行人已在向深圳证券交易所提交本次向特定对象发行股票申请文件时，上传了《5-3本次募集资金收购资产的财务报告、审计报告及相关评估报告》；并已在中国证监会指定网站全文披露了《惠州光弘科技股份有限公司拟募集资金所涉及的 ALL CIRCUITS S.A.S.股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字[2025]第3-0143号）。

本次收购涉及国有企业产权，本次交易出让方已履行了国有资产监管规定相关的审批程序。

（2）关注要点

1）法律关注要点

AC公司股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，AC公司不存在对外担保。

本次收购不涉及到矿业权，本次交易通过北京产权交易所挂牌的方式进行，完成收购不存在法律障碍。

2）财务关注要点

*关注是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为光弘投资有限公司，实际控制人均为唐建兴，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

*关注收购资产整合

AC 公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。与上市公司现有业务紧密相关，不存在重大差异。

*关注收购资产定价

3-62补充法律意见书（一）

本次交易定价不以评估结果为依据，根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司 100%股权转让底价为 73294.48 万元人民币，AC 公司之子公司 TIS 工厂

0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其

聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定。结合航天科技公开披露内容和发行人委托国众联出具的评估报告，本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

*关注标的资产效益情况

根据 AC 公司管理层预计，2025 年度的收入总额为 422.10 百万欧元，2025年1-6月营业收入总额为213.03百万欧元（未经审计），折算为年化收入后较管理层预计 2025 年度收入相近。因此，AC 公司最近一期实际效益与预计效益一致，不存在较大差异。

*关注标的资产最终权益享有人本次交易的标的出售方为“Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics &Engineering S.A.”，出售方与发行人、实际控制人不存在关联关系。

*关注收购大股东资产

本次交易不涉及收购大股东资产，本次收购不以资产未来收益作为估值参考依据。

*关注本次交易新增大额商誉经计算，发行人拟合并 ALL CIRCUITS S.A.S.取得的可辨认资产、负债所形成的可辨认净资产公允价值折合人民币63915.17万元，与收购对价间的差额应确认为商誉，上述计算过程中已充分辨认可辨认无形资产。

（四）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：

3-63补充法律意见书（一）

1.查阅航天科技控股集团股份有限公司披露的有关本次交易的公告，查阅发

行人第三届董事会第十六次会议文件、第三届董事会第十七次会议文件、第三届

董事会第十八次会议、第三届董事会独立董事专门会议文件、2025年第一次临

时股东会决议文件等有关本次交易的公告，检查发行人是否履行规定的决策程序和信息披露义务，判断是否存在程序瑕疵；

2.查阅标的公司的公司章程、股权转让登记簿等相关资料，判断标的公司股

权是否清晰；

3.查阅标的公司审计报告及受限资产清单，查阅众达国际法律事务所出具以

2025年 6月 30日为基准日的关于 All Circuits S.A.S.的法律备忘录，判断是否存

在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，是否存在法律障碍；

4.查阅国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2025）

第3-0143号资产评估报告，查阅北京产权交易所出具的项目编号分别为

“G32024BJ1000769”和“G32024BJ1000539”的《企业国有资产交易凭证》等

相关文件，判断本次交易是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。

经核查，本所律师认为：本次交易已履行规定的决策程序和信息披露义务，不存在程序瑕疵，标的公司股权清晰，股权不存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，不涉及重大担保；除已披露的情况外，标的公司资产不存在其他资产抵押、质押、查封等限制转让情形；完成本次收购不存在法律障碍，本次收购符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。

三、不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标

的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

3-64补充法律意见书（一）

（一）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明

标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化

1.本次评估结论

本次评估主要采用资产基础法及市场法。评估结论如下：

（1）资产基础法评估结论

ALL CIRCUITS S.A.S.于评估基准日 2024 年 12 月 31 日资产总额账面值

210053.26万元，评估值为215426.49万元，评估增值5321.56万元，增值率2.53%；

负债总额账面值145445.01万元，评估值为145445.01万元，评估值与账面值无差异；归属于母公司所有者权益账面值64608.35万元，评估值为69929.81万元，评估增值5321.46万元，增值率8.24%。

（2）市场法评估结论：

ALL CIRCUITS S.A.S.于评估基准日的归属于母公司所有者权益评估值为

72373.17万元，评估值较股东权益账面值增值7764.81万元，增值率为12.02%。

（3）对评估结果差异的分析及选取说明：

市场法与资产基础法评估结论差异额为2443.36万元，差异率为3.49%，差异的主要原因如下：

市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业行业地位及市场流动性等因素的综合影响。

资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的

重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌价值、协同效应等因素。

3-65补充法律意见书（一）因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估结论，即 ALL CIRCUITS S.A.S.于评估基准日的归属于母公司所有者权益价值评估值为72373.17万元。

2.资产基础法参数选取设定依据及合理性

资产基础法涉及到的主要参数为存货计算中选取的销售售价、销售费用率、

销售利率水平，房屋建筑物计算中所选取的资产所在地的市场成交价、当地价格指数、成新率，设备类资产计算中选取的出厂重置价、当地价格指数，成新率。

（1）存货参数设定依据及合理性

存货计算过程如下表所示：

不含税销售价×[1-销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税率－销

售利润率×（1－所得税税率）×利润折减率]×数量

不含税销售价＝账面成本价÷毛利率（1-主营成本×主营收入）

销售费用率＝销售费用×主营收入

销售利润率＝销售利润÷营业收入所得税率为依据被评估单位所披露的实际税率。

上述存货参数均依据2024年度经审计后财务数据。

净利润扣除率指计算评估价值时扣除合理经营性净利润的比率。原则上，对于畅销产品不进行扣除，对于一般销售产品基于谨慎性原则按照50%进行扣除，对于勉强可销售的产品按照100%全部扣除。基于谨慎性原则，本次选取一般销售产品按照50%作为净利润扣除率进行扣除。

计算过程如下：

产成品评估基准日账面余额13411426.02元，计提减值准备6630128.45元，账面价值6781297.57元，产成品评估值计算公式为：

库存商品评估值＝不含税销售价×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加

3-66补充法律意见书（一）÷销售收入－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（1－所得税税率）×利润折减率]×数量不含税销售价按照账面成本价参考毛利率水平确定。

由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

单位：人民币万元科目2024年度

营业收入317872.82

税金及附加821.57

销售费用2055.61

销售利润20575.07

税金及附加率0.26%

销售费用率0.65%

销售利润率6.47%

利润折减率考虑企业为正常销售，根据综合考虑销售折扣率、坏账损失率、追加的销售费用率等各种因素确定为50%。

评估值＝不含税销售×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加÷销售收入

－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（1－所得税税率）×利

润折减率]＝7129994.65元

对于企业而言，存货定价需在直接生产成本基础上，覆盖税费、销售费用、管理费用及财务费用等支出，才能实现正常运营和盈利。标的公司已根据会计准则及实际经营情况充分计提存货跌价准备，与同行业可比公司不存在显著差异，且本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，存货整体增值率为0.30%，低于标的公司毛利率，评估参数选取具有合理性。

（2）房屋建筑物参数设定依据及合理性

房屋建筑物计算过程如下：

房屋建筑物市场法公式：评估值＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场

3-67补充法律意见书（一）

状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

房屋建筑物成本法公式：评估值=重置成本×综合成新率

重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。

综合成新率=理论成新率×40%＋勘察成新率×60%

理论成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济适用年限×100%现场勘察成新率分为建筑物和构筑物

建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。

构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各构筑物的调查成新率。

本次评估选取可比案例均为与标的资产处于同一供需圈、类似用途的建筑物，各项修正系数因素情况如下所示：

A.房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。

B.交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。

C.交易时间：消除成交日期的市场状况与评估基准日的市场状况不同造成的

价格差异，将可比实例在其成交日期的价格调整成评估基准日的价格，并应在调查及分析可比实例所在地同类房地产价格变动情况的基础上，采用可比实例所在地同类房地产的价格变动率或价格指数进行调整。

D.交易方式：考虑到交易方式是否相同对房价的影响。

E.区位状况：主要有交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善度、产业

3-68补充法律意见书（一）集聚度等。

F.实物状况：主要有临路状况、建筑结构、面积、设备设施情况、新旧程度等。

G.权益状况：主要有容积率、剩余使用年期等。

本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。

理论成新率中计算建构筑物寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》。

（3）房屋建构筑物评估过程

房屋建（构）筑物合计评估净值为16250.05万元，与账面净值相比增值

2997.08万元，增值率22.61%。本次评估值较账面值增值主要原因在于：*基准

日的房屋市场成交价、材料价格、人工工资、机械费比入账时有不同程度的变化；

*账面净值中，房屋建（构）筑物、土地使用权的财务折旧年限与资产评估中的房地产参考使用年限不同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整。

其中，房屋建筑物原值增值率9.03%，净值增值率42.08%。本次采用市场法对房屋建筑物进行评估，选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比案例成交价格进行处理后得到的评估对象价值或价格的方法。评估对象比较价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

此处以位于MSL房屋建筑物明细表第 4项举例说明评估过程，具体如下：

* 建筑介绍：位于法国卢瓦尔河畔默恩 Meung-sur-Loire，由 1 层钢结构组成，建筑面积为6017.00平方米，建成于2002年4月27日，据评估人员现场查勘，该厂房为近矩形，层高约为6米，外墙为彩钢板，内墙为刷白，地面为涂漆地面，门窗为密封门铝合金窗。目前作为生产车间使用，其维护保养状况较好，

3-69补充法律意见书（一）正常使用。

*交易案例的选择

根据估价原则中的替代原理，评估人员通过查询建筑物交易的信息，并对评估对象同一供需圈、类似用途的建筑物市场进行调查，选择与评估对象相类似的交易案例三个：

比较案例基本情况项目可比案例一可比案例二可比案例三

所处位置 Orleans Orleans Orleans建筑物用途工业工业工业交易方式转让转让转让成交日期2024年8月2024年8月2024年8月建筑物面积（㎡）13607458.9415

成交单价（不含税）欧元/

809804770

平方米

*影响因素条件

通过对房地产市场的分析，根据影响住宅房地产价格的主要因素确定比较因素。结合评估人员收集的资料，参照成交案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区位状况、实物状况和权益状况等差别，选择下述因素作为影响因素条件，对比情况如下：

地块案例评估对象案例一案例二案例三

建筑物位置 MeungSurLoire Orleans Orleans Orleans不含税单价待估809804770（欧元/㎡）建筑物用途工业工业工业工业交易情况正常正常正常正常交易日期2024年12月2024年8月2024年8月2024年8月交易方式转让转让转让转让交通便捷度较便捷便捷便捷便捷区位对外联系方便度较好较好较好较好因素基础设施完善度完善较完善较完善较完善

3-70补充法律意见书（一）

地块案例评估对象案例一案例二案例三产业集聚度较高较高较高较高临路状况临次干道临次干道临次干道临次干道建筑结构钢混结构钢混结构钢混结构钢混结构实物面积面积一般面积小面积适中面积小状况设备设施情况较好较好较好较好新旧程度较新一般一般一般权益容积率符合规划要求符合规划要求符合规划要求符合规划要求状况剩余使用年期法定剩余年限法定剩余年限法定剩余年限法定剩余年限

*比较因素修正系数

根据本次评估运用比较法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由评估人员根据市场交易情况，确定指数修正程度。

*因素修正系数计算

在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：

实例/比较因素 实例 A 实例 B 实例 C

成交价格（不含税）欧元/平方米809804770

用途100/100100/100100/100

交易情况修正100/100100/100100/100

交易日期修正100/100100/100100/100

交易方式修正100/100100/100100/100

交通便捷度100/100100/100100/100

对外联系方便度100/103100/103100/103区位

基础设施完善度100/100100/100100/100状况

产业集聚度100/100100/100100/100

小计0.970.970.97

临路状况100/100100/100100/100

实物建筑结构100/100100/100100/100

状况面积100/97100/103100/97

设备设施情况100/100100/100100/100

3-71补充法律意见书（一）

实例/比较因素 实例 A 实例 B 实例 C

新旧程度100/97100/97100/97

小计1.061.001.06

容积率100/100100/100100/100权益

剩余使用年期100/100100/100100/100状况

小计1.001.001.00

比较系数1.03190.97171.0319

比准价格（取整至个位）835781795

评估单价（欧元/平方米）800（上述平均）

*其他因素

考虑到评估对象存在融资租赁协议，从2022年9月19日起，租赁期为15年，截至评估基准日2024年12月31日，评估对象剩余租赁期为12.27年，租赁期满的行使购买选择权，本次评估考虑租赁期的折现，折现率取法国政府公布的2024年工业地产净收益率5.35%，即评估单价＝800÷（（1＋5.35%）^12.27）＝422（欧元/㎡）

评估总值＝422×6017＝2539174.00欧元（再折算为人民币）

构筑物方面，本次纳入评估对象的构筑物主要为房屋建筑物的附属设备设施，适合采用重置成本法进行测算；其中的重置成本由于年代久远停产且市场上查不

到类似设备的情况下，采用价格指数调整法来估算设备的重置成本或现行价值。

基本公式：评估对象市场价格＝重置成本×成新率，其中重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。

构筑物原值增值1105864.40万元，增值率1.91%，净值减值1420.03万元，减值率51.53%，原值增值是因为较大部分构筑物建成年月较早，评估基准日时建安成本高于建成时点，净值减值主要是因为构筑物会计折旧年限高于评估所采用构筑物经济寿命年限差异所致。

（3）设备资产参数设定依据及合理性

设备资产计算过程如下：

3-72补充法律意见书（一）

重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。

本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。

理论成新率中计算设备资产寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》。

本次设备类资产评估情况如下：

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值

原值*净值*原值*净值*原值净值（*-*）（*-*）

机器设备66027.0723678.7745057.9927278.33-20969.083599.56-31.7615.20电子办公

60231.4527722.4152372.4426314.48-7859.01-1407.93-13.05-5.08

设备设备类资

126258.5251401.1897430.4353592.81-28828.092191.63-22.834.26

产合计

注：评估价值中的原值，系评估基准日时机器设备的重置取得成本（100%成新率）；评估价值中的净值，系以重置成本*成新率，其中成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限。

如上表所示，以2024年12月31日为基准日，设备类资产原值评估减值

28828.09万元，评估减值率22.83%，净值评估增值2191.63万元，评估增值率4.26%。设备类资产原值评估减值，主要是因为较大部分机器设备购建年月较早，

评估基准日时重置取得成本低于原始购置时点。最终净值评估增值，主要是因为机器设备会计折旧年限低于评估所采用机器设备经济寿命年限差异所致。

本次设备类资产评估主要采用成本法，即评估值=重置成本*成新率。对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同或竣工决算，再加上相关费用后确定其购置价格，进而计算重置成本。重点设备的成新率主要采用现场勘察，并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测算予以评定。

3-73补充法律意见书（一）

评估师根据企业提供的机器设备明细清单在现场对相关机器设备逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，资产基础法评估参数选取具有合理性。

3.市场法参数选取设定依据及合理性

（1）价值倍数的选取

本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较评估对象与可比公司在发展阶段、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入等指标方面的差异，对可比公司截至评估基准日的价值比率进行调整，再考虑流动性折扣后计算得出评估对象股东全部权益价值。

根据资产评估准则及相关材料，价值比率一般可以分为三类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率和基于收入基础的价值比率。价值比率选取情况如下：

价值比权益价值企业整体是否原因分析率分类比率价比率选取

采用 EV/EBITDA，与标的公司行业特点相符，考虑了标的公司与可比公司的收入、成本、利润情况，考虑了标的公司价值比率分类权益价值比率企业整体价值比率本次评估是否选取原因分析的盈利能

力、资产质量、偿债风险、发展能力等情况，相对更加具有公允性。此外，EV/EBITDA 还考虑了标的公司与可比公司在在折旧摊销政策、资本结构及盈利周期等方面存在显著差异。本次未采用市盈率（PE）指标，市盈率指标依赖净利润与股价的比值盈利价 P/E EV/EBITDA 是 关系，但标的公司与可比公司在折旧摊销政策、资值比率本结构及盈利周期等方面存在差异。半导体封装材料行业技术迭代快，固定资产更新频繁，不同企业在设备折旧年限、无形资产摊销方法的选择上存在显著分歧。此外，资本结构的差异则进一步加剧了市盈率指标的局限性。标的公司及可比公司因产能扩张、技术研发需求，采用不同比例的债务融资，导致财务费用存在差异。同时标的公司及可比上市公司均存在不同程度非经营性资产及负债，其余PEG等指标均存在未能考虑非经营性资产及负债的

3-74补充法律意见书（一）

价值比权益价值企业整体是否原因分析率分类比率价比率选取影响的因素。因此，评估人员认为 PE指标无法准确反映各公司间盈利质量与增长潜力的差异。因此，评估人员认为市盈率指标无法准确反映各公司间盈利质量与增长潜力的差异。

以公司净资产为估值基础，适用于重资产型企业。

市净率仅衡量净资产与股价的关系，净资产的账面价值受会计政策影响较大，如固定资产折旧、存货资产价 P/B EV/TBVIC 否 计价方式都会对其资产实际价值产生影响，从而可值比率能影响市净率与净资产比率的失真性。

同时无法衡量实际营收所带来的现金流对公司价值的影响，也无法反应出公司的未来增长潜力。

市销率仅考量销售收入规模，难以体现不同公司在成本结构、利润率水平及盈利持续性上的差异。标的公司与可比公司的收入规模、成本结构、利润水

收入价 P/S EV/S 平存在较大区别，导致销售收入背后的实际盈利能否值比率力等存在较大差异。此外，市销率未考虑债务水平、研发投入等对企业价值的影响，无法反映标的公司在技术迭代、市场份额扩张等方面的增长潜力，无法准确衡量标的公司实际价值。

根据上述分析过程，认为评估对象更符合（EV/EBITDA），故本次选取

（EV/EBITDA）作为价值比率。

（2）可比案例的选取

被评估单位与可比交易案例的可比性，选择可比上市公司的过程及合理性，包括可比公司的主营业务，规模是否可比；

被评估单位主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提供电子控制

模块（ECU）的制造和电子产品的组装服务，其应用行业主要有汽车、工业及能

源、通讯、互联网、医疗以及消费电器行业。其中，主要以汽车行业为主，约占全部收入的75%以上。

根据《资产评估准则--企业价值》，上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按上述规定，本次上市公司比较法选择可比公司的原则如下：

*同处一个行业，受相同经济因素影响。

3-75补充法律意见书（一）

*产品或提供的服务类似。

*企业业务结构和经营模式类似。

*行业地位、市场占有率尽可能相当。

*企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当。

通过上述原则，本次评估制定筛选标准如下：

筛选过程筛选标准

选取与标的公司向客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子行业筛选产品的组装服务的主营业务尽可能趋同的上市公司

考虑新股上市通常存在短期波动现象，因此剔除上市时间不满两*上市时间筛选年的

可比公司；结合标的公司规模，选择尽可能与标的公司规模相近*企业规模条件筛选的公司

结合标的公司高科技企业特点，剔除可比公司中固定资产/总资产*资产配置条件筛选占比高于可比公司平均水平的公司

* 企业所处成长阶段及 结合成长性相关财务指标，剔除近两年收入下降，或 EBITDA为成长性条件筛选负数的公司

结合标的公司向客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子产

*产品类型及上下游客

品的组装服务的主营业务，剔除业务类别及细分领域与标的公司户分析相关性较弱的公司

本次评估通过上述筛选标准，选择以下五家可比公司：

证券会计准则适配价值倍数是否公司名称经营范围公司简介代码度1可采用新美亚电子公司是一家提供

制造方案、组件、产品及维

修、物流及售后服务的公司，是全球前5大电子专业制造

提供制造方 服务公司。主要为通讯网络、 US GAAP 准则 主营业务主要SAN SANMIN 案、组件、产 计算机及存储、多媒体、工 与国内准则更 集中于欧美发

M.O ACORP 品及维修、物 业及半导体设备、防御和航 贴近，适用度更 达区域，有全球流及售后服务空、医疗及汽车行业的原始高，本次采用化布局，采用设备制造商提供产品。提供服务包括产品设计、生产配

件系统组装及测试，物流及售后服务。

金博尔电子公司是一家全球

为医疗、工业 US GAAP 准则 主营业务主要性的合同电子制造服务KE.0 KimballElec 和公共安全市tronicsIne. （“EMS与国内准则更集中于欧美发

”）的公司，专门场生产耐用电贴近，适用度更达区域，有全球为医疗、工业和公共安全市

子产品高，本次采用化布局，采用场生产耐用电子产品。该公

3-76补充法律意见书（一）

证券会计准则适配价值倍数是否公司名称经营范围公司简介代码度1可采用

司的工程、制造和供应链服务采用全球通用的生产和配套支持。该公司是被客户和行业贸易出版物公认具有卓

越的品质，可靠性和创新性的服务的公司。

Benchmark ElectronicsInc.是

德克萨斯州的一家公司，提供先进的制造服务（电子制造服务（EMS）和精密技术（PT）服务），包括设计和工程服务以及技术解决方提供电子制造EMS 案。从最初的产品概念到批服务（ ）量生产，包括直接订单履行 US GAAP 准则 主营业务主要BHE. Benchmark和精密技术

ElectronicsI PT 和售后服务，它是原始设备 与国内准则更 集中于欧美发N （ ）服务），nc. 制造商（OEM）值得信赖的 贴近，适用度更 达区域，有全球包括设计和工综合服务合作伙伴。服务市高，本次采用化布局，采用程服务以及技

场包括：商业航空航天和国术解决方案

防（A&D）、医疗技术、复杂工业、半导体资本设备（半上限）、下一代通信和先进计算。该公司在美国和墨西哥（美洲）、亚洲和欧洲设有制造业务。

天弘科技公司是一家全球领先的供应链解决方案提供商，向两个运营和报告部门的客户提供创新解决方案：

供应链解决方

高科技解决方案（ATS）和连

案提供商，提接与云解决方案（CCS）。其 US GAAP 准则 主营业务主要供创新解决方

CLS. CelesticaInc. ATS部门包括其 ATS终端市 与国内准则更 集中于欧美发N 案：高科技解

ATS 场，由其 A＆D，工业， 贴近，适用度更 达区域，有全球决方案（ ） HealthTech和资本设备业务 高，本次采用 化布局，采用和连接与云解CCS 组成。其资本设备业务包括决方案（ ）其半导体和显示业务。其CCS部门包括其通信和企业终端市场。其企业终端市场包括其服务器和存储业务。

伟创力公司（原名 FlextronicsInternational Ltd.）是一家领

先的、端到端的制造合作伙伴，帮助市场领先品牌设计、 US GAAP 准则 主营业务主要品牌设计、制

FLEX FlexLtd. 制造、交付和管理创新产品， 与国内准则更 集中于欧美发.O 造、交付和管 以改善世界。通过在全球约 贴近，适用度更 达区域，有全球理创新产品

30个国家拥有负责任和可持高，本次采用化布局，采用

续的运营，公司通过一系列服务支持客户的整个产品生命周期，覆盖每个主要地区。

3-77补充法律意见书（一）

注：AC的财务报告以中国企业会计准则编制，相对而言，IFRS 准则较国内准则变化较大，US GAAP 与国内准则更为贴近。

（3）可比指标的选取

本次评估从企业规模、盈利能力、经营能力、偿债能力及发展能力五个方面来评价企业。具体根据获取资料情况选取以下具体指标作为评价体系中的可比指标：

企业规模：资产总额、所有者权益、营业收入；

盈利能力：总资产报酬率、销售毛利率、净资产收益率；

偿债能力：产权比率、资产负债率、速动比率、流动比率；

发展能力：营业收入（复合增长率）、营业收入增长率、净利润（复合增长率）、净利润增长率；

经营能力：应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率。

（4）比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的财务数据即可，因而本次评估我们根据数据的可采集性采用评估基准日前三年的平均数据计算得出比率乘数。

（5）比较步骤

运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：

a.搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；

b.分析调整财务报表，将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：

被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；

评估人员认为需要调整的其他事项；

c.分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；

3-78补充法律意见书（一）

d.分别计算评估对象和可比公司的指标值；

e.对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数；

f.确定流动性折扣及大宗交易折扣；

g.根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，确定被评估单位所有者权益。

（6）流动性折扣计算方式的依据。

本次评估通过看跌期权价值来估算流动性折扣，主要涉及参数为法国五年期国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日收盘价和五年

期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取5年。

综上所述，本次市场法评估的关键参数包括可比上市公司的选取、价值比率的选取、价值比率的修正以及流动性溢价的修正等，关键参数的选取均具备合理性，本次市场法参数选取及设定依据具备合理性。

（7）评估模型股东全部权益价值＝被评估单位折旧息税前利润×调整后价值乘数×（1－缺乏流动性折扣）市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式以及中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》，本次评估看跌期权价值来估算流动性折扣，采用平均价格亚式期权模型（“AAP模型”）确定上述看跌期权的价值。主要涉及参数为法国五年期国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日

收盘价和五年期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取5年。具体计算公式如下：

3-79补充法律意见书（一）

其中：

T：剩余限售期，以年为单位表示；

σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率；

q：股票预期年化股利收益率；

N：标准正态分布的累积分布函数

计算过程如下：

序号项目金额或数值备注

1 T限售期（年） 5 —

剩余到期在5年的法国国债到期收

2 r 2.62%

益率截至2024年12月31日道琼斯制

3σ38.85%

造业指数股5年的平均波动率

截至2024年12月31日，道琼斯

4 q股息率 1.66%

制造业指数股3年的平均股息率

?

5?0.47根据上述公式计算得出

6流动性折扣17.09%根据上述公式计算得出

（8）非经营性资产的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

（9）计算过程

*修正体系：将标的公司及上述可比公司2022年度-2024年度的企业规模、

盈利能力、经营能力、偿债能力和发展能力指标进行对比，测算出平均值及标准差；将各公司的对应指标情况与整体平均值及标准差进行标准化处理（对应指标-指标平均值）/指标标准差，得到各指标的修正系数；

3-80补充法律意见书（一）

*经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：

公司名称企业规模盈利能力偿债能力发展能力经营能力

BENCHMARK

ELECTRONICS[BHE.N] 99.4687 100.0995 99.9008 99.5718 100.5910

金博尔电子[KE.O] 99.1571 100.1959 99.0168 99.7112 99.9867

天弘科技[CLS.N] 100.3797 100.7204 100.2535 100.7281 99.5266

伟创力[FLEX.O] 101.8440 100.0240 100.2192 98.9930 99.9035

新美亚电子[SANM.O] 100.1886 100.4154 100.2875 99.2980 99.7611

AC公司 98.9618 98.5448 100.3222 101.6979 100.2311

*可比公司及被估值企业修正系数

各对比公司的指标得分分别除以被评估单位相应指标得分，即以被评估单位各指标为基准，将各指标相乘得到各对比公司的修正系数。

企业盈利偿债发展经营公司名称修正系数规模能力能力能力能力

BENCHMARK

ELECTRONICS[BHE.N] 0.9949 0.9845 1.0042 1.0214 0.9964 1.0010

金博尔电子[KE.O] 0.9980 0.9835 1.0132 1.0199 1.0024 1.0168

天弘科技[CLS.N] 0.9859 0.9784 1.0007 1.0096 1.0071 0.9814

伟创力[FLEX.O] 0.9717 0.9852 1.0010 1.0273 1.0033 0.9877

新美亚电子[SANM.O] 0.9878 0.9814 1.0003 1.0242 1.0047 0.9978

* 修正后的目标公司 EV/EBITDA基准日调整后

公司名称 EV/EBITDA 调整系数 调整后 EV/EBITDA

BENCHMARK

ELECTRONICS[BHE.N] 11.3978 1.0011 11.4099

金博尔电子[KE.O] 9.5585 1.0169 9.7200

天弘科技[CLS.N] 14.1480 0.9815 13.8858

伟创力[FLEX.O] 14.6013 0.9878 14.4225

新美亚电子[SANM.O] 9.1287 0.9979 9.1093

平均值11.7095

*评估结果

序号项目金额（万元）备注

3-81补充法律意见书（一）

序号项目金额（万元）备注

1 EBITDA 8528.19 AC公司 2024年度EBITDA

2 修正后 EV/EBITDA 11.7095 -

3缺乏流动性折扣率17.09%-

4企业价值82794.15****（1-*）

5非经营性净资产-10275.83非经营性资产-非经

营性负债

6股东全部权益价值72373.17*+*

4.在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场

可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配

（1）在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性

公司前次评估系由北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了以2024年6月30日为评估基准日的中企华评报字（2024）第6506-04号《资产评估报告书》。本次评估采用市场法和收益法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。此次评估主要系交易对方聘请的评估机构，以此评估报告结果作为北交所挂牌转让标的价格参考。

最终交易定价不以评估结果为依据，挂牌价格为73294.48万元人民币。

本次评估的评估基准日为2024年12月31日，在综合考虑评估时点、上市公司经营情况、可比交易情况等，采用市场法和资产基础法，最终评估结论采用市场法的评估结果，即72373.17万元人民币，评估值较股东权益账面值增值

7764.81万元，增值率12.02%。

前次评估与本次评估的情况对比如下：

单位：万元评估基准日评估方法净资产账面价值评估结论增值率

收益法71650.694.93%

2024年6月30日68286.13

市场法70930.493.72%

3-82补充法律意见书（一）

资产基础法69929.818.24%

2024年12月31日64608.35

市场法72373.1712.02%

本次评估结果较前次评估结果增值722.48万元，增幅为1.01%。两次评估结果存在一定差异，主要与评估基准日、评估方法及标的公司经营情况等因素有关，具体情况如下：

12024年度以来，标的公司受汇兑损失等因素影响，整体业绩下滑，经营持续亏损。考虑到公司历史经营内业绩波动较大，历史数据参考性较弱，且较难可靠预计未来现金流量，使用收益法预测未来收益存在一定的不确定性，故未选用收益法进行评估。

考虑到上述原因，评估机构综合评估后，认为在正常公平交易的条件下，公开市场对于企业价值的评定易于被市场投资者所接受，且本次交易属于跨境并购，海外并购案例中倾向于参考同行业可比公司的估值水平进行评估。

* 市场法选用 EV/EBITDA 价值比率侧重于衡量企业投资价值。相对而言，市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，反映当前现状企业的市场估值水平，评估参数来源更为客观。而2024年6月30日至

2024年12月31日受二级市场总体变化影响，可比公司市值有较大的变化，但

公司经营资产并无与之对应的变化提升，通过可比公司计算得出的企业价值倍数高于上次计算得出的企业价值倍数，故导致本次市场法下的估值结果，高于前次评估中市场法下的估值结果，两次评估结论差异主要体现为二级市场总体变化影响所致，属于正常市场波动范围，差异变化具有合理性。

（2）与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配

*与历史评估及增资价格是否存在较大差异

标的公司历史评估及增资价格情况如下：

评估事件名

基准日/评估方法评估结果交易价格评估范围评估机构差异原因称交易日期

3-83补充法律意见书（一）

评估事件名

基准日/评估方法评估结果交易价格评估范围评估机构差异原因称交易日期

2015年

6月，收

购

MSL 2014年 9 - 6617.40万欧、 30 6245

MSL、BMS、 卢森堡普华永道

万欧元-

BMS 月 日 元 TIS 会计师事务所和

TIS 股权

2015注册资本由100年

6月，AC 2015 6 欧元增加至年 - - 68999900 - - 股东同比例增资，欧

公司增月25日不适用元，全体股东同资比例增资

2016年

10评估的基准日变月，化，AC公司经过航天科 56196.46万元 与 IEE的整合，在技发行 2015年 9 （IEE评估值 141969.40 北京中企华资产万元 MSL、BMS、 市场扩展、客户开股份购 30 收益法 146360.21 IEE 评估有限责任公月 日 为 （ 整体） TIS 发、生产制造和经买资产司AC 万元） 营管理方面与 IEE收购公司产生了协同公司股效应权

2021年

2 航天科技旗下月，航 控股股东收购 AC

天科技 2021 2 Hiwinglux公司年 - - AC - - 公司管理层少数收购 公司

收购 AC 月 4% 股权，经沟通协商股权，作价公司少440确定价格万欧元数股权

2024年评估基准日较前11月，次相隔超过9年，

航天科 2024 6 北京中企华资产 且 AC公司于年

技公开30收益法71650.69万元73294.48

MSL、BMS、万元

月 日 TIS、GDL 评估有限责任公 2018年于墨西哥

挂牌转 司 新设子公司GDL，让AC公 整体生产经营规司股权模进一步扩大

评估基准日变化，考虑到2024年

2024 AC公司整体经营年

本次评 12 31 72373.17 73294.48 MSL BMS国众联资产评估

、、情况发生一定波月市场法万元万元

估 TIS 房地产土地估价、GDL 动，市场上存在可日有限公司比企业及相关信息最终采用市场法

本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格，不以评估结果为依据。

3-84补充法律意见书（一）

如上表所示，本次交易前，标的公司的历史评估基准日据今时间较长，整体生产经营持续发生变化。其中，标的公司于 2018年末墨西哥设立 GDL公司，加强对美洲市场的开发，整体生产经营规模进一步扩大。因此，自本次交易以来的评估值相较以前年度评估及增资价格略有增加，具有合理性。

2与市场可比案例是否存在较大差异经查询，近期同类型并购重组交易案例中使用市场法、资产基础法进行交易评估的案例，具体如下：

证券公司评估基账面所有资产基础市场最终选标的资产代码名称准日者权益法估值法估值取方法

603991 至正股份 AAMI公司 100%股权 2024/9/30 296593.77 308535.50 352600.00 市场法

300655晶瑞（湖北）微电子材料晶瑞电材76.10%2024/6/3055286.0760321.9078200.00市场法有限公司股权

芯联越州集成电路制造2024/4/30350214.09601646.14815200.00市场法

688469芯联集成（绍兴）有限公司72.33%

股权2024/10/30308869.21604559.88834900.00市场法

捷捷微电（南通）科技有2023/6/30162749.76199371.83340654.81市场法300623捷捷微电

限公司30.24%股权2023/12/31162107.90197981.42342084.93市场法

000063深圳市中兴微电子技术有中兴通讯18.82%2020/6/30411555.67566108.421387121.96市场法限公司股权

杭州集华投资有限公司

60046019.51%股权，杭州士兰集士兰微2020/7/31159901.99264250.32364400.00市场法

昕微电子有限公司

20.38%股权

如上表所示，市场上存在使用市场法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终采用市场法作为评估结果的情况。同时，芯联集成和捷捷微电在审核期间进行了加期审计。更新评估基准日后，公司所有者权益账面价值均有不同程度的下降，但在此基础上评估结果较前次评估均有所提升，与本次评估情况接近。

综上，本次评估选用方法与上表中市场可比案例不存在较大差异。

3与后续经营情况是否匹配

AC 公司管理层预计，2025年度的收入总额为 422.10百万欧元，2025年 1-6月营业收入总额为213.03百万欧元（未经审计）折算为年化收入后较管理层预

计 2025年度收入差异率不足 1%。因此，AC公司最近一期实际效益与预计效益

3-85补充法律意见书（一）一致，评估基准日后续经营情况与评估基准日经营情况基本匹配。

5.评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化

（1）内部经营情况

2025年 5月，光弘科技正式完成对 AC公司 100%股权的收购。本次交易完成前，AC公司原股东航天科技向 AC公司派驻 4名董事，剩余 1名为 AC公司总裁。本次交易完成后，原航天科技派驻的4名董事已全部辞任，由光弘科技向AC公司派驻 4名董事，参与 AC公司的日常经营决策。

除上述情况外，自评估基准日至本补充法律意见书出具之日，AC公司内部环境及公司内部治理未发生重大变化。在本次交易完成后，公司经营模式和主营业务未发生明显变化，整体经营情况良好。

（2）外部经营情况

本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。

*全球汽车产业保持稳中向好的发展趋势

2025年以来，全球汽车市场呈现复杂态势，总销量达4632万辆，同比增长

5%，但区域市场呈现显著分化。中国以1565万辆销量稳居全球第一，占全球份

额36%，同比增长11%，新能源渗透率突破44.97%。欧美市场则呈现结构性调整：美国销量833万辆，同比增长2%，新能源渗透率提升至28%；欧洲车市整体销量略有下降，但混合动力车型销量逆势增长47.5%，占据44.9%的市场份额。

*欧洲地区迎来汽车电动化转型关键节点

随着欧盟2035年禁售燃油车协议生效，汽车行业迎来全面电动化转型的关键节点。2025年企业平均二氧化碳减排目标为15%，环保标准倒逼相关车企加大电动化研发投入，加速传统燃油车向新能源汽车的转型进程，包括大众、宝马

3-86补充法律意见书（一）

等传统车企电动化转型成效初显。法国、德国、罗马尼亚等欧洲国家陆续对购买电动汽车实施补贴政策、并通过充电桩基建扩容等方式刺激消费，欧洲新能源市场呈现大幅增长。新能源汽车市场的异军突起将为汽车电子企业带来新的发展机遇。

同时，随着本次交易的完成，AC公司正式纳入光弘科技的业务版图。随着双方的业务整合并发挥协同效应，AC公司未来有望在原来服务的欧洲、美洲、非洲地区的基础上，凭借母公司的竞争优势触达更多国家和地区，在全球更大范围内为客户提供服务，为公司未来发展提供良好的机遇。

综上，自评估基准日后至本补充法律意见书出具之日，标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化。

（二）本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性

本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格。公司通过参与北京产权交易所摘牌方式取得 AC公司股权，并根据挂牌交易价格及北京产权交易所的规定，与交易对方签署《产权交易协议》，支付本次交易相应价款。双方未就业绩承诺作出约定。

本次交易前，AC公司系上市公司航天科技控制的 IEE公司旗下子公司。航天科技隶属于科工集团，属于国有企业。根据国务院国资委发布的《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》第三十条，“交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”本次交易属于国有资产转让，因此，根据上述规定，本次交易不得设置业绩承诺。

此外，本次交易完成后，交易对方不再持有标的公司的股份，亦不在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响。因此，本次交易未设置业绩承诺具有合理性。

3-87补充法律意见书（一）（三）本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求

1.本次收购对价是否合理

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司 100%股权转让底价为 73294.48 万元人民币，AC公司之子公司 TIS工厂 0.003%股权转让底价为 0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次收购对价具有合理性。

2．本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评

估监管要求

发行人对比《监管规则适用指引--发行类第7号》7-9中关于收购资产信息

披露要求的相关指引，通过聘请评估机构再次评估对挂牌底价的公允性进行了验证。经核对《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求，本次评估符合监管要求，各项条例要求对比如下：

（1）评估方法监管要求根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0143号），本次评估采用资产基础法及市场法两种评估方法，评估方法选用分析过程和评估结论方法选取分析过程如下：

*评估方法选用分析过程“1.对于市场法的应用分析市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。目前存在一个充分发展、活跃的资本市场，可比企业及相关信息易于获取，故本次评估采纳市场法。

2.对于资产基础法的应用分析

3-88补充法律意见书（一）

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产、负债及表外资产的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。被评估单位于评估基准日的财务数据经过审计，具备可信度，资产基础法具备可操作性。

评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用市场法和资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。”*评估结论方法选取分析过程如下：

“市场法与资产基础法评估结论差异额为2443.36万元，差异率为3.49%，差异的主要原因：

市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业行业地位及市场流动性等因素的综合影响。

资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的

重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌价值、协同效应等因素。

因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估结论。

评估机构已对评估方法选取过程进行充分分析，未简单以评估结果高低作为选则依据，选择评估结果的理由充分可行。

（2）评估假设监管要求

本次评估所采用假设条件如下所示：

“（一）基本假设

1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，

3-89补充法律意见书（一）

买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预

见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去

3.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（二）一般假设：

1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在未来无重大变化。

2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3.国家现行银行信贷利率的变动能保持在合理范围内；

4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

6.被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

7.被评估单位的经营方式和管理模式没有发生重大变化。

（三）特别假设1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），ALL CIRCUITS S.A.S.按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各

方提供的信息资料，ALL CIRCUITS S.A.S.只是按照评估程序进行了独立审查。

但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政

府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5.假设 ALL CIRCUITS S.A.S.对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有

相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

3-90补充法律意见书（一）

6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的

因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。”通过上述评估报告假设条件可以看出，本次评估过程中未考虑收购完成后的协同效应，采用的评估结论具有合理性与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符。因本次评估未采用收益法，未设置预测期假设条件。设定的免责条款合理。

（3）评估参数监管要求

本次评估过程中主要选取参数分析过程，请见问题2第三节第（一）小节第

3点回复过程，评估机构已充分比对评估参数监管条例中各项要求和本次评估选用参数，本次评估所采用市场法和资产基础法各项参数合理可行，未违反评估参数监管条例各项要求。

（4）评估程序监管要求

本次评估程序如下所示：

评估机构的评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录

以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

1．接受惠州光弘科技股份有限公司的委托后，评估机构即确定了有关的资

产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基

准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论；

2．根据评估范围内资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定

重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。

3．根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产负债评估组和其他非流

动资产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。

3-91补充法律意见书（一）

（二）资产清查阶段

1．资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。

2．账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。

3．评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

4．深入了解企业的管理和经营情况，如人力配备、业务来源、管理体制和

管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。

（三）评定估算阶段

1．各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，采取抽样勘查的方式，随机抽取部分实物所在项目现场对各项实物资产进行勘察和清点。

2．各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场

交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3．根据评估工作情况，得出初步结果，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。

（四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。

按照评估机构资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明并撰写资产评估报告。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按评估机构规定程序在项目负责人和部门内部审核的基础上提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，最后出具正式报告并提交委托人。

根据评估人员所执行的上述评估过程，评估项目组成员已履行了必要的调查分析程序对重要资产是否履行了必要的现场调查不存在应关注而未关注的事项，

3-92补充法律意见书（一）

未引用外部报告的结论。

（5）评估报告有效期监管要求

本次评估报告有效期为2024年12月31日至2025年12月30日，符合监管要求。

（6）其他监管要求

本次评估不涉及重新出具评估报告的情形，评估报告出具后至今，标的资产相关的内部和外部经营环境未发生重大不利变化，本次收购资产未以本次评估报告结果作为定价依据，已具体说明收购定价的过程与方法。

通过上述条例分析对比，本次交易定价具有公允性。

（四）核查过程及核查结论

就上述事项，不属于本所律师专业范围，本所律师基于一般注意义务，查阅了公司提供的相关评估报告资料及上述关于评估方法及参数选取的相关说明，未发现明显异常足以引起特别关注的事项。

四、发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制

度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。

（一）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍

1.发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度

上是否存在障碍

（1）所处行业特点

3-93补充法律意见书（一）

发行人及 AC公司都是全球 TOP50的 EMS供应商，发行人客户覆盖消费电子、网络通讯、汽车、新能源等领域，AC公司客户覆盖汽车、电气、家电、医疗器械等领域。本次募集资金用于收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权，紧密围绕主业展开。

光弘科技在汽车电子领域具体产品包括汽车主机、汽车控制屏、雷达、摄像头等，AC公司具体产品包括动力控制模块、智能驾驶域控制器及传感器等，双方业务不存在实质性差异，双方合并后将形成技术互补。

（2）人员和技术储备

本次募投项目均围绕主营业务开展，与公司既有业务密切相关，公司具有相关人员和技术储备。公司经过多年的专业化发展，已在 EMS领域成功打造了一支技术出众、管理高效的核心人才团队。同时，公司高度重视自主研发与持续创新能力，已掌握了多个 EMS领域核心生产工艺，技术成熟，公司具备相关技术积累与储备。

（3）市场需求和销售渠道

AC公司主要产品与公司汽车电子领域产品具有高度相似性，与公司现有产品在下游应用领域及目标客户方面基本一致。在市场需求方面，随着新能源汽车行业的蓬勃发展，汽车电子 EMS行业也迎来了新的发展机遇。公司将在不断深化客户合作的基础上拓展全面的客户体系，为 AC公司提供丰富销售渠道，实现整合效益最大化。

（4）丰富的沟通管理经验

在公司收购 AC公司之前，其已经在航天科技下运行多年，AC公司及其子公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会治安、政治局势、利益团体可能存在动荡因素，但 AC公司管理层具备处理前述情况的丰富经验，并熟悉中国管理层风格，此外，发行人亦具备丰富的海外经营经验，在印度、越南、孟加拉等国均有成功的海外管理经验。

2.本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性

（1）本次交易完成后的整合管控计划

3-94补充法律意见书（一）

本次交易已于 2025 年 5 月完成，AC公司已成为上市公司的子公司。上市公司将尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合工作，实现协同效应及经济效益。上市公司未来拟采取的整合计划具体如下：

*业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将在产品种类、客户渠道、研发方向等方面进一步与标的公司互相结合，实现渠道、资源、技术等多方面的共享和互补，发挥上市公司平台优势，进一步完善上市公司产品结构。

*资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，仍为独立的法人企业。

上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

*财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理。同时，本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

*人员整合

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定，人员配置原则上不会发生重大调整。上市公司将通过派驻专业人员等方式，加强对标的公司的人力资源管理，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，结合标的公司发展情况采取适当的方法予以考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

*机构整合

3-95补充法律意见书（一）

本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。

同时，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对标的公司组织架构进行有效整合。另一方面，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。

（2）上述计划的可行性和有效性

随着本次交易的完成，光弘科技的全球化版图得到发展，汽车电子行业的布局进一步深化。原则上，标的公司仍将维持独立运营的主体，成为光弘科技欧洲、美洲、非洲地区的主要生产基地，丰富上市公司客户群体和业务规模的同时，可以在后续国际政治形势等因素发生变化时，为光弘科技的资源调配提供更灵活的选择。双方将进一步在业务模式、客户资源、生产资源等方面加强合作与统筹。

光弘科技目前已派驻财务、业务相关人员驻场负责整合工作，为 AC公司的经营情况及未来发展战略出谋划策。光弘科技领先的 EMS行业地位、丰富的管理经验及人才资源将能为本次整合助力，对标的公司的整合管控计划具有可行性和有效性，预计能够达到预期效果。

3. AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外

汇管理上的障碍

AC公司自成立至今，曾于 2019 年实施分红。当时其主要股东 IEE 公司设立于卢森堡，故相关分红款项直接划转至 IEE公司账户。除上述情况外 AC公司未再进行分红。

由于 AC公司生产经营尚需一定的流动资金，截至本补充法律意见书出具之日，AC公司暂无分红计划。由于发行人系通过新加坡设立的 AC Holdings持有标的公司股权而非直接持有，未来，若 AC公司实行分红，分红资金将汇入 ACHoldings账户。鉴于光弘科技在境外亦有资金需求，预计该等资金将会用于境外的生产经营建设，不存在政策或外汇管理上的障碍。

（二）本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性

3-96补充法律意见书（一）

本次发行募集资金总额不超过103294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权及补充流动资金。本次发行完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。

（三）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师实施了包括但不限于如下核查：

1.对公司管理层进行访谈，了解本次募投项目相关的人员、技术、市场等

方面储备情况，以及本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划，分析其可行性；；

2.取得 AC公司分红决议文件，并对相关人员进行访谈了解 AC公司分红情况，核查标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；

3.查阅发行人关联方清单，获取控股股东、实际控制人关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺，评价是否新增重大不利影响的同业竞争。

经核查，本所律师认为：

1.发行人具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上不

存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划具备可行性；AC公司历史上曾实施分红，除此之外，AC公司未再进行分红，不存在政策或外汇管理上的障碍；

2.本次发行完成后，发行人不会新增重大不利影响的同业竞争，不会新增

显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。

五、项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否还需要取得发行人子公司 AC Holdings所在地相关行政许可；结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性。

（一）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否需要取得发行人子公司 AC Holdings所在地相关行政许可

3-97补充法律意见书（一）

如前所述，本次交易需取得的审批程序已全部取得，交易标的已完成交割手续。根据众达国际法律事务所出具的法律备忘录，All Circuits S.A.S.为电子制造服务供应商，All Circuits S.A.S.经营范围及经营活动符合当地法律法规及监管文件要求。其未来经营及产品销售不需要额外的审批程序和资质。

根据子公司 All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.出具的说明，本次交易交割已经完成，变更登记已经完毕，价款已经支付，本次交易无需取得新加坡子公司所在地相关行政许可。

（二）结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期

间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性根据《产权交易合同》第1条定义与释义，“披露公告期”指“本项目产权交易信息在北京产权交易所公告的期间，即2024年11月15日至2024年12月

12日。”期间进行的尽职调查不影响交易结果，交易已经完成交割手续，不存在不确定性。

1.《产权交易合同》已满足生效条件

All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.在公告期期间向本次交易出让方支

付了保证金，并在 2025年 3月 3日和 Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics& Engineering S.A.及 AC公司就购买 AC公司 100%股权签署附生效条件的《产权交易合同》，与 IEE International Electronics & Engineering S.A.及 TIS公司就购买 TIS公司 0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》内容。

根据《产权交易合同》第1.32、1.33条约定，“生效条件指在本合同第15.2条约定的需要在生效日或之前实现的合同生效的条件；生效日指本合同签署日后，本合同第15.2条约定的生效条件均已经实现之当日。”正如上文所述，《产权交易合同》的生效条件均已满足，《产权交易合同》已生效。

2.本次交易的标的物已交割完毕

3-98补充法律意见书（一）

根据发行人提供的付款凭证，发行人子公司 All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.已按照《产权交易合同》约定和北京产权交易所公开挂牌转让公告的要

求支付了本次交易的保证金和剩余价款，价款已全额支付。

根据发行人提供的北京产权交易所出具的项目编号分别为

“G32024BJ1000769”和“G32024BJ1000539”的《资产交易凭证》，本次交易已完成交割。截至 2025年 6月 30日，All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.持有 AC 公司 100%股权；AC 公司持有 TIS 工厂 99.997%股权，All CircuitsHoldings（Singapore）Pte. Ltd.持有 TIS工厂 0.003%股权。

根据交易对手方航天科技2025年5月14日的《关于公开挂牌打包转让所持AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权的进展公告》内容，“根据交易各方签订的《产权交易合同》，交易各方确认本次交易交割条件已经满足，海鹰卢森堡和 IEE公司已确认收到款项。截至本公告披露日，AC公司已完成变更登记手续，AC公司 100%股权已完成交割。交易各方将按照《产权交易合同》及相关文件的约定以及适用法律的规定办理和落实后续事项。”因此，本次交易需履行的审批程序及手续已全部办理完成，AC公司已成为发行人之子公司，不存在不确定性。

（三）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师实施了包括但不限于如下核查：

1. 查阅了发行人子公司 All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.出具的说明；

2. 查阅了《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》；

3. 查阅了北京产权交易所出具的项目编号分别为“G32024BJ1000769”和

“G32024BJ1000539”的《资产交易凭证》；

4. 查阅了航天科技 2025 年 5 月 14 日的《关于公开挂牌打包转让所持 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权的进展公告》经核查，本所律师认为：

3-99补充法律意见书（一）

1.项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质已取得，不需

要取得发行人子公司 AC Holdings所在地相关行政许可；

2.尽职调查不影响交易结果，本次交易已完成交割，本次交易不存在不确定性。

六、本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是

否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形，结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性，同时说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响。

（一）本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前

是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形

1.本次募投项目投资明细及最新进展

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 103294.48 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 收购 AC公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权 73294.48 73294.48

2补充流动资金30000.0030000.00

合计103294.48103294.48此前，发行人已先后取得广东省发展改革委出具的《境外投资项目备案通知书》、广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，并在外汇管理部门授权的银行完成境外投资外汇登记，且交易已正式获得法国的外国直接投资许可和摩洛哥及波兰的反垄断许可。在获取上述许可后，本次交易交割条件已经满足，公司已按照《产权交易合同》约定，向交易出售方支付交易对价，所有交易出售方已确认收到款项。截至 2025年 5月 13日，AC公司 100%股权已完成交割，AC公司100%股权已转让至公司之子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.名下，

并已完成变更登记，本次交易已正式完成。

3-100补充法律意见书（一）

公司本次募投项目中，“收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权”拟投入募集资金金额为73294.48万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时拟补充流动资金30000万元。截至本补充法律意见书出具日，本次交易已正式完成。

2.标的资产在本次发行董事会前是否已完成过户登记，是否涉及置换董事

会前投入的情形公司于2024年11月25日召开第三届董事会第十六次会议审议本次交易及

向特定对象发行股票涉及的相关议案，并于11月26日公告该次董事会决议。2025年5月，标的公司完成工商变更登记手续。因此，本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况。

2024年 11月 27日，根据北京产权交易所交易流程，发行人子公司All Circuits

Holdings(Singapore) Pte. Ltd.支付交易保证金；2025 年 3 月 3 日，All CircuitsHoldings(Singapore) Pte. Ltd.与交易对手方签署《产权交易合同》；2025年 5月 9日，All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.支付扣除保证金后的剩余款项。基于上述，协议签署和价款支付的日期均在董事会召开后，不涉及置换董事会前投入的情形。

综上，公司本次募投项目中，“收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权”拟投入募集资金金额为73294.48万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时拟补充流动资金30000万元。截至本补充法律意见书出具日，本次交易已正式完成。本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形。

（二）结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性

1.资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率分别为16.78%、31.21%、33.09%和43.70%，发行人资产负债率逐年增长，且最近一期末资产负债率已处于较高水平。

3-101补充法律意见书（一）

通过本次向特定对象发行股票进行融资并置换收购支付价款将在一定程度

上降低发行人资产负债率，优化资本结构，保障财务健康，强化抗风险能力，并在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实未来发展基础。

2.现有资金余额、资金用途和资金缺口

（1）报告期各期末资金余额情况

报告期各期末，发行人货币资金余额情况如下：

单位：万元

2025年6月302024年122023年122022年12

项目日月31日月31日月31日

货币资金余额197230.43238858.96241000.60153609.24

因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到35161.4423191.1934080.0110522.96限制的货币资金

期末可实际自由支配资金余额162068.99215667.77206920.60143086.27

如上表所示，截至2025年6月30日，发行人期末可实际自由支配资金余额为162068.99万元，在经营和业务规模增长的情况下，较2024年末及2023年末金额有所下降。

结合公司可实际自由支配资金、未来经营性资金流入积累、预计投资项目资

金需求、最低现金保有量及未来增量需求、预计现金分红等情况计算，公司总体资金缺口为67968.95万元。具体测算如下：

（2）日常运营资金需求

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时、支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期现金支付需求。

按照经营性现金流出月度覆盖法测算最低现金保有量，报告期各期，公司经营性现金流出情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年货币资金余额197230.43238858.96241000.60153609.24

受限或无法使用的部分35161.4423191.1934080.0110522.96

3-102补充法律意见书（一）

期末可实际自由支配资金余额162068.99215667.77206920.60143086.27

购买商品、接受劳务支付的现金198517.12394607.86235841.63204516.13

支付给职工以及为职工支付的现金96154.37191057.85147839.03148366.35

支付的各项税费17392.9325808.4554530.3646550.54

支付其他与经营活动有关的现金12456.4818563.9014196.2815260.70

经营活动现金流出小计324520.90630038.07452407.29414693.72月均经营活动现金流出54086.8252503.1737700.6134557.81

覆盖月份数（月）3.004.115.494.14

覆盖月份数平均值（月）4.18

如上表所示，各期末公司可实际自由支配资金余额可覆盖经营活动现金流出需求的月份数平均值为4.18个月。结合公司客户和供应商情况、日常经营收支、未来经营规模增长趋势，按照覆盖月份平均数取整的5个月作为最低现金保有量测算的覆盖月份数据此测算，则截至2025年6月末，公司最低现金保有量应为

54086.82万元*5个月=270434.10万元。

2022至2024年度，公司营业收入分别为417978.02万元、540244.90万元

和688141.22万元，复合增长率为28.31%。

假设公司未来三年营业收入增长率为28.31%，且预测期（2025年-2027年，下同）每年经营活动现金流出金额增长速度与营业收入年增长速度一致，则未来三年新增最低现金保有量金额测算如下：

项目 2025E 2026E 2027E

经营活动现金流出金额808401.851037260.411330908.83月均经营活动现金流出67366.8286438.37110909.07

2027年末最低现金保有量463599.91

2025年6月末最低现金保有量226082.91

预测期内需新增最低现金保有量金

237517.00

额

注：上表中关于未来阶段营业收入、归母净利润的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。

3-103补充法律意见书（一）

截至2025年6月30日，公司实际可自由支配资金余额为162068.99万元，低于最低现金保有量270434.10万元。按照当前资金状况，公司未来可能存在日常营运资金不足的风险。

（3）预计未来阶段大额资金支出

结合公司日常经营情况，公司未来阶段大额资金支出主要包括现金分红、投资项目资金支出等，具体如下：

*预计现金分红所需资金

最近三年公司现金分红及现金分红金额占归母净利润的比例如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年现金分红（含税）19186.5219186.5215354.85

归属于母公司所有者的净利润27567.1839673.8630113.62

现金分红/归属于母公司所有者的净利润69.60%48.36%50.99%

最近三年现金分红占比均值56.32%假设2025年至2027年公司归母净利润增长率与公司未来三年营业收入增长

率预测值28.31%基本保持一致，分红比例按照最近三年现金分红占比均值

56.32%计算。未来三年的分红情况测算如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年营业收入688141.22540244.90417978.02

归母净利润27567.1839673.8630113.62

归母净利润占营业收入比例6.18%

项目 2025E 2026E 2027E

预计营业收入882957.161132926.401453663.08

预计归母净利润54566.7570014.8589836.38

3-104补充法律意见书（一）

预计年度现金分红金额30732.0039432.3650595.85

注：上表中关于未来阶段营业收入、归母净利润的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测或利润分配承诺。

根据上表数据，发行人未来三年预计现金分红所需金额为120760.21万元。

*预计投资项目资金支出需求

截至2025年6月30日，公司投资项目预计资金需求情况如下：

单位：万元序号投资项目预计投资总额预计开始投资年度

1越南宿舍项目投入10939.502025年9月

2越南二期厂房项目投入32175.002025年12月

3越南设备投入7000.002026年1月

4坪山基地设备投入30000.002025年9月

5嘉兴科技设备投入2000.002025年10月

6坪山采购流动资金需求30000.002025年11月

7墨西哥厂房及设备投入10725.002026年3月

合计122839.50-

如上表所示，未来三年内，公司已有计划的大额资金投入约为12.28亿元，主要用于境内外设备购置、厂房建设及员工宿舍建设等方面。

*未来三年经营性现金流量净额

2022年、2023年及2024年，公司经营性现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年经营活动现金流量净额144376.5692637.31120242.94

复合增长率9.58%假设2025年至2027年公司经营活动现金流量金额增长与2022至2024年度

情况保持一致，则公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：

单位：万元

3-105补充法律意见书（一）

项目 2025E 2026E 2027E

预计经营活动现金流量净额158203.19173353.97189955.71

经营活动现金流量净额合计521512.87

如上表所示，预计未来三年公司经营活动现金流量净额合计为773708.90万元。

*资金缺口测算

根据上述数据测算，预测期内公司总体资金需求和资金缺口如下：

项目计算公式金额

截至2025年6月30日货币资金金额1197230.43

其中：受限资金及无法使用资金235161.44

可实际自由支配资金3=1-2162068.99

未来期间经营性现金流入净额积累4521512.87

投资项目资金需求5122839.50

报告期末最低现金保有量6270434.10

未来期间新增最低现金保有量需求7237517.00

预计现金分红所需资金8120760.21

总体资金需求合计9=5+6+7+8584360.12

总体资金缺口10=9-3-467968.95综上，结合报告期末公司资金情况和资金用途测算，公司总体资金缺口为

67968.95万元。

3.已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性

如前所述，在资产负债率方面，发行人最近一期末资产负债率较此前年度有较大幅度上升，且已达到较高水平；在可自由支配资金余额方面，截至2025年

6月末，可实际自由支配资金金额在公司经营和业务规模增长的情况下，较2024

3-106补充法律意见书（一）

年末及2023年末有所下降；在资金余额和资金用途方面，结合报告期末公司资金情况和资金用途测算，公司总体资金缺口为67968.95万元。此外，随着公司未来经营规模的进一步增长，日常经营需求和大额投资支出可能进一步增加，资金缺口可能进一步扩大。

为将公司资产负债率恢复至过往合理水平，保证公司财务健康，并保障公司未来经营发展资金需求，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换已收购价款并补充部分流动资金。

除上述原因外，公司在未来发展过程中还存在较大的资金需求，具体如下：

（1）发行人向 AC公司提供资金偿还借款占用了部分资金此前，为支持 AC公司及其子公司发展，IEE公司向 AC公司提供借款 1500万欧元、向 GDL公司提供借款 417.7 万美元。本次交易中，为保障交易的顺利推进同时降低 AC公司资金成本，光弘科技承诺向 AC公司和 GDL 公司分别提供额度不超过1700万欧元、500万美元的借款用于帮助其偿还所欠的关联方款

项及相关利息，借款期限为交割日之日起三年。截至本补充法律意见书出具日，上述款项已向 AC公司及 GDL公司支付，上述款项的支付亦占用公司部分流动资金。

（2）交易整合及 AC公司发展需要资金支持

股权交割完成后，交易双方正持续推进业务整合工作。在此期间，双方将就客户资源、供应链管理、生产订单调配等方面进行整合。为保障交易双方能够在更大范围内更灵活地接受来自不同地域客户的订单，形成良好的业务协同效应，实现光弘科技与标的公司共赢，光弘科技需要在资金、人员、技术、设备、客户资源等方面提供更多支持，以促成协同效应的落地。该等整合及协同发展工作将对上市公司的资金投入产生较大需求，未来亦不排除发行人继续通过增资或其他可行方式继续支持 AC公司发展。

（3）公司未来继续加大东南亚市场投入仍需部分资金

3-107补充法律意见书（一）近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。

经过多年发展，公司在东南亚地区的业务模式已日趋成熟。为满足部分主要合作客户继续投资扩产的需求，公司后续将根据市场情况选择在东南亚市场持续加大投资，从而扩大市场占有率。为此，公司需要大量资金满足投资需求。

（4）已完成股权交割的情况下用募集资金置换的原因一方面，由于本次收购金额较大，且发行人需要为 AC公司偿还借款提供资金支持，并且不排除后续需要进一步注资支持 AC公司发展，故发行人在本次交易完成后仍可能存在较大资金需求，因此发行人计划通过向特定对象发行股票的方式募集资金置换此前支付的交易对价。

另一方面，因本次交易为跨境并购，交易对手方为境外主体，并且出让方需要采用产权交易所挂牌交易的方式完成本次交易，需要履行的程序较为复杂，整体收购进程和关键节点较难把控，而向特定对象发行股票的审核时间及进场存在不确定性，采用“先募集后支付”的方式可能导致发行人错失交易时机。因此发行人计划采用先行支付收购价款，后续使用募集资金置换的方式推进本次收购。

（5）规模合理性

本次向特定对象发行股票募集资金主要用于支付收购价款及补充流动资金，其中支付收购价款部分拟使用募集资金 73294.48万元，不超过公司本次收购 AC公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权所支付的价款总额；补充流动资金部分

30000万元，不超过测算资金缺口67968.95万元。因此，公司本次计划募资规模合理。

综上，为将公司资产负债率恢复至过往合理水平，保障公司未来经营发展资金需求，保证公司财务健康，同时支持交易和整合过程中借款偿还、并购整合协同及后续的国际市场投资，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换已收购价

3-108补充法律意见书（一）

款并补充部分流动资金。基于上述，公司在已完成股权交割的情况下进行本次融资具有必要性，募集资金规模合理。

（三）说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具日，标的资产已完成交割过户，本次收购的价款已全部支付完毕，资金来源为发行人自有或自筹资金。因此，本次发行募集金额未募足亦不会造成本次交易失败或股权无法交割的情况，但可能导致发行人资产负债率长期维持在较高水平，加重发行人财务负担。为保障公司日常经营平稳运行，发行人可以通过延缓重大投资项目投入及实施、增加银行借款等方式保障现金流稳定，因此发行募集金额不及预期的情况预计不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响。

（四）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：

1.了解发行人本次募投项目投资明细及最新进展，取得本次交易的各项协

议、境内外工商及过户登记文件、款项支付凭证及《境外投资项目备案通知书》、

《企业境外投资证书》等本次收购涉及的股权交割及款项支付相关资料，评价标的资产是否存在在本次发行董事会前完成过户登记，以及是否涉及置换董事会前投入的情形；

2.了解发行人资产负债率、现有资金情况，获取预计未来资金需求明细表

及资金缺口情况，复核本次融资的必要性及规模合理性；

3.访谈发行人管理人员，了解发行人本次收购的资金来源，以及若本次发

行募集金额未募足采取的措施，评价其是否对发行人日常生产经营造成重大不利影响。

经核查，本所律师认为：

1. 公司本次募投项目中，“收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权”

拟投入募集资金金额为73294.48万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时拟补充流动资金30000万元。截至本补充法律意见书出具日，本次交易已正式

3-109补充法律意见书（一）完成。本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形。

2.基于本所律师作为非财务专业人士基于一般注意义务的核查和理解，已

完成股权交割的情况下进行本次融资具备必要性和规模合理性；

3.截至本补充法律意见书出具日，标的资产已完成交割过户，本次收购的

价款已全部支付完毕，资金来源为发行人自有或自筹资金，因此发行募集金额不及预期的情况预计不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响。

七、前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审

议程序与披露义务；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

1.前次募集资金的基本情况

公司历次募集资金情况包括首次公开发行股票及2019年度非公开发行股票，其中，首次公开发行股票募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度，故“前次募集资金”指2019年度非公开发行股票。

公司前次非公开发行股票于2020年4月发行完毕并上市，募集资金总额为

2183693824.00元。根据公司前次非公开发行股票项目申报文件，上述资金扣

除发行费用后计划投入“光弘科技三期智能生产建设项目”、“云计算及工业互联网平台建设项目”及补充流动资金。

2.前次募投项目调整、变更的原因及合理性

公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况，存在实施主体和实施地点变更的情况，具体如下：

2022年4月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，增加公司全资子公司光弘电子（惠州）有限公司为“光弘科技三期智

3-110补充法律意见书（一）能生产建设项目”的实施主体，同时新增实施主体所在的经营地址及上市公司原有厂区增加为实施地点。

该次募投项目实施主体和实施地点变更主要基于公司发展规划调整。公司为顺应新客户和新项目导入对项目地点的要求，从而加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。本次变更有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，具有合理性。

3.是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

公司该次募投项目变更仅涉及实施主体和实施地点变更，根据相关监管规则规定，需由公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表明确同意意见。公司已按规定履行相关审议程序与披露义务，具体如下：

（1）董事会审议情况公司于2022年4月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点。公司将为本次募集资金投资项目新增的实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理，并授权董事长及其授权人士根据相关规定，与新增募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。

（2）监事会审议情况公司于2022年4月21日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规的相关规定。

（3）独立董事意见

3-111补充法律意见书（一）

公司独立董事就本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项发表

独立意见如下：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点，符合相关监管规则规定。该事项不涉及原项目投资计划及建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募投项目的实施进度。

（4）信息披露情况

上述变更事项经董事会及监事会审议，无需提交股东大会审议。保荐人国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增募集资金使用主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-022）。

综上，发行人前次募投项目实施主体和实施地点变更具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务。

（二）前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素

是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

1.前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于光弘科技前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元实际投资项目实际效益是否达累计实现序承诺效益到预计项目名称2022年20232024年年效益

号1-9月效益本项目建设完成并全部达产

光弘科技三期后，预计可实现

1智能生产建设年销售收入12688.1820176.952738.4636570.26否

项目216500万元，净利润

30687.04万元

云计算及工业

2互联网平台建不适用不适用不适用不适用不适用不适用

设项目

3补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用

项目

3-112补充法律意见书（一）其中，云计算及工业互联网平台建设项目主要投资及建设内容为智能化设备的购置及安装。一方面，项目的建设目标为厂房及产线的智能化、数字化建设，项目完成进度及建设效果难以准确评估；另一方面，该项目的效益主要体现在整个工厂精益化生产能力提高方面，其产生的具体经济效益难以单独核算。补充流动资金目标是满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力，因此无法单独核算经济效益。仅光弘科技三期智能生产建设项目涉及效益测算。

根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，光弘科技三期智能生产项目效益营业收入已达预计目标，净利润未达预计目标，具体情况如下：

2024年1-9月2023年2022年

项目名称项目承诺效益实际效益承诺效益实际效益承诺效益实际效益营业收入（万光弘科技162375.00218176.39216500.00282260.70119075.00177904.04

元）三期智能净利润

生产项目23125.002738.4630687.0420176.9519307.6012688.18（万元）

根据前次定增时“光弘科技三期智能生产建设项目”的可行性研究报告中的

效益测算预计，项目达产时预计实现年营业收入216500.00万元，实现毛利

65464.00万元，实现净利润30833.22万元，毛利率为30.24%。如上表所示，该

项目各期的营业收入已达到效益测算预计值，净利润未达预计值。

导致该募投项目效益未达预期的主要原因是项目的毛利率未达到效益测算的预计值。根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，项目毛利和毛利率情况如下：

项目名称项目2024年1-9月2023年2022年营业收入

218176.39282260.70177904.04（万元）毛利

光弘科技三26351.1951928.6136710.88（万元）期智能生产毛利率

项目12.08%18.40%20.64%

（%）净利润

2738.4620176.9512688.18（万元）

3-113补充法律意见书（一）

根据可行性研究报告，预计项目在达产时的毛利率为30.24%。根据可行性研究报告及各年度定期报告，2016至2018年度，公司综合毛利率分别为29.43%、

27.80%和31.91%。前次定增募投项目设计于2019年前后，效益测算主要参考公

司2016至2018年度整体财务状况和经营状况，并结合行业及公司未来发展预期，在该项目可行性分析和论证的时点，达产预计毛利率30.24%，与公司2016至2018年度综合毛利率差异较小，符合当时的实际情况，具有合理性。

报告期内，光弘科技三期智能生产项目的毛利率总体呈现下降趋势，导致项目实际毛利率与预测毛利率差异较大，这一情况与公司近年毛利率变化趋势具有一致性。长期以来，公司从事的 EMS业务以消费电子业务为主。2020年，公司第一大客户受到美国制裁，对公司消费电子的直接、间接业务均产生较大影响，消费电子业务受到冲击。2019年度至2021年度，公司消费电子业务毛利率持续下滑，分别为34.38%、26.98%和21.84%。针对国际形势变化导致的客户结构变化问题，公司及时改变客户服务策略，对客户结构进行调整，积极导入了包括小米、荣耀在内的新客户，保障消费电子业务平稳开展。此外，由于近年来国际贸易格局及地域性贸易壁垒的产生，导致主要原材料价格较以前年度有所上涨，使得产品成本有所上升。与此同时，消费电子行业竞争激烈，近年来客户通过向上游转移更多生产环节/工艺以降低成本，综合导致消费电子 EMS业务毛利率持续下滑。

2.相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

如上所述，光弘科技三期智能生产项目实际毛利率与预测毛利率差异较大，主要系客户结构调整、行业竞争激烈及原材料价格波动导致的消费电子毛利率下降，以及公司业务结构调整所致。针对2020年公司核心客户受制裁问题，公司已及时改变客户服务策略，对客户结构进行调整，积极导入了包括小米、荣耀在内的新客户，在优化客户群体的同时也顺利摆脱原有的对单一核心客户高度依赖的问题，消费电子业务稳步发展。同时，公司将持续深化与客户合作，提高该类业务规模，通过规模效应获取盈利空间。

作为 EMS服务商，公司一方面需要根据客户需求，提升采购供应链、自动化技术、生产工艺方面的综合能力，以争取在传统加工费以外的更大获利空间；

3-114补充法律意见书（一）

另一方面需要进一步拓宽市场寻找机遇，如公司近年来发力汽车电子，汽车电子业务收入逐年攀升，本次收购也意味着光弘科技汽车电子业务向海外扩展，力争通过全球化战略布局在更大范围内服务海内外客户，寻求更多业务合作机会。

此外，前次募投项目的净利润虽未达到预期，但净利润仍为正数，对公司业绩具有正向的贡献。公司未来也将积极推进业务开拓，保证业务稳定性。因此，预计相关因素对公司前次募投项目及未来业务发展的影响总体有限，预计不会导致已实施的募投项目及公司未来发展发生重大变化或产生重大不利影响。

本次向特定对象发行股票募集资金除补充流动资金外，主要用于收购境外公司股权。本次收购的 AC公司及其子公司总部位于法国，主要从事汽车电子 EMS制造服务，与公司系同行业企业。

在下游行业和客户层面，AC 公司业务主要聚焦于汽车电子领域的 EMS 制造服务，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模；在经营区域层面，AC公司的业务经营主要位于境外的欧洲、美洲等地。与之相对，发行人前次募投项目在下游行业主要聚焦于消费电子和网络通讯行业，经营和实施区域位于境内，服务客户群体以境内客户为主，与 AC公司面向的下游领域和服务地区均存在差异。

因此，虽然发行人与 AC公司均处于 EMS 行业，但 AC公司系独立经营的企业，并与发行人及其前次募投项目在服务的下游行业、业务开展区域等方面存在一定差异，且长期以来 AC公司的经营状况和毛利率情况较为稳定，AC公司后续业务开展与公司境内业务发展情况及前次募投项目实施情况的相关性较弱。

故前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目拟收购的 AC 公司经营情况的

关联性较低，预计不会对 AC公司经营产生重大不利影响，亦不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

综上，公司前次募投项目未达到预计效益的原因系项目毛利率未达到项目设计预期，造成这一情况的主要原因系全球宏观经济波动、行业竞争日趋激烈及公司业务结构变化所致，前述因素对发行人的影响总体有限，发行人未来也将通过推动业务获取，扩大业务规模，强化规模效应等方式保持业绩稳定。虽然发行人

3-115补充法律意见书（一）

与 AC公司均处于 EMS 行业，但 AC公司与发行人及其前次募投项目在下游行业和业务区域等方面存在一定差异，前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目的关联性较低，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（三）前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意

见第18号》相关规定

1.前次募集资金补充流动资金比例情况

公司前次非公开发行股票募集资金总额21.84亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为21.51亿元，资金到账时间为2020年4月。前述募集资金拟投入“光弘科技三期智能生产建设项目”、“云计算及工业互联网平台建设项目”及补充

流动资金，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称募集后承诺投资金额

1光弘科技三期智能生产建设项目176688.44

2云计算及工业互联网平台建设项目20405.40

3补充流动资金18000.00

合计215093.84

如上表所示，发行人前次募集资金于补充流动资金金额18000.00万元，占比为8.37%。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”、“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”

3-116补充法律意见书（一）

综上所述，发行人前募资金投资项目补充流动资金的金额为18000.00万元，占前次募集资金总额的比例为8.37%，未超过前次募集资金金额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。

2.前次节余募集资金永久补充流动资金情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司前次募投项目均已投资完毕并达到预定可使用状态，募集资金专项账户均已销户，公司存在使用节余募集资金用于永久补充流动资金的情况，具体如下：

2023年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“光弘科技三期智能生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，为充分提升资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将该募集资金投资项目于2023年4月18日节余募集资金约58402.52万元及其之后产生的利息（实际划转金额为58521.35万元）用于永久补充流动资金。

2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“云计算及工业互联网平台建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，为充分提升资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将该募集资金投资项目截至2024年4月15日的节余募集资金约7673.19万元用于永久补充流动资金。

因此，公司前次募集资金存在节余资金永久补充流动资金的情况。

3.前次节余募集资金永久补充流动资金情况

公司前次募资补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：

项目名称使用募集资金金额

补充流动资金金额18000.00前次募集资金节余永久补流（含理财收益、

66194.54利息收入）

前次募集资金补流合计84194.54

前次募集资金总额218369.38

前次募集资金补流占前次募集资金总额比例38.56%

3-117补充法律意见书（一）前次募集资金补流累计超过《证券期货法律

18683.73适用意见第18号》规定比例的金额根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”、“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”综上所述，发行人前募资金投资项目补充流动资金的金额为18000.00万元，占前次募集资金总额的比例为8.37%；结合节余募集资金永久补流部分，前次募集资金投资项目实际补流的金额合计为84194.54万元，占前次募集资金总额的比例为38.56%，存在超过前次募集资金金额30%的情况。

（四）核查过程及核查结论

就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：

1.访谈发行人相关工作人员，了解前次募投项目基本情况及调整、变更的

原因及利用节余资金补充流动资金情况，并确认是否已履行相关审议程序；

2.了解发行人前次募集资金使用情况并访谈发行人管理层，查阅前次募集

资金投资项目的可行性研究报告，了解前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；

3.查阅前次募集资金的相关公告，了解补充流动资金的比例，确定是否符

合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

经核查，本所律师认为：

1.发行人前次募投项目实施主体和实施地点变更主要基于公司发展规划调整，具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务。

2.前次募投项目光弘科技三期智能生产项目效益营业收入已达预计目标，

净利润未达预计目标，主要原因是受全球宏观经济下行、行业竞争日趋激烈等因素综合影响，从而导致募投项目在收入已达到预计目标的情况下，净利润未达到预计目标。但对发行人的影响总体有限，公司未来也将通过推动业务获取，扩大

3-118补充法律意见书（一）

业务规模，强化规模效应的方式保持业绩稳定，虽然发行人与 AC 公司均处于 EMS行业，但 AC 公司与发行人及其前次募投项目在业务区域、下游行业等方面存在一定差异，前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目的关联性较低，预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

3.发行人前募资金投资项目中，节余募集资金永久补流部分，前募资金投

资项目实际补流的金额合计为84194.54万元，占前次募集资金总额的比例为

38.56%，存在超过前次募集资金金额30%的情况。

3-119补充法律意见书（一）

第二部分关于《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行取

得的批准和授权情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚须报经深交所审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

【核查过程】

就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：

1.核查发行人及其主要子公司的政府主管部门更新出具的合规证明；

2.核查发行人现任董事及高级管理人员更新的无犯罪记录证明；

3.核查发行人董事及高级管理人员更新的基本情况调查问卷及出具的声明文件；

4.对发行人及其主要子公司、董事及高级管理人员进行网络核查；

5.查阅发行人于2025年8月27日披露的《惠州光弘科技股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”）；

6.核查发行人出具的声明承诺；

3-120补充法律意见书（一）

7.对照《公司法》《证券法》《管理办法》关于向特定对象发行股票的实

质条件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐条核验。

【核查内容】

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票

的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1.根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定；

2．根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025年第二次临时股东大会的决

议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形

（1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

3-121补充法律意见书（一）

（2）发行人已于2025年4月29日在深圳证券交易所网站披露信会师报字

[2025]第 ZI10295号《惠州光弘科技股份有限公司 2024年度审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）；根据《审计报告》并基于本所律师作为非财务

专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不存在《管理办

法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具

的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查

询平台等网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》

第十一条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及相关主

管部门出具的无重大违法违规证明，发行人现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明及前述主体出具的书面声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国

证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，即发行人不存在《管理办法》

第十一条第（四）项规定的情形；

（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为光弘投资，实际控制人为唐建兴。根据光弘投资的填写的调查问卷并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）根据发行人及其境内控股子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告》《专用信用信息报告（替代有无违法记录证明专用版）》以及相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明、

发行人的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政

3-122补充法律意见书（一）

处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第

（二）项的规定；

（3）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）发行人非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3.本次发行符合《管理办法》其他相关规定

（1）根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为

不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者，符合《管理办

法》第五十五条的规定；

（2）根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日

为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定；

3-123补充法律意见书（一）

（3）根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行对象认购的本次

发行的股份自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》

第五十九条的规定。

经核查，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。

【核查意见】经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

经本所律师核查，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的控股股东及实际控制人

【核查过程】

就发行人的控股股东及实际控制人情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：

1.查阅中国证券登记结算有限公司提供的发行人截至2025年6月30日的

《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

2.查阅发行人于2025年8月27日披露的《2025年半年度报告》；

3.核查发行人实际控制人出具的确认及承诺文件；

4.核查发行人出具的说明文件。

【核查内容】

（一）发行人的前十大股东

3-124补充法律意见书（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》以及《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人总股本为767460689股，前十名股东持股情况如下：

持股比例序号股东股东性质持股数量

(%)

1光弘投资有限公司境外法人39569166051.56

中国工商银行股份有限公司－易方达

基金、理财产品

2创业板交易型开放式指数证券投资基93338031.22

等金

3苏志彪境内自然人61521960.80

中国农业银行股份有限公司－中证基金、理财产品

457077000.74

500交易型开放式指数证券投资基金等

5香港中央结算有限公司境外法人49067730.64

6朱建军境内自然人45264330.59

中国建设银行股份有限公司－华安创

基金、理财产品

7业板50交易型开放式指数证券投资35695000.47

等基金

8厦门恒兴集团有限公司境内一般法人18978000.25

9魏锦裕境内自然人13588450.18

10李正大境内自然人11131340.15

（二）发行人的控股股东和实际控制人经核查，补充期间内发行人的控股股东及实际控制人未发生变更，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的控股股东和实际控制人的情况。

【核查意见】

综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，光弘投资为发行人的控股股东，唐建兴为发行人的实际控制人。

3-125补充法律意见书（一）

六、发行人的股本及演变

补充期间内，发行人的总股本及注册资本未发生变化。

七、发行人的业务

【核查过程】

就发行人的业务变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：

1.在国家企业信用信息公示系统查询发行人及其境内子公司的相关登记信息；

2.核查发行人及其境内子公司的相关政府主管部门出具的合规证明；

3.查阅发行人于2025年8月27日披露的《2025年半年度报告》；

4.查阅发行人出具的说明文件。

【核查内容】

（一）发行人的经营范围、主营业务和主要经营资质

补充期间内，发行人的经营范围、主营业务和主要经营资质未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司已经取得了开展其主营业务依法应当取得的经营资质。

（二）发行人的持续经营截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

【核查意见】经核查，本所律师认为：

3-126补充法律意见书（一）

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务符合国家产业政策，

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司已经取得了开展其主营业务依法应当取得的经营资质。

2.发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

【核查过程】

就发行人的关联方、关联交易和同业竞争事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：

1.核查发行人董事及高级管理人员更新的调查问卷，并通过公开网站查询

其对外投资及任职情况；

2.查阅中国证券登记结算有限公司提供的发行人截至2025年6月30日的

《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

3.查阅补充报告期境外律师就新增关联方出具的相关法律备忘录；

4.核查发行人新增关联交易所涉及的合同、财务凭证等资料；

5.通过网络检索发行人关联方的相关变化情况；

6.查阅发行人于2025年8月27日披露的《2025年半年度报告》；

7.核查发行人出具的说明文件。

【核查内容】

（一）发行人的关联方

依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人新增的关联方包括：

3-127补充法律意见书（一）

1. All Circuits S.A.S.

注册号 811 931 153 R.C.S. Orléans

类型 简单股份有限公司（Société par actions simplifiée，注册于法国）

6 - 3ème avenue Parc Synergie Val de Loire 45130

住所

Meung-sur-Loire France

注册资本69000000欧元（已发行股份69000000股，每股面值1欧元）注册日期2015年6月10日营业期限2015年6月10日至2114年6月9日股东持股比例

股权结构 All Circuits Holdings

100.00%

(Singapore) Pte. Ltd.发行人间接持有All Circuits S.A.S.100%股权，根据众达国际法律事务所出具的以2025年6月30日为基准日的关于All Circuits S.A.S.的法律备忘录，认为AllCircuits S.A.S.经营活动符合当地法律规定。

2. TIS Circuits SARL

注册号 1159971B

类型 有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée，注册于突尼斯）Industrial zone Borj Ghorbal Yasminet 2096 Almadina Aljadida住所

Ben Arous Governorate3010000欧元/5827360突尼斯第纳尔（已发行股份30100股，注册资本每股面值100欧元/193600突尼斯第纳尔）注册日期2010年7月13日营业期限自成立之日起99年股东持股比例

All Circuits S.A.S. 99.997%股权结构

All Circuits Holdings

0.003%

(Singapore) Pte. Ltd.发行人间接持有TIS Circuits SARL100%股权，根据Meziou & Elleuch出具的以2025年6月30日为基准日的关于TIS Circuits SARL的法律备忘录，认为TISCircuits SARL经营活动符合当地法律规定。

3. MSL Circuits S.A.S.

3-128补充法律意见书（一）

注册号 441 772 340 R.C.S. Orléans

类型 简易股份有限公司（Société par actions simplifiée，注册于法国）

6 - 3ème avenue Parc Synergie Val-de-Loire – 45130

住所

Meung-sur-Loire France17776550欧元（已发行股份1777655股，每股面值10欧注册资本

元）注册日期2002年4月22日营业期限2002年4月22日至2101年4月21日股东持股比例股权结构

All Circuits S.A.S. 100.00%

发行人间接持有MSL Circuits S.A.S.100%股权，根据众达国际法律事务所出具的以2025年6月30日为基准日的关于MSL Circuits S.A.S.的法律备忘录，认为MSL Circuits S.A.S.经营活动符合当地法律规定。

4. BMS Circuits S.A.S.

注册号 528 456 619 R.C.S. Bayonne

类型 简易股份有限公司（Société par actions simplifiée，注册于法国）住所 Avenue Paul Gellos 64990 Mougerre，France注册资本5029000欧元（已发行股份502900股，每股面值10欧元）注册日期2010年11月19日营业期限2010年11月19日至2109年11月19日股东持股比例股权结构

All Circuits S.A.S. 100.00%

发行人间接持有BMS Circuits S.A.S.100%股权，根据众达国际法律事务所出具的以2025年6月30日为基准日的关于BMS Circuits S.A.S.的法律备忘录，认为BMS Circuits S.A.S.经营活动符合当地法律规定。

5. GDL CIRCUITS S.A. DE C.V.

注册号2017102452Sociedad Anónima de Capital Variable（私人股份有限公司，注册类型于墨西哥）

The Metropolitan Area of Guadalajara Jalisco Mexico which住所

includes the municipalities of Zapopán Tlaquepaque Tonalá and

3-129补充法律意见书（一）

Tlajomulco de Zú?iga50000 墨西哥比索（已发行股份 48038 股 A 系列股份，1961注册资本

股 B系列股份，每股面值 1墨西哥比索注册日期2017年10月20日营业期限无固定期限股东持股比例股权结构

All Circuits S.A.S. 100.00%

发行人间接持有GDL CIRCUITS S.A. DE C.V.100%股权，根据众达国际法律事务所出具的以2025年6月30日为基准日的关于GDL CIRCUITS S.A. DE C.V.的

法律备忘录，认为GDL CIRCUITS S.A. DE C.V.经营活动符合当地法律规定。

（二）发行人2025年1-6月的关联交易情况

根据发行人《2025年半年度报告》及发行人书面说明，发行人2025年1-6月的的主要关联交易如下：

1.出售商品、提供劳务

2025年1-6月，发行人向关联方出售商品及提供劳务的具体情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月东莞华贝电子科技有限公司加工费959.85

上海勤允电子科技有限公司加工费19778.94

东莞市勤领汽车电子有限公司加工费248.71

HECL Technology Pvt Ltd 加工费、材料 50058.67

HQ Telecom Singapore Pte.Ltd 加工费 18450.93

龙旗电子（惠州）有限公司加工费374.82

南昌龙旗信息技术有限公司加工费10803.93

Longcheer Mobile （India） Pvt.Ltd 加工费、材料 3423.66

广东瑞勤科技有限公司加工费417.53

光弘投资有限公司销售备件23.96

合计104541.00

2.采购商品、接受劳务

2025年1-6月，发行人向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：

3-130补充法律意见书（一）

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月HECL Technology Pvt Ltd 材料 3122.20

龙旗电子（惠州）有限公司材料9.31

南昌龙旗信息技术有限公司材料288.95

Longcheer Mobile （Indi a） Pvt. Ltd. 材料 1339.57

创隆顾问有限公司顾问费83.75

星华科技(惠州)有限公司厂房电梯电费39.19

光弘投资有限公司采购备件25.15

合计4908.13

3.关联租赁

（1）公司作为出租方

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2025年1-6月RQ TECHNOLOGY

ELECTRONICS VIETNAM 厂房 376.34

COMPANY LIMITED

（2）公司作为承租方

单位：万元

出租方租赁资产种类2025年1-6月星华电子（惠州）有限公司厂房租金300.41

4.关键管理人员薪酬

2025年1-6月，发行人向关键管理人员支付薪酬299.20万元。

6.关联方应收、应付款项余额

（1）应收关联方款项

截至2025年6月30日，发行人对关联方应收款项余额如下所示：

单位：万元项目名称关联方2025年6月30日

应收款项东莞华贝电子科技有限公司169.06

3-131补充法律意见书（一）

应收款项南昌龙旗信息技术有限公司4301.29

应收款项上海勤允电子科技有限公司5725.74

应收款项 HECL Technology Pvt Ltd 15530.38

应收款项 HQ Telecom Sing apore Pte.Ltd 16251.90

应收款项光弘投资有限公司23.96

应收款项广东瑞勤科技有限公司471.80

应收款项东莞市勤领汽车电子有限公司125.74

（2）应付关联方款项

截至2025年6月30日，发行人对关联方应付款项余额如下所示：

单位：万元项目名称关联方2025年6月30日

应付款项 HECL Technology Pvt Ltd 2270.08

应付款项光弘投资有限公司25.40

Longcheer Mobile （India） Pvt

应付款项 Ltd 686.69

租赁负债星华电子（惠州）有限公司307.46

Longcheer Mobile （India） Pvt

合同负债 Ltd 1863.44

RQ TECHNOLOGY

其他应付款 ELECTRONICS VIETNAM 311.81

COMPANY LIMITED经核查，发行人与关联方之间在2025年1-6月的关联交易遵循了公平公允的市场原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）同业竞争

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴及其控制的除发行人及其子公司之外的

其他企业目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

3-132补充法律意见书（一）

【核查意见】经核查，本所律师认为：

1.发行人与关联方之间在2025年1-6月的关联交易遵循了公平公允的市场原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东光弘投资、实际控制

人唐建兴及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业目前均不存在直接或

间接经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

九、发行人的主要财产

【核查过程】

就发行人的主要财产变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：

1.核查发行人新增的专利证书，并登录国家知识产权局网站查询该等专利

的信息、登记状态；

2.核查发行人新签的房屋租赁合同；

3.通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站查询发行人拥有

的主要财产是否存在产权诉讼纠纷情况；

4.查阅众达国际法律事务所出具的以2025年6月30日为基准日的关于

GDL CIRCUITS S.A. DE C.V.的法律备忘录；查阅众达国际法律事务所出具的以

2025年 6月 30日为基准日的关于 All Circuits S.A.S.的法律备忘录；查阅众达国

际法律事务所出具的以 2025年 6月 30日为基准日的关于 BMS Circuits S.A.S.的法律备忘录；查阅众达国际法律事务所出具的以2025年6月30日为基准日的关

于MSL Circuits S.A.S.的法律备忘录；查阅Meziou & Elleuch出具的以 2025年 6月 30日为基准日的关于 TIS Circuits SARL的法律备忘录；

5.取得发行人出具的关于主要财产的产权权属是否清晰、是否存在第三方

权利负担、是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况的说明文件。

3-133补充法律意见书（一）

【核查内容】

（一）土地及房屋

根据众达国际法律事务所出具的法律备忘录，MSL Circuits S.A.S.于 2007年

11月取得了以下地块：

区域编号地区性质面积

ZO 101 La Croix Chaffaux 3868平方米

ZO 104 La Croix Chaffaux 58863 平方米工业用地

ZO 168 Le Pavé de Vendome 11290 平方米

ZO 169 Le Pavé de Vendome 5979平方米合计80000平方米

注1：上述土地被划分为3个地块，分别为2号地块、3号地块及4号地块，每个地块上均建有工业建筑，2号地方、3号地块、4号地块的所有权相对比例为354：639：268；

注 2：MSL与 Bprifrance Financement、Natixis Leaso Immo和 CMCIC Lease签署了融资租赁合同，收购位于卢瓦尔河畔默恩（Meung-sur-Loire）的 2号地块，该地块包括一栋待建于登记为 ZO 101 号和 104 号以及 ZW96号和 102号（ZO168和 169号）地段的地产综合体上

的工业建筑，其建筑面积为6857平方米，将用作物流仓库；该融资租赁合同项下的融资金额合计 4000000 欧元。根据该融资租赁合同，Bpifrance Financement、Natixis Lease Immo和 CMCIC Lease 于 2015年 6月 9日收购 2号地块，根据MSL指定的施工计划开展施工，MSL 根据融资租赁合同承租该建筑，租期 15 年，自工程竣工后交付该建筑之日起算，Bpifrance Financement、Natixis Lease Immo 和 CMCIC Lease 承诺，如 MSL 决定回购该建筑，则将该建筑出售给MSL；

注 3：MSL与 Bprifrance Financement、BPCE Lease immo 和 Sogefimur签署了融资租赁合同，收购位于卢瓦尔河畔默恩（Meung-sur-Loire）的 4号地块，该地块属于登记为 ZO 101号、104p号、168号和 169 号地段的地产综合体的一部分。4 号地块包括一座两层的工业建筑，

建筑面积为6017平方米，其中包括4942平方米的生产车间和1075平方米的办公、社会及技术场所；该融资租赁合同项下的融资金额合计8000000欧元；该融资租赁合同的有效

期为15年，自2022年9月29日起算，实际创建的建筑面积为6025平方米；

注 4：3号地块及其上建的两栋工业建筑为MSL所有。

（二）专利

截至2025年6月30日，与《律师工作报告》披露内容相比，发行人新增3项境内专利，具体如下：

序号专利名称类别权利人专利号申请日授权公告日取得方式一种平面变压

1 器磁芯 SMT贴 发明专利 发行人 2024111626794 2024.08.23 2025.05.06 原始取得

装工艺

3-134补充法律意见书（一）

序号专利名称类别权利人专利号申请日授权公告日取得方式

2 一种压合装置 实用新型 发行人 202422150075X 2024.09.03 2025.06.13 原始取得

3一种配件包装实用新型发行人20242181520502024.07.302025.06.27原始取得

供给装置经核查，发行人已就上述新增境内专利取得了权属证书，相关专利权属清晰，未设定担保或其他权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）商标

截至2025年6月30日，与《律师工作报告》披露内容相比，发行人新增2项境外商标，具体如下：

序号商标注册号权利人注册类别有效期国家/地区

1 4944251 All Circuits 09，38， 2023.03.10-2S.A.S. 42 033.03.10

法国

2 013409834 MSL Circuits 2014.10.28-2S.A.S. 09，42 034.10.28 欧盟

（四）域名

截至2025年6月30日，与《律师工作报告》披露内容相比，发行人新增

22项境外域名，具体如下：

序号域名权利人到期日

1 allCircuits.website BMS Circuits S.A.S. 2025.09.16

2 allCircuits.eu All Circuits S.A.S. 2026.09.30

3 allCircuits.fr All Circuits S.A.S. 2025.09.09

4 allCircuits-technologies.com All Circuits S.A.S. 2025.11.24

5 allCircuits-technologies.eu All Circuits S.A.S. 2026.11.18

6 allCircuits-technologies.fr All Circuits S.A.S. 2025.11.24

7 bmsCircuit.com All Circuits S.A.S. 2025.11.29

8 bms-Circuit.com All Circuits S.A.S. 2025.11.29

9 bmsCircuit.fr All Circuits S.A.S. 2025.11.29

10 bms-Circuit.fr All Circuits S.A.S. 2025.11.29

11 bmsCircuits.com All Circuits S.A.S. 2025.11.29

12 bms-Circuits.com All Circuits S.A.S. 2025.11.29

13 bmsCircuits.fr All Circuits S.A.S. 2025.11.29

3-135补充法律意见书（一）

14 bms-Circuits.fr All Circuits S.A.S. 2025.11.29

15 mslCircuit.com All Circuits S.A.S. 2025.10.05

16 msl-Circuit.com All Circuits S.A.S. 2025.10.05

17 mslCircuits.com All Circuits S.A.S. 2025.10.05

18 msl-Circuits.com All Circuits S.A.S. 2025.10.05

19 tisCircuit.com All Circuits S.A.S. 2025.11.29

20 tis-Circuit.com All Circuits S.A.S. 2025.11.29

21 tisCircuits.com All Circuits S.A.S. 2025.11.29

22 tis-Circuits.com All Circuits S.A.S. 2025.11.29

（五）租赁房屋

截至2025年6月30日，与《律师工作报告》披露内容相比，发行人及其控股子公司新增房屋租赁情况如下：

1.作为承租方

序

出租方 承租方 租赁物业地址 面积（M2） 租赁期限号

Alliance Borj Ghorbal Ben

TIS Circuits 2018.10.01-2026

1 Financial Arous Governorate 15534

SARL .09.29

Corporation SA 2013 Ben Arous.Av. De las Americas

GDL

Sinetech S.A. de 224 Guadalajara 2016.11.30-2028

2 CIRCUITS 28132

C.V. Technology Park .11.30

S.A. DE C.V.Zapopan Jalisco.

365 avenue Paul

BMS Circuits 2021.09.01-2030

3 CPMG Gellos industrial area 55613

S.A.S. .08.30

in Mouguerre (64990)

7 rue du Bon Puits -

BMS Circuits Saint Sylvain D’Anjou 2019.02.01-2028

4 SAPLALDEV 324.17

S.A.S. in Verrière en Anjou .01.31

(49480)

Hansainvest

2 to 22 Place des Vins

Hanseatische BMS Circuits 2024.07.05-2033

5 de France in Paris 111.86

Investment S.A.S. .07.04

(75012)

GmbH

2.作为出租方

序

承租方 出租方 租赁物业地址 面积 （M2） 租赁期限号

3-136补充法律意见书（一）

Avenue Paul Gellos

BMS Circuits Lieu-dit Barthe Neuves 2024.05.02-2030

1 Totem France 38

S.A.S. 64990 Mouguerre，法 .05.01国

Av. De las Americas

IEE Sensing GDL 224 Guadalajara

2018.01.31-2028

2 GDL S.A. de CIRCUITS Technology Park 3200.11.30

C.V. S.A. DE C.V. Zapopan Jalisco，墨西哥

Av. De las Americas

GDL 224 Guadalajara

INSOFOS 2025.03.01-2028

3 CIRCUITS Technology Park 1854

S.A.P.I. de C.V. .02.29

S.A. DE C.V. Zapopan Jalisco，墨西哥

（六）其他主要财产

截至2025年6月30日，与《律师工作报告》披露内容相比，发行人及其子公司的计算机软件著作权、集成电路布图设计未发生变化。

（七）资产受限情况

根据发行人2025年8月27日披露的《2025年半年度报告》和发行人的说明，截至2025年6月30日，发行人资产受限的情形如下：

项目资产价值（万元）受限原因

货币资金351614411.28银行综合授信抵押及保函抵押

固定资产291792819.64银行综合授信抵押及保函抵押

无形资产65650483.40银行综合授信抵押

根据众达国际法律事务所出具的法律备忘录，发行人控股子公司 MSLCircuits S.A.S.存在以下融资租赁情形：

序

地块出租方租赁方融资金额（欧元）合同期限号

Bpifrance卢瓦尔

Financement、

河畔默 MSL Circuits 2025.04.01-2040.03.

1 Natixis Lease 4000000

恩 2号 S.A.S. 31

Immo、地块

CMCIC Lease

3-137补充法律意见书（一）

序

地块出租方租赁方融资金额（欧元）合同期限号

卢瓦尔 Bpifrance、

河畔默 BPCE Lease MSL Circuits 2022.09.29-2037.09.

28000000

恩 4号 Immo、 S.A.S. 28

地块 Sogefimur

【核查意见】经核查，本所律师认为：

1.发行人已就上述新增境内专利取得产权证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.除《律师工作报告》和本补充法律意见书已披露的情形外，截至2025年

6月30日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵

押、质押或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

【核查过程】

就发行人的重大债权债务的变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：

1.核查发行人补充报告期内新增的重大合同；

2.核查相关政府主管部门出具的合规证明；

3.查阅发行人于2025年8月27日披露的《2025年半年度报告》；

4.通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站等进行检索；

5.核查发行人出具的说明文件。

【核查内容】

（一）尚未履行完毕的重大合同

1.重大销售合同

3-138补充法律意见书（一）

截至2025年6月30日，与《律师工作报告》披露内容相比，补充报告期内，发行人新增的重大销售合同情况如下：

序号采购方销售内容合同金额合同期限

1 荣耀终端有限公司 USB线缆 以订单为准 2020.12.08-长期

贵州华鑫信息技术有限

2制成板以订单为准2024.06.06-长期

公司

经本所律师核查并经发行人确认，发行人上述尚未履行完毕的重大销售合同合法有效，不存在纠纷或争议。

2.重大采购合同

截至2025年6月30日，与《律师工作报告》披露内容相比，补充报告期内，发行人正在履行的重大采购合同情况未发生变化。

3.重大银行借款合同

截至2025年6月30日，与《律师工作报告》披露内容相比，发行人正在履行的金额在1000万元以上的授信及借款、担保合同情况未发生变化。

（二）侵权之债

根据相关主管政府部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师通过互联网检索等途径核查，截至2025年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）为发行人子公司之外的关联方提供担保

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人的其他应收款余额为46307883.24元，主要为退税款、代缴社保、公积金、个税、保证金及押金款项等。

3-139补充法律意见书（一）

根据《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人的其他应付款余额为39656457.47元，主要为工员工饭堂款、押金、保证金、客户物损扣款等。

本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

【核查意见】经核查，本所律师认为：

1.截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司正在履行的重大合同合

法、有效，不存在纠纷或争议；

2.截至2025年6月30日，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供担

保的情况；

3.截至2025年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质

量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

4.截至2025年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系

因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

补充期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的具体计划。

十二、发行人章程的制定与修改

补充期间内，发行人未对《公司章程》进行修改。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查发行人补充报告期内的股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、

会议议案、会议决议等文件，本所律师认为，发行人补充报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

3-140补充法律意见书（一）

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

与《律师工作报告》披露内容相比，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

十五、发行人的税务

【核查过程】

就发行人的税务变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：

1.查阅发行人于2025年8月27日披露的《2025年半年度报告》；

2.核查发行人及其境内子公司税务主管部门出具的证明；

3.核查发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠的政策依据文件、相关

部门对税收优惠的备案确认文件；

4.核查发行人及其境内控股子公司补充报告期内享受的金额达到50万元以

上的财政补贴的政策依据文件、银行入账单等；

5.查阅发行人出具的说明文件。

【核查内容】

（一）补充报告期发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率以及享受的主要税收优惠

根据《2025年半年度报告》及发行人说明，补充报告期发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率以及享受的主要税收优惠未发生变化。

（二）发行人享受的财政补贴

根据《2025年半年度报告》及发行人说明，补充报告期内发行人及其境内子公司收到的金额超过50万元的大额财政补贴如下：

序号补贴项目金额（万元）政策依据

2025年度省级生产制浙江省经济和信息化厅浙江省财政

1260.80

造方式转型示范项目厅关于公布2025年度生产制造方

3-141补充法律意见书（一）

式转型（工业领域设备更新）示范项目计划实施名单的通知

（三）发行人的纳税情况

根据发行人及其境内控股子公司主管税务主管部门出具的相关证明文件，并经本所律师核查发行人及其境内控股子公司的纳税申报表，发行人及其境内控股子公司在补充期间不存在税务方面的重大违法违规的情形。

【核查意见】经核查，本所律师认为：

1.截至2025年6月30日，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率

符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求；

2.发行人及其境内控股子公司补充报告期内享受的主要税收优惠、金额达

到50万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效；

3.发行人及其境内控股子公司补充报告期内依法纳税，不存在受到税务部

门重大处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

【核查过程】

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：

1.核查发行人及其境内子公司政府主管部门出具的合规证明；

2.登录发行人及其境内子公司当地主管环境保护部门和质量技术监督管理

部门的官方网站查询是否存在行政处罚记录；

3.查阅发行人出具的说明文件。

【核查内容】

3-142补充法律意见书（一）

（一）环境保护

根据发行人及其境内子公司环保主管部门出具的合规证明、发行人的说明并

经本所律师登录环境保护主管部门等网站进行检索，补充报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门作出的重大行政处罚的情形。

（二）产品质量、技术等标准

根据发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的合规证明、发行人的说明，并经本所律师登录市场监督管理部门等网站进行检索，补充报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到主管部门作出的重大行政处罚的情形。

【核查意见】经核查，本所律师认为：

1.补充报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门作出的重大行政处罚的情形；

2.补充报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反有关质量和技术监督

方面的法律法规而受到主管部门作出的重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充期间内发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。

十八、诉讼、仲裁和行政处罚

【核查过程】

就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：

1.核查发行人及其境内子公司的主要政府主管部门出具的合规证明；

3-143补充法律意见书（一）

2.核查发行人的董事、高级管理人员出具的调查问卷以及相关公安机关出

具的无违法犯罪记录证明；

3.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查

询平台、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与

查询系统等网站检索发行人及其境内子公司、董事及高级管理人员是否存在尚未

了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；

4.登录发行人及其境内子公司的主要政府主管部门官方网站检索发行人及

其境内子公司是否存在行政处罚情况；

5.查阅发行人于2025年8月27日披露的《2025年半年度报告》；

6.查阅发行人出具的说明文件。

【核查内容】

（一）发行人及其境内子公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

1.诉讼、仲裁情况

根据《2025年半年度报告》及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，截至2025年6月30日，发行人及其境内控股子公司不存在《创业板上市规则》第

8.7.3条规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元”，且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚情况

根据《2025年半年度报告》及发行人的说明，查阅发行人及其境内子公司的主要政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师登录发行人及其境内子公司相关主管部门官方网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货

市场失信记录查询平台等网站检索，发行人及其境内控股子公司补充报告期内不存在受到重大行政处罚情况。

3-144补充法律意见书（一）

（二）发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚

根据发行人控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴的确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人的控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大

诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的董事和高级管理人员填写的调查文件及书面确认，并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行

人名单信息公布与查询系统、中国证监会等网站进行查询，截至2025年6月30日，发行人的董事和高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

【核查意见】经核查，本所律师认为：

1.截至2025年6月30日，发行人及其境内控股子公司不存在《创业板上市规则》第8.7.3条规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元”，且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.补充报告期内发行人及其境内控股子公司不存在重大违法行为；截至

2025年6月30日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。

3.截至2025年6月30日，发行人的控股股东光弘投资、实际控制人唐建

兴不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的

重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

3-145补充法律意见书（一）

4.截至2025年6月30日，发行人董事和高级管理人员不存在尚未了结的

或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

十九、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）财务性投资

根据《募集说明书》以及发行人说明，截至2025年6月30日，发行人持有的财务性投资总额为6820.70万元，金额较小，占归属于母公司净资产比例为

1.41%，占比较低，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

（二）类金融业务

经本所律师核查，报告期内发行人未从事类金融业务，本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的规定。

二十、结论

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行 A股股票的

实质条件，本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）

3-146补充法律意见书（一）（本页为《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵刘佳

经办律师：

岑梓彬年月日