国泰海通证券股份有限公司
关于
惠州光弘科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二六年五月惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“国泰海通证券”“保荐人”）接受惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”“公司”“发行人”）的委托，担任光弘科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，杨皓月、李慧琪作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票的发行上市出具上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）。
1惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人概况...............................................4
二、发行人主营业务介绍...........................................4
三、发行人主要经营和财务数据及指标.....................................5
四、发行人的相关风险............................................7
第二节本次发行情况............................................13
一、发行股票的种类和面值.........................................13
二、发行方式及发行时间..........................................13
三、发行对象及认购方式..........................................13
四、定价基准日、定价原则及发行价格....................................14
五、发行数量...............................................14
六、募集资金用途及数额..........................................14
七、限售期................................................14
八、本次发行前滚存利润的安排.......................................14
九、上市地点...............................................15
十、决议有效期..............................................15
第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员............................16
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................16
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员................................16
三、项目组人员联系方式..........................................17
第四节保荐人与发行人的关联关系......................................18
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况...................................18
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况...................................18
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人
2惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.....................................18
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人
的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况......19
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................19
第五节保荐人承诺事项...........................................20
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................20
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................20
第六节保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明.............................22
第七节保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明.......23
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件............................23
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..............................23
第八节持续督导期间的工作安排.......................................28
第九节保荐人关于本项目的推荐结论.....................................30
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况公司名称惠州光弘科技股份有限公司
惠州大亚湾光弘科技电子有限公司、惠州市大亚湾光弘科技电子曾用名有限公司
英文名称 DBG Technology Co. Ltd.股票简称光弘科技股票代码300735统一社会信用代码914413006178909639
注册资本76746.0689万元人民币法定代表人唐建兴成立日期1995年3月24日上市时间2017年12月29日惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号；惠州市大亚湾西区响水河工业园永达路8号；惠州大亚湾石化大道西38号星华电子工注册地址
业园2栋厂房4层，3栋厂房1、2层，10栋厂房3、4层；惠州大亚湾西区龙海三路95号主要办公地址惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号邮政编码516083
公司网站 http://www.dbg.ltd
电子邮箱 ir@dbg.ltd
一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；
电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销经营范围售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人主营业务介绍
光弘科技专业从事消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子
产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS）。
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报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2025年度2024年度2023年度
项目金额占比金额占比金额占比
消费电子类475526.1552.87471347.8368.50425468.0078.75
汽车电子类322123.1935.82159190.3923.1370291.6813.01
网络通讯类40474.674.5042144.016.1234141.656.32
其他61232.026.8115458.992.2510343.571.91
合计899356.02100.00688141.22100.00540244.90100.00
报告期内，公司消费电子类业务占公司营业收入的比重在50%以上，是公司营业收入的主要组成部分。随着新能源汽车产业的发展，公司积极布局汽车电子类业务并逐步取得成效，2023年以来，公司汽车电子类产品收入持续增长，占比逐步提升。2023年4月，公司成功对快板电子科技（上海）有限公司进行收购。2025年 5月，公司完成对总部位于法国的汽车电子 EMS企业 AC公司的收购。基于上述收购，公司将在现有业务基础上进一步拓展在通信设备、汽车电子、工业控制等领域的发展，满足客户多元化服务的需要，并利用标的公司的优质客户资源，与公司现有业务展开协同发展，增强公司的综合竞争能力。后续，公司将寻求更多机遇，以资本为纽带，推进公司业务的多元化发展。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025-12-312024-12-312023-12-31
资产总计1037193.62821959.67753509.39
负债合计458698.81272009.89235175.91
所有者权益（或股东权益）578494.82549949.78518333.48合计
归属于母公司所有者权益499575.67493768.89484726.28（或股东权益）合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入899356.02688141.22540244.90
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项目2025年度2024年度2023年度
营业利润40241.7241085.3452150.12
利润总额40300.4240906.1852005.67
净利润34667.4234240.6843644.17
归属于母公司所有者的净28877.0527567.1839673.86利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额131759.99144376.5692637.31
投资活动产生的现金流量净额-51644.96-293807.74970.48
筹资活动产生的现金流量净额-15921.0010214.40-8516.41
现金及现金等价物净增加额64345.32-138969.5281474.86
（四）主要财务指标
2025-12-31/2024-12-312023-12-31
财务指标2025年度/2024年度/2023年度
流动比率（倍）1.401.892.16
速动比率（倍）1.181.771.99
资产负债率（母公司）（%）25.6619.9117.88
资产负债率（合并）（%）44.2233.0931.21
应收账款周转率（次）5.624.694.20
存货周转率（次）13.4617.5616.61
每股经营活动现金流量净额1.721.881.21
（元）
每股净现金流量净额（元）0.84-1.811.06
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值；
（6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值；
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额。
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四、发行人的相关风险
（一）经营与业务风险
1、国际形势动荡及国际化管理的风险
现阶段国际贸易形势复杂多变，为整个电子行业带来诸多不确定因素。公司从事的电子制造行业一定程度上会受到关税政策的影响。关税政策会推动电子制造供应链在具有地缘优势、政策优势和成本优势的地区投资布局新产能，降低因特定区域加征关税所带来的经营风险；同时也会促使企业推动技术创新，提高产品附加值，增强在高关税环境下的竞争力。
报告期内，公司境外收入分别为238174.42万元、295448.93万元、535569.47万元，占公司当期收入比例分别为44.09%、42.93%、59.55%，比重逐步提升且报告期最后一期末占比较高，主要系 2025 年 5月完成对 AC公司的收购，合并了 AC公司的境外销售收入，使得境外收入金额占比逐步提升。海外布局的推进为公司新时代下全球化管理带来了新的挑战，海外市场的拓展及全球化管理体系的构建都存在不确定性，可能存在公司实际经营结果不及预期的风险。
2、人工成本持续上涨的风险
随着未来新厂房投入生产及产能规模持续提升，用工需求仍将持续增加，为了吸引新员工加入和保持员工队伍的稳定，公司可能需要进一步提高其薪酬待遇，未来人工成本依然对公司经营形成一定的负担。如果公司不能通过设备升级和自动化的普及等措施平衡人工成本的上升，可能导致利润规模下降，进而影响公司发展。
3、客户集中的风险
2023年度、2024年度及2025年度，公司来自前五名客户（合并口径）的销
售收入金额分别为411750.85万元、497100.25万元和538561.04万元，占营业收入的比例分别为76.22%、72.23%和59.88%，主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。
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4、环保风险
公司从事的 EMS服务过程中会产生一定程度的污染。随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，也将面临环保处罚的风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目是发行人结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以
及发行人发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的。但在项目实施过程中，不排除因市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素；或发行人综合管理能力、市场竞争能力、资金实力、技术实力
不足等内部因素所带来的风险。同时由于发行人与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，若发行人与标的公司在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面整合效果不及预期，未能充分发挥本次交易的协同效应，将对项目的顺利实施和预期效益造成不利影响。
2、标的资产海外经营的合规风险
收购标的资产前，本公司没有在欧洲、美洲、非洲的投资项目，对设立于欧洲、美洲、非洲公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理
环境将需一段时间适应，公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，AC公司及其子公司分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。如公司后续无法对 AC公司开展统筹管理，未能发现标的资产在海外经营中可能存在的因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地
法规而导致诉讼、处罚等情况，则可能引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
3、标的资产海外经营的政治风险
AC公司及其子公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会治安、政治局势、利益团体可能存在动荡因素，如果 AC公司及子公司所在国的政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
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4、交易完成后标的资产的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但此前上市公司主要经营地在境内，所收购标的公司主要在东南亚地区，地域、文化等方面差异相对较小，而本次 AC公司及其子公司分布在法国、突尼斯、墨西哥等国家，与发行人及其子公司主要经营地差异较大，本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
5、标的公司经营业绩亏损风险
2024年度，标的公司营业收入为317872.82万元，净利润为-5434.84万元。
标的公司经营业绩亏损，主要系当期标的公司产生较大的汇兑损失，使得当期财务费用大幅提高所致。如果未来行业竞争加剧、汇率持续波动或标的公司整合情况不及预期等，可能导致标的公司经营业绩进一步恶化，进而对上市公司整体经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下滑的风险
2023年、2024年和2025年度，公司综合毛利率分别为17.53%、12.83%和
12.22%，整体存在一定的下降趋势，主要系行业竞争加剧、产品结构调整及业务
模式变化等因素综合导致，具体包括：（1）自购料模式可以大大加深与客户的合作，是 EMS企业进一步发展的必经之路，公司自购料模式（OEM业务）销售占比逐年增长，毛利率较公司传统的客供料模式低；（2）随着经济环境变化及行业竞争逐步激烈，客户通过向上游转移更多生产环节/工艺以降低成本，导致上游企业毛利率下滑；（3）报告期内，公司汽车电子类业务逐步开拓，业绩规模快速增长，公司为开拓汽车电子市场采取更具有竞争力的定价策略，因此毛利率较低。
未来，若上述因素出现重大不利变化或公司未能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级，以及公司的自购料模式转型、价格让利等降
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价策略未达预期，可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。
2、应收款项回收风险
2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为157100.11
万元、136568.76万元和183385.31万元，占资产的比例分别为20.85%、16.62%和 17.68%。发行人于 2025 年 5 月完成对 AC公司的收购，AC公司纳入发行人合并范围，发行人整体应收账款账面价值相应增加。随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加。如部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。
3、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为238174.42万元、295448.93万元和
535569.47万元，占营业收入的比例分别为44.09%、42.93%和59.55%。报告期内，公司汇兑损益分别为332.92万元、495.36万元和1608.05万元。公司及子公司在业务开展过程中，部分业务的采购和销售通过卢比、欧元、美元等币种进行结算。最近一年，上述币种兑人民币汇率走势如下：
最近一年美元、欧元兑人民币走势
数据来源：东方财富 choice，数据截至 2025年 12月 26 日，下同。
最近一年卢比兑人民币走势
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最近一年，以人民币中间价计，美元兑人民币汇率整体波动率为2.52%；欧元兑人民币汇率整体波动率为13.82%；卢比兑人民币汇率整体波动率为11.07%，最近一年来，人民币汇率整体逐步走强。2025年度，公司实现汇兑损益1608.05万元。
公司及子公司业务开展中涉及币种较多，部分币种稳定性可能较弱，汇率走势难以准确预估。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，结算货币大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、本次收购完成后的商誉减值风险
截至 2025年 12月 31日，发行人商誉账面价值为 11949.83万元，其中 AllCircuits S.A.S.相关商誉账面价值为 10610.99 万元。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。
5、在建工程相关风险
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为18508.90万元、39323.86万元和16681.61万元，占资产的比例分别为2.46%、4.78%及1.61%，主要为发行人在越南和深圳坪山等地兴建制造基地。若相关项目在建设、实施过程中，因行业政策波动、市场环境变化等因素导致项目的实施进度、预期效益未达预期，则可能导致发行人在建工程存在减值的风险，进而对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。
11惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书此外，若因宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等因素，发行人在建工程项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧费用等，可能对发行人的盈利能力及财务状况带来不利影响。
（四）与本次发行相关的风险
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，随着募集资金投资项目的实施，公司的整体经营能力将有所提高，但在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。
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第二节本次发行情况
本次发行情况主要如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2026年4月2日（T 日）。
三、发行对象及认购方式本次发行对象最终确定为14家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号投资者名称
（股）（元）（月）
1诺德基金管理有限公司10747976199159995.286
2财通基金管理有限公司9648677178789984.816
3汇添富基金管理股份有限公司281165652099985.686
4中信证券资产管理有限公司269832749999999.316
5中国人寿资产管理有限公司269832749999999.316
杭州东方嘉富资产管理有限公
6司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙215866139999988.336企业（有限合伙）
7徐秀龙188882834999982.846
8蒋根青161899629999995.886
惠州市创新创业投资管理有限
9公司-惠州大亚湾区国惠产业发134916324999990.396
展基金合伙企业（有限合伙）
杭州瑞合泰投资管理有限公司-
10杭州青科智合股权投资合伙企134916324999990.396业（有限合伙）
11严佳炫134916324999990.396
12俞逸修134916324999990.396
13杨岳智134916324999990.396
14薛小华63752911813412.376
合计41654792771863295.76-
13惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
四、定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2026年4月2日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），本次发行的发行价格为18.53元/股。
五、发行数量
本次发行的股票数量为41654792股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限（即43048706股），且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的70%。
六、募集资金用途及数额
本次发行股票募集资金总额为77186.33万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序项目名称项目总投资拟投入募集资金号
1 收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权 73294.48 73294.48
2补充流动资金3891.851911.08
合计77186.3375205.56
七、限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
八、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
14惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
九、上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
十、决议有效期本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月。
15惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
国泰海通指定杨皓月、李慧琪作为光弘科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
杨皓月先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司 IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目（2019）、
创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向
特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、创业板
江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股
份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对
象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转债项目等。杨皓月先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李慧琪女士，国泰海通证券投资银行部助理董事，保荐代表人，金融学硕士。
自从事投资银行业务以来，主要参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、
创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广州市
嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转债项目、主板湘潭永达机械制造股份有
限公司 IPO项目、主板广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转债项目等。李慧琪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：胡新炯
胡新炯先生，国泰海通证券投资银行部高级经理，金融学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、深圳市
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联明电源股份有限公司 IPO项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行
股票项目、玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换债券项目、
创业板深圳天源迪科信息技术股份有限公司重组项目、中健康桥医药集团股份有
限公司 IPO项目。
项目组其他成员：范心平、许伟杰、欧阳盟、张贵阳、王志强、孙志勉、张跃骞。
三、项目组人员联系方式
联系地址：广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室国泰海
通投行事业部（广州）
联系电话：021-38031762
传真：021-68876330
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第四节保荐人与发行人的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2025年11月2日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有发行人45700股，占总股本的比例为0.01%；融资融券部通过融券自营账户持有发行人179600股，占总股本的比例为0.02%；权益客需部通过自营股东帐户持有发行人80832股，占总股本的比例为0.01%；上海国泰海通证券资产管理有限公司（原“上海国泰君安证券资产管理有限公司”）资管营运管理部通过资管计
划持有发行人1668772股，占总股本的比例为0.22%；国泰君安国际控股有限公司战略行政办公室持有发行人59009股，占总股本的比例为0.01%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、
发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第五节保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对
发行人进行了充分的尽职调查和辅导，据此作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规
及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第六节保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明
保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2025年7月31日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。
2025年11月4日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2025年11月28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司
2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
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第七节保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
2025年7月31日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次将向特定对象发行股票，符合法律、行政法规规定的条件；发行人已按照相关规定报深交所审核，已获深交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
如前所述，本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性的情况，符合相关规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定
发行人于2017年12月首次公开发行股票并在深交所上市，于2024年11月
25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案。
董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。
本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十
六条第三款的要求。
（四）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法
线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
1、发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
2、发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则
的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
3、发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
4、发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次证券发行募集资金总额77186.33万元，本次发行的股票数量为
41654792 股；募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权”和“补充流动资金”，其中用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日已超过十八个月；上市公司已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
此外，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
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综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（六）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为14家，发行对象符合股东会决议规定的条件。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（七）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定
本次发行的发行价格为18.53元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2026年4月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即17.93元/股。
北京市中伦律师事务所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为18.53元/股，与发行底价的比率为103.35%。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
26惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的规定
发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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第八节持续督导期间的工作安排事项安排在本次创业板向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以
（一）持续督导事项后2个完整会计年度内对光弘科技进行持续督导。
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规
督导发行人有效执行并完善
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，防止大股东、实际控制人、协助发行人执行相关制度；
其他关联机构违规占用发行2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关人资源的制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人防止高级管理人员利用职务员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
之便损害发行人利益的内控2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序作出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回保障关联交易公允性和合规避的规定；
性的制度，并对关联交易发3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事表意见项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
督导发行人履行信息披露的易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件义务，审阅信息披露文件及的要求，履行信息披露义务；
向中国证监会、证券交易所2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文提交的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
专户存储、投资项目的实施的，督导发行人及时进行公告；
等承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范持续关注发行人为他人提供
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与担保等事项，并发表意见保荐人进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关状况、市场营销、核心竞争信息。
力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并发行人进行现场检查进行实地专项核查。
1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《保荐管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（二）保荐协议对保荐人的2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，权利、履行持续督导职责的查阅保荐工作需要的发行人材料；
其他主要约定3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东会；
4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
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事项安排
1、发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协
助保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、
审慎核查，协助保荐人组织编制申请文件；
（三）发行人和其他中介机2、及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、构配合保荐人履行保荐职责
文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的的相关约定
文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；
3、协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行
上市的相关工作等。
本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要
（四）其他安排求对发行人实施持续督导。
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第九节保荐人关于本项目的推荐结论
本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板发行及上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
30惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
胡新炯
保荐代表人：
杨皓月李慧琪
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
保荐机构法定代表人（董事长）：
朱健国泰海通证券股份有限公司年月日
31
沪公网安备31011802005267号
