光弘科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年八月法律意见书

一、本激励计划的主体资格........................................-7-

二、本激励计划的合法合规性.......................................-8-

三、本激励计划应履行的法定程序....................................-27-

四、本激励计划的信息披露.......................................-28-

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...............................-29-

六、关联董事回避表决.........................................-30-

七、结论意见.............................................-30-

-2-法律意见书释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

光弘科技/本公司/指惠州光弘科技股份有限公司公司《激励计划（草《惠州光弘科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激指案）》励计划（草案）》

激励计划、本激励惠州光弘科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励指

计划、本计划计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票公司根据本激励计划规定授予激励对象在未来一定期限内以预

股票期权、期权指先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须授予日、授权日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授有效期指的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、限售期指

用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A股股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

-3-法律意见书

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业指号》务办理》

《公司章程》指《惠州光弘科技股份有限公司章程》《公司考核办《惠州光弘科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激法》、《考核管理办指励计划（草案）考核管理办法》法》

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会

证券交易所、交易指深圳证券交易所所

登记结算公司、结指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司算公司

元、万元指人民币元、人民币万元

-4-北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：惠州光弘科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光弘科技”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范

性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

-5-法律意见书

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；

（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行业等非法律专业事项发表意见；

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为光弘科技本激励计划出具法律意见如下：

-6-法律意见书

一、本激励计划的主体资格

（一）光弘科技的基本情况

根据光弘科技现持有《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：

注册地址惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号（一照多址）法定代表人唐建兴

注册资本80911.5481万元

公司类型股份有限公司（港澳台投资、上市）

一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；

网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；

照明器具制造；物联网设备制造；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；服务消费机器人制造；云计算装经营范围备技术服务；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；

网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；

计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）营业期限1995年3月24日至无固定期限

根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，光弘科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“光弘科技”，证券代码为300735。

截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《惠州光弘科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

（二）光弘科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10239号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]-7-法律意见书第 ZI10240号）和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，光弘科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；光弘科技不存在《管理办

法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；光弘科技依法具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性2026年8月6日，光弘科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，光弘科技本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

-8-法律意见书

本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定”；本激励计划激励对象确定的职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员”。

2.本激励计划首次拟授予的激励对象共计209人，占公司员工总人数（截止上年末公司员工总数为19380人）的1.08%，包括：

（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；

（2）核心技术（业务）人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。

不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划首次授予的激励对象包括7名中国香港籍员工和1名中国台湾籍员工，任职于关键/核心岗位，在经营管理方面起到重要作用，对前述人员进行股权激励符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予第一类限制性股票、股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。

-9-法律意见书

3.根据相关声明承诺函，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定

的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

4.激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）本激励计划标的股票来源、数量及分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为1441.00万股，占本激励计-10-法律意见书

划草案公告时公司股本总额80911.55万股的1.78%。其中：首次授予1161.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额80911.55万股的1.43%；预留授予280.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额80911.55万股的0.35%。

具体如下：

1.股票期权

根据《激励计划（草案）》，拟授出股票期权涉及的标的股票来源、数量及分配如下：

（1）股票期权的股票来源股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（2）拟授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为690.50万股。其中首次授予558万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额80911.55万股的0.69%；预留授予132.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额80911.55万股的0.16%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数

量未超过公司股本总额的1.00%。

（3）激励对象获授股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的股票期占授予股票期公告日公司股序号姓名国籍职务

权数量（万股）权总数的比例本总额的比例

（%）

-11-法律意见书

其他核心技术（业务）人员及董事会认为

558.0080.81%0.69%

应当激励的其他核心人员（204人）

预留132.5019.19%0.16%

合计(204人)690.50100.00%0.85%

注1：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的20.00%。

注2：本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司

实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

2.限制性股票

根据《激励计划（草案）》，拟授出限制性股票涉及的股票来源、数量及分配如下：

（1）限制性股票的股票来源限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公

司 A股普通股。

（2）授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为750.50万股。其中首次授予603万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额80911.55万股的0.75%；预留授予

147.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额80911.55万股的0.18%。

量未超过公司股本总额的1.00%。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号姓名国籍职务获授的限制性占授予限制性占本激励计划

-12-法律意见书股票数量（万股票总数的比公告日公司股股）例本总额的比例

副总经理、职工

1苏志彪中国101.33%0.01%

代表董事

2朱建军中国副总经理101.33%0.01%

3王军发中国副总经理101.33%0.01%

4邱乐群中国财务总监7.51.00%0.01%

5徐宇晟中国香港董事会秘书7.51.00%0.01%

其他核心技术（业务）人员及董事会认为应

55874.35%0.18%

当激励的其他核心人员（204人）

预留147.5019.65%0.18%

合计（209人）750.5100.00%0.93%

注1：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的

20.00%。

注2：本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票的股票来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第

十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、股票期权的授予日、等待期、可行权日、行

权安排和禁售期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.股票期权

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期如下：

-13-法律意见书

（1）有效期本激励计划有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后60日内授出股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后

12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。

（3）等待期本激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月，预留授予股票的等待期为自预留股票期权预留授予之日起12个月、24个月。

等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（5）行权安排

-14-法律意见书

本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自股票期权首次授予登记日起12个月后的首个首次授予的第一个行

交易日起至股票期权首次授予登记起24个月内40.00%权期的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予登记日起24个月后的首个首次授予的第二个行

交易日起至股票期权首次授予登记日起36个月30.00%权期内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予登记日起36个月后的首个首次授予的第三个行

交易日起至股票期权首次授予登记日起48个月30.00%权期内的最后一个交易日当日止

预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自股票期权预留授予登记日起12个月后的首个

第一个行权期交易日起至股票期权预留授予登记日起24个月50.00%内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至股票期权预留授予登记日起36个月50.00%内的最后一个交易日当日止

（6）禁售期禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的-15-法律意见书本公司股份。

*激励对象为董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事

和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2.限制性股票

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

（1）有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。

董事会须在股东会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

-16-法律意见书

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（3）限售期本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记日起12

个月、24个月、36个月，预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票

红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由上市公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（4）解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售期解除限售期安排解除限售比例自限制性股票首次授予登记日起12个月后首次授予的第一个解除

的首个交易日起至限制性股票首次授予登40.00%限售期记日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记日起24个月后首次授予的第二个解除

的首个交易日起至限制性股票首次授予登30.00%限售期记日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记日起36个月后首次授予的第三个解除

的首个交易日起至限制性股票首次授予登30.00%限售期记日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

-17-法律意见书解除限售期解除限售期安排解除限售比例自限制性股票预留授予登记日起12个月后预留授予的第一个解除

的首个交易日起至限制性股票预留授予登50.00%限售期记日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记日起24个月后预留授予的第二个解除

的首个交易日起至限制性股票预留授予登50.00%限售期记日起36个月内的最后一个交易日当日止

（5）禁售期禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。

限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事

和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、股票期权的授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、

第二十四条、第二十五条、第二十八条、第三十条、第三十一条及第四十二条的相关规定。

-18-法律意见书

（五）股票期权的行权价格以及行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格以及价格的确定方法

1.股票期权

（1）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为20.86元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股20.86元购买1股公司股票的权利。

（2）首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

*本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股20.86元；

*本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股20.67元；

（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

2.限制性股票

（1）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为10.43元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.43元的价格购买公司股票。

（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

*本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股20.86元的50.00%，为每股10.43元；

-19-法律意见书*本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股20.67元的50.00%，为每股10.34元；

（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法以及限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第

九条第（六）项、第二十三条、第二十九条和《上市规则》第8.4.4条的规定。

（六）股票期权授予与行权条件、限制性股票授予与解除限售条件

1.股票期权激励计划

（1）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

I. 公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

II.激励对象未发生如下任一情形：

-20-法律意见书

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

II. 激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

-21-法律意见书

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 I条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第 II 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

满足以下条件之一：

第一个行权期以2026年度营业收入为基数，2027年度增长率不低于10%；

或以2026年度净利润为基数，2027年度增长率不低于10%满足以下条件之一：

首次授予的

第二个行权期以2026年度营业收入为基数，2028年度增长率不低于21%；

股票期权

或以2026年度净利润为基数，2028年度增长率不低于21%满足以下条件之一：

第三个行权期以2026年度营业收入为基数，2029年度增长率不低于33%；

或以2026年度净利润为基数，2029年度增长率不低于33%满足以下条件之一：

第一个行权期以2026年度营业收入为基数，2028年度增长率不低于21%；

或以2026年度净利润为基数，2028年度增长率不低于21%预留授予的股票期权

满足以下条件之一：

第二个行权期以2026年度营业收入为基数，2029年度增长率不低于33%；

或以2026年度净利润为基数，2029年度增长率不低于33%-22-法律意见书

注1：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

注2：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据剔除本次激励股份支付费用影响后的数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D共 4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：

绩效评定 A B C D股票期权

行权比例100.00%100.00%60.00%0.00%经核查，公司在本激励计划草案中披露了上述业绩考核指标设定的科学性、合理性。

2.限制性股票激励计划

（1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

I. 公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

-23-法律意见书

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

II. 激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

I. 公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

-24-法律意见书

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

II. 激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 I条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象发生上述第 II 条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

满足以下条件之一：

第一个解除限售期以2026年度营业收入为基数，2027年度增长率不低于10%；

或以2026年度净利润为基数，2027年度增长率不低于10%首次授予的限制性股票

满足以下条件之一：

第二个解除限售期以2026年度营业收入为基数，2028年度增长率不低于21%；

或以2026年度净利润为基数，2028年度增长率不低于21%-25-法律意见书

满足以下条件之一：

第三个解除限售期以2026年度营业收入为基数，2029年度增长率不低于33%；

或以2026年度净利润为基数，2029年度增长率不低于33%满足以下条件之一：

第一个解除限售期以2026年度营业收入为基数，2028年度增长率不低于21%；

或以2026年度净利润为基数，2028年度增长率不低于21%预留授予的限制性股票

满足以下条件之一：

第二个解除限售期以2026年度营业收入为基数，2029年度增长率不低于33%；

或以2026年度净利润为基数，2029年度增长率不低于33%注1：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

注2：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据剔除本次激励股份支付费用影响后的数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。

激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个人当年可解除限售额度。因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D共 4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：

绩效评定 A B C D限制性股票

解除限售比例100.00%100.00%60.00%0.00%

-26-法律意见书经核查，公司在本激励计划草案中披露了上述业绩考核指标设定的科学性、合理性。

综上，本所律师认为，公司本激励计划涉及的股票期权授予与行权条件、限制性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）

项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十一条及第三十二条的规定。

（七）本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施

程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的

处理、限制性股票回购注销原则等事项予以明确规定，符合《管理办法》第九条

第（八）项至第（十三）项的规定。经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件的情形。

三、本激励计划应履行的法定程序

（一）已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日，光弘科技已就本激励计划的实施履行了如下程序：

1.第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。

2.公司董事会于2026年8月6日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。

3.董事会薪酬与考核委员会已审议通过《关于公司<2026年股票期权与限制-27-法律意见书性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

4.光弘科技已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。

（二）尚需履行的程序

依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.光弘科技董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，

将本激励计划提交股东会审议；

2.本激励计划经董事会审议通过后召开股东会前，光弘科技在内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

3.光弘科技董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分

听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5.光弘科技股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的有表

决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光弘科技为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。

四、本激励计划的信息披露

光弘科技董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州光弘科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）实施

-28-法律意见书考核管理办法》等相关文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1.经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待公司股东会以特别

决议方式审议通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告程序，董事会薪酬与考核委员会应发表意见；股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。

3.经核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

4.根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明承诺函，公司不存在为本激

励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。

5.本激励计划的目的在于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明-29-法律意见书

显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形。

六、关联董事回避表决

根据公司第四届董事会第九次会议决议，关联董事苏志彪在公司第四届董事

会第九次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事和与激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

七、结论意见