证券代码：300735证券简称：光弘科技公告编号：2025-042 惠州光弘科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

及办理工商变更登记的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《惠州光弘科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订，该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下： 一、修订《公司章程》对照表序号修订前修订后 第一条为维护惠州光弘科技股份有限公第一条为维护惠州光弘科技股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监交易所上市公司自律监管指引第2号——管指引第2号——创业板上市公司规范运创业板上市公司规范运作》和其他有关规作》和其他有关规定，制订本章程。 定，制订本章程。 第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 1第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 3新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承 4以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 5理人员具有法律约束力。依据本章程，股东员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、总经理和其他高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东、董事和高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。 第十一条本第十二条章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员是指公 6管理人员是指公司的副总经理、董事会秘司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 书、财务负责人。负责人和本章程规定的其他人员。 第十二条公司根据中国共产党章程的规第十三条公司根据中国共产党章程的规 7定，设立共产党组织、开展党的活动。公司定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。为党组织的活动提供必要条件。 第十三条公司的经营宗旨：设计创新、制第十四条公司的经营宗旨：设计创新、制 8造严谨、管理依法、真诚服务。造严谨、管理依法、真诚服务。 第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；移动一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子 9 元器件制造；影视录放设备制造；照明器具元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；网产；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及件批发；云计算设备销售；计算机软辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销穿戴智能设备制造；货币专用设备销售；电售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销 2子元器件批发；照明器具销售；互联网设备售；电子元器件批发；照明器具销售；互联销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住租赁；货物进出口；住房租赁。（除依法须房地产租赁；货物进出口；住房租赁。（除经批准的项目外，凭营业执照依法自主开依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自展经营活动）。主开展经营活动）。 第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。 10 第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。 11 同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认价格应当相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标 12面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。 第十八条公司发行的股份在中国证券登第十九条公司发行的股份在中国证券登记 13记结算有限责任公司深圳分公司集中存结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 管。 第十九条公司的股份全部由发起人认购。第二十条公司的股份全部由发起人认购。 公司发起人、认购的股份数及认股比例如公司发起人、认购的股份数及认股比例如 下：下： 序号发起人名称认购股份数（万股）序号发起人名称认购股份数（万股）认购股份比例认购股份比例出资方式出资 1光弘投资有限公司21741.30时间 91.35%1光弘投资有限公司21741.309 2惠州市正弘投资合伙企业（有限合伙）1.35%净资产折股 1106.704.65%2惠州市正弘投资合伙企业（有限合伙） 14 3惠州市创富投资合伙企业（有限合伙）1106.704.65%净资产折股 952.004.00%3惠州市创富投资合伙企业（有限合伙） 公司发起人以其持有的惠州大亚湾光弘科952.004.00%净资产折股 技电子有限公司的股权所对应的净资产出合计23800.00100%----资。公司发起人以其持有的惠州大亚湾光弘科技电子有限公司的股权所对应的净资产出资。 公司设立时发行的股份总数为23800万 股、面额股的每股金额为1元。 第二十条公司股份总数为767460689第二十一条公司已发行的股份数为76746 15股，公司的股本结构为：普通股76746060689股，公司的股本结构为：普通股767 89股，其他种类股0股。460689股，其他种类股0股。 3第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 16 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； 17 （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司第二十四条公司可以减少注册资本。公司 18减少注册资本，应当按照《公司法》以及其减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 19激励；励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为为股票的公司债券；股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行：择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式； 20（二）法律法规和中国证监会认可的其他（二）法律、行政法规和中国证监会认可的方式。其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》法》的规定履行信息披露义务。公司因本章的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 4程第二十四条第（三）项、第（五）项、第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） （六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第 (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议。公司因本章司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，由（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 三分之二以上董事出席的董事会会议决以依照本章程的规定或者股东会的授权，由议。公司依照第二十四条规定收购本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 21股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购公司依照第二十五条规定收购本公司股份 之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)后，属于第（一）项情形的，应当自收购之项情形的，应当在6个月内转让或者注销；日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 形的，公司合计持有的本公司股份数不得属于第（三）项、第（五）项、第（六）项超过本公司已发行股份总额的10%，并应当情形的，公司合计持有的本公司股份数不得在3年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 22 第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为 23为质押权的标的。质权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股 公司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股份前已发行的股份，自公司股票起1年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司时确定的任职期间每年转让的股份不得超 24 申报所持有的本公司的股份及其变动情过其所持有本公司同一类别股份总数的2况，在其任职期间每年转让的股份不得超5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之过其所持有本公司股份总数的25%；所持本日起1年内不得转让。上述人员离职后半年公司股份自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所持有的本公司股份。 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在 25券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证券是，证券公司因包销购入销售剩余股票而公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以 5持有5%以上股份的，以及有中国证监会规上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 定的其他情形的除外。形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券结算登记机构提 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 26 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有有股份的类别享有权利，承担义务；持有同同一种类股份的股东，享有同等权利，承担一类别股份的股东，享有同等权利，承担同同种义务。种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为 27行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 股权登记日，股权登记日收市后登记在册日，股权登记日收市后登记在册的股东为享的股东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 派股东代理人参加股东大会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 28转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证； 股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份； 规定的其他权利。 6（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条 29书面文件，公司经核实股东身份后按照股所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 东的要求予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作内容违反本章程的，股东有权自决议作出之出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 30 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 31新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 7第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规定，给公司造成损失的，连续180日以上政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或合并持有公司1%权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；以上股份的股东有权书面请求审计委员会 监事会执行公司职务时违反法律、行政法向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，职务时违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院提起定，给公司造成损失的，前述股东可以书面诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提 32提起诉讼。起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法律、律、行政法规或者本章程的规定，损害股东行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 33利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款； 34（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 8位和股东有限责任损害公司债权人的利（五）法律、行政法规及本章程规定应当承益；担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股担的其他义务。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的，应当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司控股股东、实际控制人应 不得利用其关联关系损害公司利益。违反当依照法律、行政法规、中国证监会和证券规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿交易所的规定行使权利、履行义务，维护上责任。市公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 35其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十二条公司控股股东、实际控制人应 不得利用其关联关系损害公司利益。违反当遵守下列规定： 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和公司合法权益； 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格（二）严格履行所作出的公开声明和各项承依法行使出资人的权利，控股股东不得利诺，不得擅自变更或者豁免； 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（三）严格按照有关规定履行信息披露义 用、借款担保等方式损害公司和其他股东务，积极主动配合公司做好信息披露工作，的合法权益，不得利用其控制地位损害公及时告知公司已发生或者拟发生的重大事司和其他股东的利益。件； （四）不得以任何方式占用公司资金； 36 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 9（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。 依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 （一）决定公司的经营方针和投资计划；权： （二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案； 决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥议； 补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定的担保事 36（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项； 出决议；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重 （十二）审议批准第四十二条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；的事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售（十一）审议批准变更募集资金用途事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计 30%的事项；划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准公司与关联人发生的交易 （十五）审议股权激励计划和员工持股计（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额划；在3000万元人民币以上，且占公司最近一 （十六）审议批准公司与关联人发生的交期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金事项； 额在1000万元人民币以上，且占公司最（十四）审议批准每年度内借款发生额（包近一期经审计净资产绝对值5％以上的关括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的 联交易事项；公司净资产50%以上（含50%）的借款事项 （十七）审议批准每年度内借款发生额（包及与其相关的资产抵押、质押事项；括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 10公司净资产50%以上（含50%）的借款事项股东会可以授权董事会对发行公司债券作 及与其相关的资产抵押、质押事项；出决议。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 本章程规定应当由股东大会决定的其他事授权由董事会决议，可以发行股票、可转换项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法上述股东大会的职权不得通过授权的形式律、行政法规、中国证监会及证券交易所的由董事会或其他机构或个人代为行使。规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 37 持公司控制权和生产经营稳定。 新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 38政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经 董事会审议通过后提交股东大会审议通董事会审议通过后提交股东会审议通过： 过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 担保总额，达到或超过公司最近一期经审以后提供的任何担保； 计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司提供的担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期额，超过最近一期经审计总资产的30%以后经审计总资产的百分之三十以后提供的任提供的任何担保； 何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 （二）连续十二个月内担保金额超过公司近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额5000万元； 超过5000万元；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 39 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； 近一期经审计总资产的30%以后提供的任（五）为资产负债率超过70%的担保对象提何担保；供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 资产10%的担保；的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有的担保；关规范性文件规定的应提交股东会审议通 （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有过的其他对外担保的情形。 关规范性文件规定的应提交股东大会审议除上述以外的对外担保事项，由董事会审议通过的其他对外担保的情形。批准。 11除上述以外的对外担保事项，由董事会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议批准。会议的三分之二以上董事审议同意。股东会董事会审议担保事项时，必须经出席董事审议前款第（二）项担保事项时，必须经出会会议的三分之二以上董事审议同意。股席会议的股东所持表决权的三分之二以上东大会审议前款第（三）项担保事项时，必通过。 须经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会在审议为股东、实际控制人及其关联二以上通过。人提供的担保议案时，该股东或者受该实际股东大会在审议为股东、实际控制人及其控制人支配的股东，不得参与该项表决，该关联人提供的担保议案时，该股东或者受项表决由出席股东会的其他股东所持表决该实际控制人支配的股东，不得参与该项权的半数以上通过。 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条公司提供财务资助，应当经出第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当财务资助事项属于下列情形之一的，应当在在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 负债率超过70%；债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 40月内提供财务资助累计发生金额超过公司内提供财务资助累计发生金额超过公司最 最近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者公司章程规定的其他情（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为公司资助对象为公司合并报表范围内且持 其主营业务，或者资助对象为公司合并报股比例超过50%的控股子公司，且该控股子表范围内且持股比例超过50%的控股子公公司其他股东中不包含上市公司的控股股司，免于适用前两款规定。东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 第四十四条公司发生的交易（提供担保、第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：应当由股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资资产总额同时存在账面值和评估值的，以产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 41较高者作为计算数据；者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年 12度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元人民币；过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以占公司最近一期经审计净资产的50%以上，上，且绝对金额超过5000万元人民币；且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额额超过500万元人民币。超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第 述第（三）项或第（五）项标准，且公司最（三）项或第（五）项标准，且公司最近一近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 05元的，可不经股东大会审议批准。的，可不经股东会审议批准。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面司担保）；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 所上市的证券交易所认定的其他交易；与所上市的证券交易所认定的其他交易；与上 上述交易相关的资产质押、抵押事项。述交易相关的资产质押、抵押事项。 第四十五条股东大会分为年度股东大会第四十九条股东会分为年度股东会和临时 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 42次，应当于上一会计年度结束后的6个月上一会计年度结束后的6个月内举行。 内举行 第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实 实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会： 会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； 者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1时； 43 /3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 的股东请求时；（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 13（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为： 为：公司住所地或者股东大会通知中列明公司住所地或者股东会通知中列明的其他的其他地点。地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召股东会应设置会场，以现场会议形式召开。 开。公司还应根据法律、行政法规、部门规公司还将提供网络投票的方式为股东提供 44章或者所上市的证券交易所的规定，提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开 网络或其他方式为股东参加股东大会提供外，还可以同时采用电子通信方式召开。发便利。股东通过上述方式参加股东大会的，出股东会通知后，无正当理由，股东会现场视为出席。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十八条本公司召开股东大会时应聘第五十二条本公司召开股东会时应聘请律 请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 45 否合法有效；否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。 第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开时召集股东会。经全体独立董事过半数同临时股东大会的提议，董事会应当根据法意，独立董事有权向董事会提议召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收到提议东会。对独立董事要求召开临时股东会的提后10日内提出同意或不同意召开临时股东议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 46大会的书面反馈意见。董事会同意召开临程的规定，在收到提议后10日内提出同意 时股东大会的，应当在作出董事会决议后或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 的5日内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出会不同意召开临时股东大会的，应当说明董事会决议后的5日内发出召开股东会的理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议 临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出 47 同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东大会 14大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 得监事会的同意。计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董提议后10日内未作出反馈的，视为董事会事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东 股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。 见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相大会的通知，通知中对原请求的变更，应当关股东的同意。 征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 48 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或计持有公司10%以上股份的股东有权向审计者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，并应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股意。 东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行召 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。 49在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 例不得低于10%。得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行召 的股东大会，董事会和董事会秘书应予以集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配 50配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 册。 15第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集的 51东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十五条提案的内容应当属于股东大第五十九条提案的内容应当属于股东会职 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 52 并且符合法律、行政法规和本章程的有关符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 规定。 第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收书面提交召集人。召集人应当在收到提案后到提案后2日内发出股东大会补充通知，2日内发出股东会补充通知，公告临时提案公告临时提案内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 53 除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案违反法律、行政法规或者公司章程大会通知公告后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十五条规定的提案，股东大会不得进行通知公告后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人应当在年度股东大会第六十一条召集人应当在年度股东会召开 召开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东会股东大会应于会议召开15日前以公告方式应于会议召开15日前以公告方式通知各股 54通知各股东。公司在计算起始期限时，不应东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 当包括会议召开当日。议召开当日。 发出召开股东大会的通知后，会议召开前，发出召开股东会的通知后，会议召开前，召召集人可以发出催告通知。集人可以发出催告通知。 第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容： 容：（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 55席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东； 公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整披程序。露所有提案的全部具体内容。 16股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 整披露所有提案的全部具体内容，以及为得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独结束时间不得早于现场股东会结束当日下立董事发表意见的发布股东大会通知或午3:00。 补充通知时将同时披露独立董事的意见及股权登记日与会议日期之间的间隔应当不理由。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股东大会采用网络或其他方式的，应当在得变更。 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 举事项的，股东大会通知中应充分披露董的，股东会通知中应充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，并至少包括以详细资料，并至少包括以下内容： 下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 56（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 57知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 或取消的情形，召集人应当在原定召开日的情形，召集人应当在原定召开日前的2个前的2个工作日之前公告并说明原因。工作日之前公告并说明原因。 第六十一条本公司董事会和其他召集人第六十五条本公司董事会和其他召集人应 应采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 58序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 东合法权益的行为，应采取措施加以制止益的行为，应采取措施加以制止并及时报告并及时报告有关部门查处。有关部门查处。 17第六十二条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有股 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并东或其代理人，均有权出席股东会。并依照依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。 59 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出有效证件或证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示代理人的有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 60 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东 东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 （二）是否具有表决权；的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称； 61议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 （四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等； 人股东的，应加盖法人单位的印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位的印章。 第六十六条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人 人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 61 托书均需备置于公司住所或者召集会议的备置于公司住所或者召集会议的通知中指通知中指定的其他地方。定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 18第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公 由公司负责制作。会议登记册载明参加会司负责制作。会议登记册载明参加会议人员议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 62 住所地址、持有或者代表有表决权的股份者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师应第七十一条召集人和公司聘请的律师应依依据证券登记结算机构提供的股东名册对据证券登记结算机构提供的股东名册共同 股东资格的合法性进行验证，并登记股东对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 63数。在会议主持人宣布现场出席会议的股在会议主持人宣布现场出席会议的股东和东和代理人人数及所持有表决权的股份总代理人人数及所持有表决权的股份总数之数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。 第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 64 经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。 第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，如设副董不能履行职务或不履行职务时，由半数以上事长，由副董事长（公司有两位或两位以上董事共同推举的一名董事主持。副董事长的，由半数以上董事共同推举的审计委员会自行召集的股东会，由审计委员副董事长主持）主持，副董事长不能履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务或者不履行职务时，由半数以上董事共职务或不履行职务时，由过半数的审计委员同推举的一名董事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 65行职务时，如设监事会副主席，由半数以上举代表主持。 监事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表代表主持。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人召开股东大会时，会议主持人违反议事规担任会议主持人，继续开会。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详 详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 66 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 19股东大会议事规则应作为章程的附件，由东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。 第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 67会作出报告。每名独立董事也应当作出述名独立董事也应当作出述职报告。 职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会 68股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。 和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣第七十七条会议主持人应当在表决前宣布布现场出席会议的股东和代理人人数及所现场出席会议的股东和代理人人数及所持 持有表决权的股份总数，现场出席会议的有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 69 股东和代理人人数及所持有表决权的股份和代理人人数及所持有表决权的股份总数总数以会议登记为准。以会议登记为准。 第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名； 名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 70有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的复或说明； 答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。 他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 71 当与现场出席股东的签名册及代理出席的场出席股东的签名册及代理出席的委托书 委托书及其他方式表决情况的有效资料一及其他方式表决情况的有效资料一并保存，并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。 20第七十七条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作出决原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 72议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 大会或直接终止本次股东大会，并及时公终止本次股东会，并及时公告。同时，召集告。同时，召集人应向公司所在地中国证监人应向公司所在地中国证监会派出机构及会派出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。 第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东所持表决权的过半数通过。 73的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的2/3以上通过。 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决议 决议通过：通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案； 74（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法； （四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议 议通过：通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；算； （三）本章程的修改；（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 75者对外担保金额超过公司最近一期经审计者向他人提供担保的金额超过公司最近一 总资产30%；期经审计总资产30%； （五）股权激励计划；（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重 重大影响的、需要以特别决议通过的其他大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。 21第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权的 所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的分股份不计入出席股东会有表决权的股份股份总数。总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 76 超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条董事会、独立董事、持有百分第八十五条股东会审议有关关联交易事项 之一以上有表决权股份的股东或者依照法时，关联股东不应当参与投票表决，其所代律、行政法规或者中国证监会的规定设立表的有表决权的股份数不计入有效表决总的投资者保护机构可以公开征集股东投票数。该关联交易事项由出席会议的非关联股权。征集股东投票权应当向被征集人充分东投票表决，过半数的有效表决权同意该关披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或联交易事项即为通过；如该交易事项属特别者变相有偿的方式征集股东投票权。除法决议范围，应由三分之二以上有效表决权通定条件外，公司不得对征集投票权提出最过。股东会决议的公告应当充分披露非关联低持股比例限制。股东大会审议有关关联股东的表决情况。 交易事项时，关联股东可以就该关联交易关联股东在股东会审议有关关联交易事项事项作适当陈述，但不应当参与该关联交时，应当主动向股东会说明情况，并明确表 77 易事项的投票表决，其所代表的有表决权示不参与投票表决。股东没有主动说明关联的股份数不计入有效表决总数。该关联交关系和回避的，其他股东可以要求其说明情易事项由出席会议的非关联股东投票表况并回避。该股东坚持要求参与投票表决决，过半数的有效表决权同意该关联交易的，由出席股东会的所有其他股东适用特别事项即为通过；如该交易事项属特别决议决议程序投票表决是否构成关联交易和应范围，应由三分之二以上有效表决权通过。否回避，表决前，其他股东有权要求该股东股东大会决议的公告应当充分披露非关联对有关情况作出说明。 股东的表决情况。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参关联股东在股东大会审议有关关联交易事与有关关联交易事项投票的，或者股东对是项时，应当主动向股东大会说明情况，并明否应适用回避有异议的，有权就相关决议根确表示不参与投票表决。股东没有主动说据本章程规定请求人民法院认定撤销。 22明关联关系和回避的，其他股东可以要求 其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成 关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 第八十三条公司应在保证股东大会合法、第八十六条公司应在保证股东会合法、有 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 78 提供网络形式的投票平台等现代信息技术供网络形式的投票平台等现代信息技术手手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司不得得与董事、总经理和其他高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 79 外的人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届公司董事提名的方式和程序为： 监事会候选人均由发起人提名。其余各届（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事、监事提名的方式和程序为：董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 （一）董事会换届改选或者现任董事会增司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有任的人数，提名由非职工代表担任的下一届公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟董事会的董事候选人或者增补董事的候选 80选任的人数，提名由非职工代表担任的下人； 一届董事会的董事候选人或者增补董事的（二）股东应向现任董事会提交其提名的董 候选人；事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 （二）监事会换届改选或者现任监事会增进行资格审查，经审查符合董事任职资格的 补监事时，现任监事会、单独或者合计持有提交股东会选举； 公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟（三）董事候选人应根据公司要求作出书面 选任的人数，提名由非职工代表担任的下承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺一届监事会的监事候选人或者增补监事的提交的其个人情况资料真实、完整，保证其候选人；当选后切实履行职责等。 23（三）股东应向现任董事会提交其提名的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 董事或者监事候选人的简历和基本情况，的规定或者股东会的决议，可以实行累积投由现任董事会进行资格审查，经审查符合票制。股东会选举两名以上独立董事时，应董事或者监事任职资格的提交股东大会选当实行累积投票制。 举；前款所称累积投票制是指股东会选举董事 （四）董事候选人或者监事候选人应根据时，每一股份拥有与应选董事或人数相同的 公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 意接受提名，承诺提交的其个人情况资料董事会应当向股东说明候选董事的简历和真实、完整，保证其当选后切实履行职责基本情况。 等。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条除累积投票制外，股东大会应第八十九条除累积投票制外，股东会应对 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同不同提案的，应按提案提出的时间顺序进提案的，应按提案提出的时间顺序进行表 81行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 东大会中止或不能作出决议外，股东大会止或不能作出决议外，股东会不得对提案进不得对提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。 第八十七条股东大会审议提案时，不得对第九十条股东会审议提案时，不得对提案 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 82一个新的提案，不能在该次股东大会上进提案，不能在该次股东会上进行表决。 行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场、网第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 83 出现重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条股东大会采取记名方式投票第九十二条股东会采取记名方式投票表表决。决。 84 第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 85 代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 24并当场公布表决结果，决议的表决结果载股东会对提案进行表决时，应当由律师、股入会议记录。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表通过网络或其他方式投票的股东或其代理决结果，决议的表决结果载入会议记录。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的股东或其代理投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早于 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。 86在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、主要股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。 87 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人如果对提交表决第九十六条会议主持人如果对提交表决的 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织组织点票；如果会议主持人未进行点票，出点票；如果会议主持人未进行点票，出席会席会议的股东或者股东代理人对会议主持议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 88 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立果后立即要求点票，会议主持人应当立即即要求点票，会议主持人应当立即组织点组织点票。票。 第九十四条股东大会决议应当及时公告，第九十七条股东会决议应当及时公告，公 公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 数、所持有表决权的股份总数及占公司有所持有表决权的股份总数及占公司有表决 89 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提权股份总数的比例、表决方式、每项提案的案的表决结果和通过的各项决议的详细内表决结果和通过的各项决议的详细内容。 容。 第九十五条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 90 东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。 25第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案 选举提案的，新任董事、监事的就任时间为的，新任董事的就任时间为股东会决议中指 91 股东大会决议中指明的时间；若股东大会明的时间；若股东会决议未指明就任时间 决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的，则新任董事的就任时间为股东会结束之的就任时间为股东大会结束之时。时。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或资 或资本公积转增股本提案的，公司将在股本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 92 东大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。 第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列 形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 93责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年； 偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人； 施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的； 他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的； 本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 94务。董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满时为止。董事任期届满未及时改 26改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程依照法律、行政法规、部门规章和本章程的的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人管理人员职务的董事以及由职工代表担任员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事，总计不得超过公司董事总数的1/事，总计不得超过公司董事总数的1/2。2。 如果公司的职工人数超过300人，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者以公司财产为他人提供担保；收入； （五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 95业机会，自营或者为他人经营与本公司同谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外； （八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务； 规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有； 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿（八）不得擅自披露公司秘密； 责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 27董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家者通常应有的合理注意。 法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务： 要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 96（四）应当对公司定期报告签署书面确认围； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东； 完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;见保证公司所披露的信息真实、准确、完 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程整； 规定的其他勤勉义务。五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条董事连续两次未能亲自出第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 97 为不能履行职责，董事会应当建议股东大为不能履行职责，董事会应当建议股东会予会予以撤换。以撤换。 第一百〇三条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告，董事会应在2日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在况。两个交易日内披露有关情况。。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 98 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董法定最低人数，在改选出的董事就任前，原事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 99 并不当然解除，在三年内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有 28效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 100新增 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇五条未经本章程规定或者董事第一百〇九条未经本章程规定或者董事会 会的合法授权，任何董事不得以个人名义的合法授权，任何董事不得以个人名义代表代表公司或者董事会行事。董事以其个人公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 101 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事时，在第三方会合理地认为该董事在代表事在代表公司或者董事会行事的情况下，公司或者董事会行事的情况下，该董事应当该董事应当事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。 第一百〇六条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务，给他人 法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 102任。任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，董事会由负责。9名董事组成，设董事长1名，独立董事3 103第一百〇九条董事会由9名董事组成，设名。董事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长1名，副董事长1名，独立董事3举产生。 名。 第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 作；（二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案； 104 损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置 29保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （九）决定公司内部管理机构的设置事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决项； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十）制订公司的基本管理制度； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公总经理的工作； 司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检程或者股东会授予的其他职权。 查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，董事会应当提 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章交股东会审议。 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十一条公司董事会应当就注册第一百一十三条公司董事会应当就注册会会计师对公司财务报告出具的非标准审计计师对公司财务报告出具的非标准审计意 105 意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东大会决议，提则，以确保董事会落实股东会决议，提高工高工作效率，保证科学决策。董事会议事规作效率，保证科学决策。董事会议事规则经 106 则经股东大会审议通过后执行，作为本章股东会审议通过后执行，作为本章程的附程的附件。件。 第一百一十三条公司发生的交易（公司受第一百一十五条董事会应当确定对外投赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事当提交董事会审议批准：项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， （一）交易涉及的资产总额占上市公司最建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉应当组织有关专家、专业人员进行评审，并及的资产总额同时存在账面值和评估值报股东会批准。公司发生的交易（公司受赠的，以较高者作为计算数据；现金资产除外）达到下列标准之一的，应当 107 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计提交董事会审议批准： 年度相关的营业收入占上市公司最近一个（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及对金额超过1000万元人民币；的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计较高者作为计算数据； 年度相关的净利润占上市公司最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 30计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 额超过100万元人民币；对金额超过1000万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 用）占上市公司最近一期经审计净资产的1年度相关的净利润占上市公司最近一个会 0%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 （五）交易产生的利润占上市公司最近一额超过100万元人民币； 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）对金额超过100万元人民币。占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上，且绝对金额超过1000万元人民币； 其绝对值计算。上述交易的定义见本章程（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 第四十三条第三款的规定。会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件金额超过100万元人民币。 及章程规定须提交股东大会审议通过的，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其应在董事会审议通过后提交股东大会审绝对值计算。 议。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件公司对外投资如涉及委托理财、风险投资、及章程规定须提交股东会审议通过的，应在证券投资的，均须经董事会审议通过，按本董事会审议通过后提交股东会审议。 章程第四十四条规定须报经股东大会批准公司对外投资如涉及委托理财、风险投资、的还须报经股东大会审议批准。对于重大证券投资的，均须经董事会审议通过，按本投资项目，董事会应当组织有关专家、专业章程第四十八条规定须报经股东会批准的人员进行评审。还须报经股东会审议批准。对于重大投资项除本章程第四十一条第一款第十六项规定目，董事会应当组织有关专家、专业人员进的关联交易事项外，公司与关联自然人发行评审。 生的交易金额在30万元人民币以上、或者除本章程第四十五条第一款第十三项规定 公司与关联法人达成的交易金额在100万的关联交易事项外，公司与关联自然人发生元以上且占公司最近一期经审计的合并报的交易金额在30万元人民币以上、或者公 表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，司与关联法人达成的交易金额在300万元由董事会审议批准。以上且占公司最近一期经审计的合并报表除本章程第四十二条规定的须提交股东大净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董会审议通过的对外担保之外的其他对外担事会审议批准。 保事项，由董事会审议批准。除本章程第四十六条规定的须提交股东会每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增审议通过的对外担保之外的其他对外担保流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度事项，由董事会审议批准。 经审计的公司净资产20%以上（含20%）且每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增低于50%的借款事项及与其相关的资产抵流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经 押、质押事项，由董事会审议批准；超出上审计的公司净资产20%以上（含20%）且低述标准，在董事会审议通过后还应提交股于50%的借款事项及与其相关的资产抵押、东大会批准。质押事项，由董事会审议批准；超出上述标董事会可以根据公司实际情况对前款董事准，在董事会审议通过后还应提交股东会批会权限范围内的事项具体授权给总经理执准。 行。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 31第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 议；（二）督促、检查董事会决议的执行； 108 （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 （三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十六条公司董事长不能履行职第一百一十七条董事长不能履行职务或者 务或者不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 109 同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开10日以 110以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。 第一百一十八条代表1/10以上表决权的第一百一十九条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、股东、1/3以上董事、审计委员会可以提议 111总经理或者监事会可以提议召开董事会临召开董事会临时会议。董事长应当自接到提时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议后10日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会会议 会议应当在会议召开3日以前通过专人信应当在会议召开3日以前通过专人信函、传 函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其 112可的其他方式通知全体董事。有紧急情事他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召 须及时召开董事会会议的，通知时限不受开董事会会议的，通知时限不受上述限制，上述限制，但应在合理期限内提前做出通但应在合理期限内提前做出通知。 知。 第一百二十条董事会会议通知包括以下第一百二十一条董事会会议通知包括以下 内容：内容： （一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点； 113（二）会议期限；（二）会议期限； （三）事由及议题；（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议以现场召开第一百二十二条董事会会议以现场召开为为原则，在保障董事充分表达意见的前提原则，在保障董事充分表达意见的前提下，下，经召集人（主持人）、提议人同意，也经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 114 可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决 表决等方式召开并作出决议，并由参会董等方式召开并作出决议，并由参会董事签事签字。字。 32第一百二十二条董事会会议应有过半数第一百二十三条董事会会议应有过半数的 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 115 须经全体董事过半数通过。经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条董事与董事会会议拟审第一百二十四条董事与董事会会议拟审议议事项有关联关系的不得对该项决议行事项有关联关系的该董事应当及时向董 使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 116权。该董事会会议由过半数的无关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 董事出席即可举行，董事会会议所作决议使表决权。该董事会会议由过半数的无关联须经无关联关系董事过半数通过。出席董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会的无关联董事人数不足3人的，应将议须经无关联关系董事过半数通过。出席董该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十四条董事会决议表决方式为：第一百二十五条董事会召开可以采用现 填写表决票等书面投票方式或举手表决方场、通讯或者现场结合通讯的方式。董事会 117式，每名董事有一票表决权。决议表决方式为：填写表决票等书面投票方 式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十五条董事会会议，应由董事本第一百二十六条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理其他董事代为出席，委托书中应载明代理人人的姓名，代理事项、授权范围和有效期的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 118限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 的董事应当在授权范围内行使董事的权事应当在授权范围内行使董事的权利。董事利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条董事会应当对会议所议第一百二十七条董事会应当对会议所议事 事项的决定做成会议记录，出席会议的董项的决定做成会议记录，出席会议的董事应事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。 119 董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期期限不少于10年。限不少于10年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以第一百二十八条董事会会议记录包括以下 下内容：内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出董事会的董事（代理人）姓名； 120 席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （三）会议议程；（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 33第一百二十九条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十四条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 121新增议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 122新增员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 34国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 123新增 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 124新增 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十三条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； 125新增（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 35独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 126新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 127新增事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 128新增 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 36第一百三十八条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 129新增的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授 第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 130新增 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 131新增事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十一条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 132新增 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 37董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 133新增 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十条公司设总经理一名，由董事第一百四十三条公司设总经理一名，由董会聘任或解聘。事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由公司设副总经理若干名，由总经理提名，由 134 董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条本章程第九十八条关于第一百四十四条本章程关于不得担任董事 不得担任董事的情形，同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。 135 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条在公司控股股东单位担第一百四十五条在公司控股股东单位担任 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 136担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股东代发薪水。股东代发薪水。 第一百三十三条总经理每届任期三年，总第一百四十六条总经理每届任期三年，总 137经理连聘可以连任。经理连聘可以连任。 38第一百三十四条总经理对董事会负责，行第一百四十七条总经理对董事会负责，行 使下列职权：使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章； 138 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 经理、财务负责人；理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应提交董事会、股东大会除本章程规定的应提交董事会、股东会审议 审议批准的事项外，公司发生的交易、关联批准的事项外，公司发生的交易、关联交易、交易、借款事项由公司总经理批准。借款事项由公司总经理批准。 总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。 第一百三十五条总经理应制订总经理工第一百四十八条总经理应制订总经理工作 139作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条总经理工作细则包括下第一百四十九条总经理工作细则包括下列 列内容：内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 140 体的职责及其分工；的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度； 度；（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条总经理可以在任期届满第一百五十条总经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 141 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 规定。 第一百三十八条副总经理由总经理提名，第一百五十一条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作并对总经理负副总经理协助总经理的工作并对总经理负 142责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责，受总经理委托负责分管有关工作，在职 责范围内签发有关的业务文件。总经理不责范围内签发有关的业务文件。总经理不能能履行职权时，副总经理可受总经理委托履行职权时，副总经理可受总经理委托代行代行总经理职权。总经理职权。 39第一百五十二条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 143新增等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条高级管理人员执行公司第一百五十三条高级管理人员执行公司职 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；高级管理人员存在故意或者重大过失 144赔偿责任的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条公司高级管理人员应当忠第一百五十四条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大实履行职务，维护公司和全体股东的最大利利益。公司高级管理人员因未能忠实履行益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 145 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东股股东的利益造成损害的，应当依法承担的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责赔偿责任。任。 第一百五十六条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度结束束之日起四个月内向中国证监会和证券交之日起四个月内向中国证监会派出机构和 易所报送并披露年度报告，在每一会计年证券交易所报送并披露年度报告，在每一会度上半年结束之日起两个月内向中国证监计年度上半年结束之日起两个月内向中国 146会派出机构和证券交易所报送并披露中期证监会派出机构和证券交易所报送并披露报告。中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿 147簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任户存储。何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 148损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。 40公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司的公积金用于弥补第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥公司注册资本。 补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 149 积金应不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十条公司股东大会对利润分配第一百六十条公司股东会对利润分配方案 方案作出决议后，公司董事会须在股东大作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派会审议通过的下一年中期分红条件和上限 150发事项。制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条公司利润分配政策如下：第一百六十一条公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策的制定及修改（一）利润分配政策的制定及修改 1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程 序：序： 公司董事会应就利润分配政策做出方案，公司董事会应就利润分配政策做出方案，该该方案经全体董事过半数同意并经独立董方案经全体董事过半数同意并经独立董事事过半数同意后提交股东大会审议。公司过半数同意后提交股东会审议。公司独立董独立董事应对董事会通过的利润分配政策事应对董事会通过的利润分配政策方案发方案发表独立意见。表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时，应采取现股东会审议利润分配政策时，应采取现场投 151 场投票和网络投票相结合的方式，为公众票和网络投票相结合的方式，为公众投资者投资者参与利润分配政策的制订提供便参与利润分配政策的制订提供便利，经出席利，经出席股东大会会议的股东（包括股东股东会会议的股东（包括股东代理人）所持代理人）所持表决权的2/3以上同意方能表决权的2/3以上同意方能通过决议。 通过决议。2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳 2.公司的利润分配政策应保持连续性和定性，公司外部经营环境或者自身经营状况稳定性，公司外部经营环境或者自身经营发生较大变化且有必要调整利润分配政策状况发生较大变化且有必要调整利润分配的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守规定： 以下规定： 41（1）公司调整利润分配政策应以股东权益（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不保护为出发点，调整后的利润分配政策不得得违反中国证监会和证券交易所的有关规违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 定；（2）应按照前项利润分配政策的制定程序， （2）应按照前项利润分配政策的制定程履行相应的决策程序； 序，履行相应的决策程序；（3）董事会在审议利润分配政策调整方案 （3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东会的提案中说明。 性，并在股东大会的提案中说明。前述公司外部经营发生较大变化是指国内前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 外的宏观经济环境、公司所处行业的市场境或者政策环境发生对公司重大不利影响环境或者政策环境发生对公司重大不利影的变化。 响的变化。前述公司自身经营状况发生较大变化是指前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者 发生下列情形之一：（1）公司营业收入或营业利润连续两年下降且累计下降幅度达 者营业利润连续两年下降且累计下降幅度到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量 达到40%；（2）公司经营活动产生的现金净额连续两年为负。 流量净额连续两年为负。（二）公司的利润分配政策如下： （二）公司的利润分配政策如下：1.利润分配原则：（1）重视对投资者的合 1.利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2） 理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现 在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营要留存必要的未分配利润，保持公司持续经需要留存必要的未分配利润，保持公司持营能力。 续经营能力。2.利润分配形式：公司可以采取现金、股 2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 票或现金与股票相结合的方式分配股利。3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件， 的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 再选择股票股利的利润分配方式。4.现金分红的条件和比例： 4.现金分红的条件和比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是有重大资金支出安排等因素，区分下列情否有重大资金支出安排等因素，区分下列形，并按照公司章程规定的程序，提出差异情形，并按照公司章程规定的程序，提出差化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分属成熟期且无重大资金支出安排的，进行配时，现金分红在本次利润分配中所占比例利润分配时，现金分红在本次利润分配中最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟所占比例最低应达到80%；（2）公司发展期且有重大资金支出安排的，进行利润分配阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期配中所占比例最低应达到40%；（3）公司且有重大资金支出安排的，进行利润分配发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 42的，进行利润分配时，现金分红在本次利润低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分 分配中所占比例最低应达到20%；（4）公但有重大资金支出安排的，按照前项规定处司发展阶段不易区分但有重大资金支出安理。 排的，按照前项规定处理。如公司利润分配当年无重大资本性支出项如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。 目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 年实现的可供分配利润的10%。前述重大资本性支出项目是指经公司股东前述重大资本性支出项目是指经公司股东会审议批准的、达到以下标准之一的购买资大会审议批准的、达到以下标准之一的购产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）日常经营相关的资产）、对外投资（含收购等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉 兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）及的资产总额占公司最近一期经审计总资 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审产的50%以上的事项；（2）交易标的(如股 计总资产的50%以上的事项；（2）交易标权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营公司最近一个会计年度经审计营业收入的5 业收入占公司最近一个会计年度经审计营0%以上，且绝对金额超过3000万元的事业收入的50%以上，且绝对金额超过3000项；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最年度相关的净利润占公司最近一个会计年 近一个会计年度相关的净利润占公司最近度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超一个会计年度经审计净利润的50%以上，且过300万元的事项；（4）交易的成交金额绝对金额超过300万元的事项；（4）交易（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 的成交金额（含承担债务和费用）占公司最计净资产的50%以上，且绝对金额超过30近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金00万元的事项。（5）交易产生的利润占公额超过3000万元的事项。（5）交易产生司最近一个会计年度经审计净利润的50%以的利润占公司最近一个会计年度经审计净上，且绝对金额超过300万元的事项。 利润的50%以上，且绝对金额超过300万元5.发放股票股利的条件：如不满足现金分的事项。红条件，公司可采取股票股利的利润分配方 5.发放股票股利的条件：如不满足现金分式。采用股票股利进行利润分配的，公司董红条件，公司可采取股票股利的利润分配事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的方式。采用股票股利进行利润分配的，公司摊薄因素制定分配方案。 董事会应综合考虑公司成长性、每股净资6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年产的摊薄因素制定分配方案。度通常进行一次利润分配；董事会可以根据 6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年公司资金需求情况提议进行中期分红。 度通常进行一次利润分配；董事会可以根7.利润分配应履行的审议程序：公司进行 据公司资金需求情况提议进行中期分红。利润分配，应由董事会提出利润分配方案， 7.利润分配应履行的审议程序：公司进行经过半数的独立董事发表同意意见后提交 利润分配，应由董事会提出利润分配方案，股东会审议，并经股东会审议通过后实施。 经过半数的独立董事发表同意意见后提交具体的利润分配程序见本条第（四）部分的 股东大会审议，并经股东大会审议通过后规定。 实施。具体的利润分配程序见本条第（四）（三）股东分红回报规划的制定及修改部分的规定。公司董事会应根据股东会制定的利润分配 （三）股东分红回报规划的制定及修改政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和 听取股东（特别是公众投资者）、独立董事 43公司董事会应根据股东大会制定的利润分的意见基础上，每三年制定一次具体的股东 配政策以及公司未来发展计划，在充分考分红回报规划。董事会制定的股东分红回报虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立规划应经全体董事过半数同意且经独立董 董事的意见基础上，每三年制定一次具体事过半数同意后提交股东会审议通过。 的股东分红回报规划。董事会制定的股东若因公司利润分配政策进行修改或者公司分红回报规划应经全体董事过半数同意且经营环境或自身经营状况发生较大变化而 经独立董事过半数同意后提交股东大会审需要调整股东分红回报规划的，该等调整应议通过。限定在利润分配政策规定的范围内，经全体若因公司利润分配政策进行修改或者公司董事过半数同意并经独立董事过半数同意经营环境或自身经营状况发生较大变化而方能通过。 需要调整股东分红回报规划的，该等调整（四）具体利润分配方案的决策和实施程序应限定在利润分配政策规定的范围内，经1.利润分配方案的决策全体董事过半数同意并经独立董事过半数公司董事会应在年度报告或半年度报告公同意方能通过。布后两个月内，根据公司的股东回报规划， （四）具体利润分配方案的决策和实施程结合公司当年的生产经营状况、现金流量状 序况、未来的业务发展规划和资金使用需求等 1.利润分配方案的决策因素，认真研究和论证公司现金分红的时 公司董事会应在年度报告或半年度报告公机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 布后两个月内，根据公司的股东回报规划，程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期结合公司当年的生产经营状况、现金流量分红方案。董事会审议利润分配方案须经全状况、未来的业务发展规划和资金使用需体董事过半数并经全体独立董事过半数同 求等因素，认真研究和论证公司现金分红意方能通过。董事会决定不进行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其的，应在年度或中期利润分配方案中详细说决策程序要求等事宜，适时制订公司年度明原因和未分配的现金利润（如有）留存公或中期分红方案。董事会审议利润分配方司的用途，并按照相关规定进行披露。 案须经全体董事过半数并经全体独立董事独立董事应当就董事会提出利润分配方案过半数同意方能通过。董事会决定不进行发表明确意见；董事会提出的利润分配方案现金分红的，应在年度或中期利润分配方经过半数独立董事发表同意意见后，方能提案中详细说明原因和未分配的现金利润交股东会审议。独立董事可以征集中小股东（如有）留存公司的用途，并按照相关规定的意见，提出分红提案，并直接提交董事会进行披露。审议。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案股东会对现金分红具体方案进行审议前，公发表明确意见；董事会提出的利润分配方司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 案经过半数独立董事发表同意意见后，方小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东能提交股东大会审议。独立董事可以征集的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问中小股东的意见，提出分红提案，并直接提题。 交董事会审议。股东会审议利润分配方案时，可以采取现场股东大会对现金分红具体方案进行审议投票、网络投票相结合的方式进行投票，公前，公司应当通过多种渠道主动与股东特司有义务为公众投资者参与表决提供便利，别是中小股东进行沟通和交流，充分听取该等方案经出席股东会的股东（包括股东代中小股东的意见和诉求，及时答复中小股理人）所持表决权的过半数以上同意方能通东关心的问题。过。 股东大会审议利润分配方案时，可以采取2.利润分配方案的实施现场投票、网络投票相结合的方式进行投 44票，公司有义务为公众投资者参与表决提股东会审议通过利润分配方案后，由董事会供便利，该等方案经出席股东大会的股东负责实施，并应在规定的期限内完成。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数存在股东违规占用公司资金情况的，董事会以上同意方能通过。应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 2.利润分配方案的实施其占用的资金。 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十二条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 152追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十三条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 153新增 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 154新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 155新增 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 156新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十三条公司内部审计制度和审第一百六十七条审计委员会参与对内部审 157计人员的职责，应当经董事会批准后实施。计负责人的考核。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 45第一百六十四条公司聘用符合《证券法》第一百六十八条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 158净资产验证及其他相关的咨询服务等业资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。 第一百六十五条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事 必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 159 大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条公司应向聘用的会计师第一百七十条公司应向聘用的会计师事务 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 160 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、绝、隐匿、谎报。隐匿、谎报。 第一百六十七条会计师事务所的审计费第一百七十一条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。 161 第一百六十八条公司解聘或者不再续聘第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会 会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所时，应提前15天事先通知会计计师事务所，公司股东大会就解聘会计师师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 162事务所进行表决时，允许会计师事务所陈进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。 第一百六十九条公司的通知以下列形式第一百七十三条公司的通知以下列形式发 发出：出： （一）以专人送出；（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出； 163 （三）以公告方式送出；（三）以公告方式送出； （四）以传真、电子邮件方式送出；（四）以传真、电子邮件方式送出； （五）法律、行政法规、规章或本章程规定（五）本章程规定的其他形式。 的其他形式。 第一百七十四条公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 164新增收到通知。 第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 165新增 46第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、 166新增 短信或其他通讯方式进行。 第一百七十条公司通知以专人送出的，由第一百七十七条公司通知以专人送出的，被送达人在送达回执上签名（或盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期。公司通知以被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作作日为送达日期。公司通知以传真方式送日为送达日期。公司通知以公告方式送出出的，发送成功回执所示之日即视为送达的，第一次公告刊登日为送达日期。 167之日；公司通知以电邮、电话、短信、微信、 即时通讯方式送出的，发送成功之日即视为送达之日；公司以公告方式发出的通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知；以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法规和章程规定确定送达日。 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有 168 有收到会议通知，会议及会议作出的决议收到会议通知，会议及会议作出的决议并不并不因此无效。因此无效。 第一百七十三条公司合并可以采取吸收第一百八十条公司合并可以采取吸收合并合并或者新设合并。或者新设合并。 169一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 170百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 新增程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起1清单。公司自作出合并决议之日起10日内 0日内通知债权人，并于30日内在报纸上通知债权人，并于30日内在报纸上或者国 171公告。债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 未接到通知书的自公告之日起45日内，可到通知之日起30日内，未接到通知的自公以要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，可以要求公司清偿债务保。或者提供相应的担保。 第一百七十五条公司合并时，合并各方的第一百八十三条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 172的公司承继。新设的公司承继。 47第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清 173单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百七十七条公司分立前的债务由分第一百八十五条公司分立前的债务由分立 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 174 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议前与债权人就债务清偿达成的书面协议另另有约定的除外。有约定的除外。 第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 175未接到通知书的自公告之日起45日内，有权人自接到通知之日起30日内，未接到通 权要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起45日内，有权要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十七条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 176新增程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 177新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 178新增 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 48第一百七十九条公司合并或者分立，登记第一百九十条公司合并或者分立，登记事 事项发生变更的，应当依法向公司登记机项发生变更的，应当依法向公司登记机关办关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 179理公司注销登记；设立新公司的，应当依法司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 办理公司设立登记。公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。 第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他续会使股东利益受到重大损失，通过其他途途径不能解决的，持有公司全部股东表决径不能解决的，持有公司10%以上表决权的权10%以上的股东，可以请求人民法院解散股东，可以请求人民法院解散公司。 180公司。（五）本章程规定的营业期限届满或者本章 （五）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现。 章程规定的其他解散事由出现；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 第一百八十一条公司有本章程第一百八内将解散事由通过国家企业信用信息公示 十条第（五）项情形的，可以通过修改本章系统予以公示。 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十一条公司有本章程第一百八第一百九十二条公司有本章程第一百九十 十条第（五）项情形的，可以通过修改本章一条第（一）、（五）项情形的，且尚未向程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。 181 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百九十三条公司因本章程第一百九十 十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、一条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 182 清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组，进行清算。 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。 组进行清算。 49第一百八十三条清算组在清算期间行使第一百九十四条清算义务人未及时履行清 下列职权：算义务，给公司或者债权人造成损失的，应 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表当承担赔偿责任。清算组在清算期间行使下 和财产清单；列职权： （二）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （三）处理与清算有关的公司未了结的业和财产清单； 务；（二）通知、公告债权人； 183 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（三）处理与清算有关的公司未了结的业的税款；务； （五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；税款； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日起 起10日内通知债权人，并于60日内在报10日内通知债权人，并于60日内报纸上或纸上公告。债权人应当自接到通知书之日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人起30日内，未接到通知书的自公告之日起应当自接到通知之日起30日内，未接到通 45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报 债权人申报债权，应当说明债权的有关事其债权。 184项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。 行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清清算方案，并报股东大会或者人民法院确算方案，并报股东会或者人民法院确认。 认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 185资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定偿前，不得分配给股东。 清偿前，不得分配给股东。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 186 院申请宣告破产。请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 50第一百八十七条公司清算结束后，清算组第一百九十八条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 187法院确认，并报送公司登记机关，申请注销确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 公司登记，公告公司终止。登记。 第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 188 他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。 第一百八十九条公司被依法宣告破产的，第二百条公司被依法宣告破产的，依照有依照有关企业破产的法律实施破产清算。关企业破产的法律实施破产清算。 189 第一百九十条有下列情形之一的，公司应第二百〇一条有下列情形之一的，公司将 当修改章程：修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 190 政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。 第一百九十一条股东大会决议通过的章第二百〇二条股东会决议通过的章程修改 程修改事项应经主管机关审批的，须报主事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 191 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登理变更登记。记。 第一百九十二条董事会依照股东大会修第二百〇三条董事会依照股东会修改章程 192改章程的决议和有关主管机关的审批意见的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。 第一百九十三条章程修改事项属于法律、第二百〇四条章程修改事项属于法律、法 193法规要求披露的信息，按规定予以公告。规要求披露的信息，按规定予以公告。 第一百九十四条释义第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 194表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。 51（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 接或者间接控制的企业之间的关系，以及间接控制的企业之间的关系，以及可能导致可能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司利益转移的其他关系。但是，国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控的企业之间不仅因为同受国家控股而具有股而具有关联关系。关联关系。 第一百九十五条董事会可依照章程的规第二百〇六条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的修定章程细则。章程细则不得与章程的规定 195规定相抵触。相抵触。 第一百九十六条本章程以中文书写，其他第二百〇七条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 196义时，以在工商行政管理部门最近一次核时，以在工商行政管理部门最近一次核准登 准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 197足”、“以外”、“低于”、“多于”不含“多于”不含本数。 本数。 第一百九十八条本章程由公司董事会负第二百〇九条本章程由公司董事会负责解 198责解释。释。 第一百九十九条本章程附件包括股东大第二百一十条本章程附件包括股东会议事 199会议事规则、董事会议事规则和监事会议规则和董事会议事规则。 事规则。 第二百条本章程自公司股东大会审议通第二百一十一条本章程自公司股东会审议 200过之日起施行。通过之日起施行。 除上述条款内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变。 上述议案尚需提交公司2025第二次临时股东大会审议，且需经出席会议的 2/3股东表决通过。同时提请股东大会授权董事会及其授权办理人员在股东大会 审议通过后全权办理工商变更等相关事宜。 特此公告。 惠州光弘科技股份有限公司董事会 2025年7月15日 52