百邦科技:关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300736证券简称：百邦科技公告编号：2026-011

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行股票

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

以下关于北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百邦科技”）

本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司于2026年3月30日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2026年10月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）；

（3）本次向特定对象发行股票数量不超过17654936股（含本数），未超过

本次发行前公司总股本的30%。按照本次发行股数上限测算，即发行数量为

17654936股，本次发行募集资金总额为295013980.56元，暂不考虑发行费用的影响。本次发行的股份数量及募集资金金额最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量及募集资金额为准；

（4）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为《北京百华悦邦科技股份有限公司2025年度业绩预告》对应数据的中位数，金额分别为-

2700.00万元和-2600.00万元。

假设公司2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年基础上按照-10%、0%、10%的业绩情况分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）不考虑本次向特定对象发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的

其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（8）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：2025年度2026年度/2026年12月31日/2025年12项目月31日（本次发行前本次发行后预计）

总股本（万股）12793.4312793.4314558.93

假设情形1：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润分别较2025年上升10%

归属于母公司股东的净利润（万元）-2700.00-2430.00-2430.00

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利-2600.00-2340.00-2340.00润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.21-0.19-0.19

稀释每股收益（元/股）-0.21-0.19-0.19

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.18-0.18

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.18-0.18

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率-33.02%-43.76%-21.22%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-31.60%-41.80%-20.35%

假设情形2：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2025年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）-2700.00-2700.00-2700.00

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利-2600.00-2600.00-2600.00润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.21-0.21-0.21

稀释每股收益（元/股）-0.21-0.21-0.21

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.20

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.20

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率-33.02%-49.83%-23.85%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-31.60%-47.55%-22.87%

假设情形3：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润分别较2025年降低10%

归属于母公司股东的净利润（万元）-2700.00-2970.00-2970.00

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利-2600.00-2860.00-2860.00润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.21-0.23-0.23

稀释每股收益（元/股）-0.21-0.23-0.23

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.22-0.22

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.22-0.22

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率-33.02%-56.21%-26.56%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-31.60%-53.57%-25.45%（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

（三）本次发行的必要性与可行性本次发行的必要性与可行性请参见本次发行预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用于补充公司流动资金，不涉及具体建设项目。

（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

1、强化内部控制和经营管理，提升经营效率和盈利能力

公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，从而全面提升公司经营效率和盈利能力。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

根据《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任