南京证券股份有限公司

关于

北京百华悦邦科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

二〇二六年三月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，南京证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

一、本财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披

露的《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律法规和规范性文

件的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问内部核查机构审查，并同意出具此核查意见；

五、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风

险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

2关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资

决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》，以及相关的上市公司公告全文和备查文件；

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

3目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

财务顾问核查意见..............................................7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................7

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查...........................15

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................17

五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................20

六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................20

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................22

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................25

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.....................26

十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按

照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查.................................26

十一、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，

及该安排是否符合有关规定的核查......................................27

十二、关于对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导和督促情况的说明.....................................................27

十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................28

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.28十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.................................28

十六、财务顾问意见............................................29

4释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

上市公司、百邦科技指北京百华悦邦科技股份有限公司

达安世纪指北京达安世纪投资管理有限公司，系转让方之一悦华众城指北京悦华众城投资管理中心（有限合伙），系转让方之一北京达安世纪投资管理有限公司、北京悦华众城投资管理转让方指中心（有限合伙）

信息披露义务人1、受让方、指南京德乐科技集团有限公司德乐科技

信息披露义务人2、星月商南京星月商业管理合伙企业（有限合伙），系德乐科技之指

业控股股东、一致行动人

信息披露义务人指信息披露义务人1、信息披露义务人2德乐科技拟通过协议转让方式受让转让方持有的百邦科

技合计26013359股股份，占上市公司发行前总股本的本次权益变动、本次交易指20.33%，并取得上市公司控制权；同时，上市公司拟向特定对象发行股票不超过17654936股，德乐科技之控股股东、一致行动人星月商业拟认购本次发行的全部股份德乐科技拟通过协议转让方式受让转让方持有的百邦科

本次股份转让、本次协议转

指技合计26013359股股份，占上市公司发行前总股本的让、本次控制权变更

20.33%，并取得上市公司控制权

本次向特定对象发行股票、指上市公司拟向特定对象发行股票不超过17654936股，星本次发行月商业拟认购本次发行的全部股份

德乐商业指南京德乐商业管理有限公司，系德乐科技之股东杭州盛世天玑股权投资合伙企业（有限合伙），系德乐科杭州天玑指技之股东

《详式权益变动报告书》、

指《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》权益变动报告书

《股份转让协议》指德乐科技与转让方签订的《股份转让协议》星月商业与上市公司签订的《北京百华悦邦科技股份有限《附生效条件之股份认购指 公司 2026年度向特定对象发行 A股股票附生效条件之股协议》份认购协议》《南京证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则第15号》指——权益变动报告书》5《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

财务顾问、本财务顾问指南京证券股份有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本核查意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

6财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的相关事项发表专业意见如下：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等

相关法律法规和规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人1的基本情况如下：

企业名称南京德乐科技集团有限公司企业类型有限责任公司

注册地址南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地法定代表人陈铸

注册资本73571.428571万元统一社会信用代码913201007594671321成立时间2004年3月27日经营期限2004年3月27日至无固定期限许可项目：电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备修理；家用电器销售；日用百货销售；办公设备销售；化妆品零售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制经营范围品除外）；珠宝首饰批发；建筑装饰材料销售；鞋帽零售；玩具销售；

电动自行车销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器安装服务；箱包销售；制冷、空调

设备销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；房地产经纪；企业形象策划；企业管理；热力生产和供应；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；

光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租

7赁；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

星月商业持股49%，杭州天玑持股30%，德乐商业持股21%。控股股东情况

股东为星月商业，实际控制人为陈铸。

通讯地址南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地

通讯方式025-83585688

截至本核查意见出具日，信息披露义务人2的基本情况如下：

企业名称南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所南京市玄武区玄武大道699-1号2层执行事务合伙人陈铸出资额20000万元

统一社会信用代码 91320102MA20BDAMXW成立时间2019年11月1日经营期限2019年11月1日至无固定期限商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域内

的技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办公设

备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打经营范围

印设备、计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、金属制品、建材、家具、体育用品、通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陈铸持有85%份额，为普通合伙人；陈甜甜持有15%份额，为有限合伙人情况合伙人。控股股东、实际控制人为陈铸。

通讯地址南京市玄武区玄武大道699-1号2层

通讯方式025-83585688

截至本核查意见出具日，信息披露义务人1德乐科技的控股股东为信息披露义务人2星月商业，德乐科技、星月商业的实际控制人均为陈铸先生，二者构成一致行动关系，为一致行动人。

经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。

同时，根据信息披露义务人提供的证明材料及其出具的声明函并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；不存在利用上市公司的收购损害

被收购公司及其股东的合法权益的情形；也不存在法律、行政法规以及中国证监

8会认定的不得收购上市公司的情形。

综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、对信息披露义务人股权结构的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人1德乐科技的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1星月商业36050.0049.00%

2杭州天玑22071.42857130.00%

3德乐商业15450.0021.00%

合计73571.428571100.00%

截至本核查意见出具日，信息披露义务人2星月商业的股权结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1陈铸普通合伙人17000.0085.00%

2陈甜甜有限合伙人3000.0015.00%

合计-20000.00100.00%

截至本核查意见出具日，德乐科技及星月商业的股权控制关系如下图所示：

9根据信息披露义务人的工商信息、公司章程/合伙协议等相关文件并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的信息披露义务人股权控制结构真实、准确、完整。

2、对信息披露义务人控股股东/执行事务合伙人、实际控制人基本情况的核

查经核查，截至本核查意见出具日，德乐科技的控股股东为星月商业；德乐科技的实际控制人、星月商业的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人均为陈铸。

（1）德乐科技控股股东的基本情况

截至本核查意见出具日，德乐科技的控股股东星月商业的基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人基本情况的核查”。

经核查，星月商业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理资产，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规

规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

（2）德乐科技实际控制人、星月商业执行事务合伙人、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本核查意见出具日，德乐科技的实际控制人、星月商业的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人陈铸的基本情况如下：

其他国家或地区姓名性别国籍身份证信息长期居住地的居留权

陈铸男中国3205021979********南京市无

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人最近2年未发生变更情况。

根据信息披露义务人提供的营业执照、公司章程/合伙协议等文件并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人的

10认定准确，并已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及其股权控制关系等基本情况。

3、对信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人控制的核

心企业情况的核查

（1）信息披露义务人1控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具日，德乐科技控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）

3C 产品分销及

1江苏德融通讯科技有限公司1000.00直接持股100%

供应链服务

3C 产品分销及

2北京德旭通信科技发展有限公司1000.00直接持股100%

供应链服务

3C 产品分销及

3江苏标的通信科技有限公司1000.00直接持股100%

供应链服务

3C 产品分销及

4江苏德翼通信技术有限公司500.00直接持股100%

供应链服务

5泰州德乐通讯科技发展有限公司100.00直接持股100%零售公司

6无锡德乐科技有限公司208.00直接持股100%零售公司

7常州德乐信息科技有限公司100.00直接持股100%零售公司

应收账款保理业

8江苏德旺商业保理有限公司5000.00直接持股100%

务

9宿迁德乐新能源有限公司1000.00直接持股100%无实际经营业务

10无锡德珩科技有限公司1000.00直接持股100%无实际经营业务

11泰州德乐新能源有限公司1000.00直接持股100%分布式光伏电站

12徐州德乐新能源有限公司1000.00直接持股100%分布式光伏电站

13无锡德荣新能源有限公司1000.00直接持股100%分布式光伏电站

14淮安德乐新能源有限公司1000.00直接持股100%分布式光伏电站

15常州德乐新能源有限公司1000.00直接持股100%分布式光伏电站

南京德乐博泰智算技术服务有限

16500.00直接持股70%服务器维修

公司

3C 产品分销及

17安徽省合龙胜科技有限公司2000.00直接持股51%

供应链服务

3C 产品分销及

18广州合酷胜通信科技有限公司2000.00直接持股51%

供应链服务

11序注册资本

企业名称持股比例主营业务号（万元）

合龙胜通信科技（深圳）有限公 3C 产品分销及

191500.00直接持股51%

司供应链服务

100.00万 3C 产品分销及

20德乐集团（香港）有限公司直接持股100%

元港币供应链服务

21帆珹（江苏）能源有限公司6000.00间接控制51%无实际经营业务

（2）信息披露义务人2（即信息披露义务人1的控股股东）控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具日，除德乐科技及其控股子公司外，星月商业不存在其他控制的企业。

（3）信息披露义务人1的实际控制人、信息披露义务人2的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具日，除星月商业、德乐科技及其控股子公司外，陈铸先生控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）

1德乐商业100000.00直接持股99%投资

2南京德乐投资管理有限公司100000.00直接持股52%投资

3江苏德乐新能源有限公司50000.00直接持股100%无实际经营业务

4南京德晋投资管理有限公司10000.00直接持股50%投资

5南京德擎科技有限公司10000.00间接控制99%无实际经营业务

6江苏源代码科技有限公司3000.00间接控制100%无实际经营业务

7江苏德成信通讯科技有限公司3000.00间接控制100%无实际经营业务

智能电子产品销

8江苏视网科技有限公司3000.00间接控制86.37%

售智能电子产品销

9江苏象素乐享科技有限公司1000.00间接控制90%

售

10江苏火乐科技发展有限公司1000.00间接控制60%无实际经营业务

11星月航空有限公司100000.00间接控制100%无实际经营业务

12南京德荣新能源有限公司100.00间接控制90%无实际经营业务

13南京德优新能源有限公司100.00间接控制90%无实际经营业务

14南京德伟新能源有限公司100.00间接控制90%无实际经营业务

12经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对其及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况认定准确，并已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况。

（三）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人1德乐科技主营业务为运营商电信业务服务外包，3C产品、服务器分销及供应链综合服务，分布式光伏电站建设。

德乐科技最近三年主要财务数据和财务指标（单体口径）如下：

项目2025年度/末2024年度/末2023年度/末

资产总额（万元）285127.17228729.33207834.82

负债总额（万元）134550.65143206.03118564.80

净资产（万元）150576.5285523.3089270.02

资产负债率47.19%62.61%57.05%

营业收入（万元）499936.91124652.48219980.03

净利润（万元）5064.64-3746.72-5777.47

净资产收益率4.29%-4.29%-6.27%

注：1、上述财务数据未经审计。

2、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额*100%。

3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]*100%。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人2星月商业除控股德乐科技、参股德乐商业外，未开展实质性经营活动。

星月商业最近三年主要财务数据和财务指标（单体口径）如下：

项目2025年度/末2024年度/末2023年度/末

资产总额（万元）10000.0910000.0910000.09

负债总额（万元）0.300.300.30

净资产（万元）9999.799999.799999.79

资产负债率0.00%0.00%0.00%

营业收入（万元）---

净利润（万元）-0.000.000.00

13项目2025年度/末2024年度/末2023年度/末

净资产收益率-0.00%0.00%0.00%

注：1、上述财务数据未经审计。

2、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额*100%。

3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]*100%。

截至本核查意见出具日，德乐科技、星月商业的实际控制人为陈铸，无财务数据。

（四）对信息披露义务人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：

其他国家长期居姓名职务身份证号码国籍或地区的住地居留权

德乐科技董事长、总经

陈铸理；星月商业执行事务合3205021979********中国南京市无伙人

贾如德乐科技董事3201071979********中国南京市无

沙振杰德乐科技董事、财务总监3210021981********中国南京市无

李通华德乐科技董事1310261987********中国北京市无

祁为旭德乐科技监事3209241978********中国南京市无

根据信息披露义务人及上述人员出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市

公司5%以上已发行股份情况的核查

14经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务

合伙人、实际控制人均不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情形。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近两年不存在控股股东/执行事务合伙人、实际控制人变更情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人已在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的

目的进行了陈述，主要是基于对上市公司价值及发展前景的判断，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展的原则，优化上市公司管理及资源配置，改善上市公司的经营状况，提升上市公司价值，以实现为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，与其既定战略相符，未有与现行法律法规和规范性文件的要求相违背的情形。

（二）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》《附生效条件之股份认购协议》的交易安排外，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若后续继续增持或处

15置拥有的权益股份，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

受让方德乐科技及其控股股东、实际控制人已出具承诺：“在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，受让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的上

市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的前述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”

（三）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序及获得的批准如下：

1、信息披露义务人1德乐科技已于2026年3月8日召开股东会会议批准本次股

份转让事项；

2、信息披露义务人2星月商业已于2026年3月13日召开合伙人会议批准认购

上市公司向特定对象发行的股票事项；

3、上市公司已于2026年3月30日召开董事会审议通过豁免本次股份转让标的

股份涉及的自愿性转让限制承诺事项及本次向特定对象发行股票相关事项。

截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、上市公司尚需召开股东会会议审议通过豁免本次股份转让标的股份涉及

的自愿性转让限制承诺事项；

2、转让方达安世纪尚需办理本次股份转让标的股份涉及的解除质押手续；

3、本次股份转让尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国结算办理股份

过户登记；

4、本次向特定对象发行股票事项尚需获得上市公司股东会会议审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施；

165、其他必要的程序。

综上，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项按照相关法律法规和规范性文件及其公司章程/合伙协议的规定履行了现阶段必要的授权和批准程序。

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有百邦科技股份。

本次股份转让完成后，信息披露义务人1德乐科技将持有上市公司26013359股股份，占上市公司发行前总股本的20.33%，德乐科技成为上市公司控股股东，陈铸成为上市公司实际控制人。

依据信息披露义务人2星月商业与百邦科技签署的《附生效条件之股份认购协议》，星月商业拟以现金认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过17654936股。按照本次发行的上限计算，本次发行完成后德乐科技及其一致行动人星月商业预计将合计持有上市公司43668295股股份，占上市公司发行后总股本的29.99%，进一步巩固了对上市公司的控制权。

（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查

1、股份转让

2026年3月27日，信息披露义务人1与转让方签订了《股份转让协议》，约定

德乐科技拟受让达安世纪、悦华众城合计持有的百邦科技26013359股股份，占上市公司发行前总股本的20.33%。

本次股份转让完成前后，本次权益变动各方及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

本次股份转让前本次股份转让后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

达安世纪2537368719.83%00.00%

17悦华众城47552003.72%41155283.22%

刘铁峰27396002.14%27396002.14%

刘一苇7972550.62%7972550.62%原控股股东及其一

3366574226.31%76523835.98%

致行动人合计

德乐科技00.00%2601335920.33%

星月商业00.00%00.00%德乐科技及其一致

00.00%2601335920.33%

行动人合计

注：达安世纪、悦华众城为上市公司现控股股东；刘铁峰为上市公司现实际控制人；刘一苇为上市公司现实际控制人刘铁峰的一致行动人。

上述股份转让完成后，德乐科技将持有上市公司发行前总股本20.33%的股份，成为上市公司的控股股东，陈铸将成为上市公司的实际控制人。

上述股份转让事项不以上市公司完成向特定对象发行股票为前提。

2、向特定对象发行股票2026年3月30日，信息披露义务人2与上市公司签订了《附生效条件之股份认购协议》，约定星月商业拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票不超过17654936股，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后由上市公司董事会根据上市公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

按照本次发行的上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，本次权益变动各方及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

本次向特定对象发行前本次向特定对象发行后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

达安世纪00.00%00.00%

悦华众城41155283.22%41155282.83%

刘铁峰27396002.14%27396001.88%

刘一苇7972550.62%7972550.55%原控股股东及其一

76523835.98%76523835.26%

致行动人合计

18德乐科技2601335920.33%2601335917.87%

星月商业00.00%1765493612.13%德乐科技及其一致

2601335920.33%4366829529.99%

行动人合计经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规和规范性文件的要求。

（三）对信息披露义务人本次权益变动资金支付方式的核查

根据《股份转让协议》并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动信息披露义务人将以现金支付交易对价，不涉及以证券支付交易价款的情形。

（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1、股份质押情况

本次股份转让涉及的标的股份为达安世纪、悦华众城持有的百邦科技合计

26013359股股份，占上市公司发行前总股本的20.33%。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人1拟受让的达安世纪所持上市公司股份中尚有1500万股处于质押状态，达安世纪将根据《股份转让协议》之约定办理股票解除质押手续。

2、自愿性股份转让限制情况

本次股份转让的转让方达安世纪、悦华众城及上市公司现实际控制人刘铁峰

在百邦科技首发上市时曾做出股份转让限制承诺：刘铁峰作为上市公司的董事

长、总经理，在其本人任职期间每年转让的股份不超过其本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；达安世纪、悦华众城作为上市公司董事长、总经理

刘铁峰控制的企业，在刘铁峰任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。

上述承诺中，刘铁峰对其间接持有上市公司股份的转让限制承诺及达安世纪、悦华众城对其所持股份的转让限制承诺为自愿性股份转让限制承诺，上市公司董事会已审议通过豁免该自愿性股份转让承诺的相关议案，该议案尚需经上市公司股东会会议审议通过。

19除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权益变动拟取

得的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形，不存在其他被限制转让的情况。

综上，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》已如实披露了上述内容。

五、对信息披露义务人资金来源的核查经核查，根据《股份转让协议》，本次股份转让的对价共计为569172294.92元，德乐科技将以自有及合法自筹资金支付，其中自有资金占本次股份转让对价的比例不低于50%。德乐科技已做出承诺，在本次权益变动中德乐科技通过本次协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。

德乐科技部分自筹资金拟通过申请银行并购贷款取得，目前正在与银行洽谈相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的贷款协议为准。若银行并购贷款未能及时获得审批或未能足额获批，不足部分德乐科技将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。

经核查，根据《附生效条件之股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的认购金额不超过295013980.56元，星月商业将以自有及合法自筹资金支付。

根据信息披露义务人出具的书面说明等材料并经核查，本次权益变动中，信息披露义务人的资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得

的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次权益变动的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相

关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

综上，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

20经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如

下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出改变或重大调整的明确计划。如根据上市公司实际情况，需改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

本次协议转让事项完成后，德乐科技及其实际控制人陈铸先生暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次协议转让事项完成后36个月内，德乐科技不以任何方式向上市公司注入德乐科技及其关联方的资产及业务。

后续如市场情况发生重大变化，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

根据信息披露义务人1与转让方签署的《股份转让协议》，本次股份转让交割后：

1、上市公司新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3名，独立董事为2名，德乐科技有权提名4名董事候选人，其中提名非独立董事2名、独立董事2名，转让方有权提名1名非独立董事；董事长由受让方提名的董事经董事会选举后产生。

2、上市公司的高级管理人员可根据受让方的要求进行改组，包括法定代表

人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由受让方提名的人士担任。

21截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》约定的情况外，信息披露义务

人暂无其他对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的具体计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、高级管理人员进行适当调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款，除将根据本次发行的情况对上市公司章程进行相应调整外，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作出调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司组织结构进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

22（一）对上市公司独立性影响的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，百邦科技能够按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使其作为上市公司股东的权利，百邦科技的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；

百邦科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

1、承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。

2、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。

3、本承诺函在承诺人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/间接控

股股东/实际控制人期间持续有效。

（二）对上市公司同业竞争影响的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，上市公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售以及其他手机相关服务。

信息披露义务人1德乐科技的主营业务为运营商电信业务服务外包，3C 产品、服务器分销及供应链综合服务，分布式光伏电站建设。信息披露义务人2星

23月商业除控股德乐科技、参股德乐商业外，未开展实质性经营活动。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人与上市公司不存在实质性同业竞争的情形。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有实质性同业竞争的业务。

2、本次权益变动完成后，承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其

中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，承诺人将公平对待各下属控股企业，保障各下属

企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

4、本次权益变动完成后，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其

他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

5、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。

6、上述承诺在承诺人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/间接控

股股东/实际控制人期间持续有效。

（三）对上市公司关联交易影响的核查经核查，截至本核查意见出具日，上市公司最近二十四个月内与信息披露义务人及其关联方之间不存在交易往来的情况。

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将在符合《创业板上市规则》《上市公司治理准则》《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》及《北京百华悦邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定

的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

24同时，为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公

司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

1、承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量

避免或减少与上市公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

4、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。

5、上述承诺在承诺人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/间接控

股股东/实际控制人期间持续有效。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元，或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易已按累计金额计算）。

（二）对与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

25经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟

更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份情况的核查

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前

6个月内没有持有或买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份情况的核查

经相关人员自查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有持有或买卖上市公司股票的情况。

若中国结算查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以查询结果为准，由上市公司及时公告。

十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及

是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查《收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

26（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”根据信息披露义务人提供的说明文件并经本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

根据信息披露义务人提供的说明文件并经本财务顾问核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经

营作出安排，及该安排是否符合有关规定的核查经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与转让方作出相关安排，同时信息披露义务人将遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。

本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

十二、关于对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导和督促情况的说明

截至本核查意见出具日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障上市公司经营独立性等方面内容，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人也作出了相关承诺。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益

变动的报告、公告及其他法定义务。

27综上，本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与证券

市场有关的法律、法规和规范性文件的规定，并了解其应承担的义务和责任。

十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清

偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人作为本次交易的受让方，聘请南京证券股份有限公司担任本次权益变动事宜的财务顾问。除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行为。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

28截至本核查意见出具日，南京证券股份有限公司作为本次交易信息披露义务

人的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，本次交易中，信息披露义务人聘请本财务顾问行为合法合规，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十六、财务顾问意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

29（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

夏宏建

财务顾问主办人：

汪李明尹路南京证券股份有限公司年月日