证券代码：300736证券简称：百邦科技公告编号：2026-007

北京百华悦邦科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次

会议通知于2026年3月27日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯方式于2026年3月30日上午10:00，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为南京星月商业管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为16.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配

股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

分配现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的，则本次发行价格将相应进行调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过17654936股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份

另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过295013980.56元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京百华悦邦科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京百华悦邦科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京百华悦邦科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

六、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》

公司本次发行的发行对象为南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）。公司控股股东北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”）、北京悦华众

城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦华众城”）向南京德乐科技集团有限公司（以下简称“德乐科技”）以协议转让方式转让的公司股份完成交割后，公司控股股东将变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸先生。截至目前，陈铸先生为南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人，南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）为德乐科技的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

八、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案

及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补

充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）办理与本次募集资金使用相关的事宜，包括但不限于设立本次发行的

募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及公司实际情况，对募集资金使用及其具体安排进行调整；

（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改《公司章程》相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜；

（7）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司的登记、限售和上市等相关事宜；

（8）后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准

日、定价方式、限售期等向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

（10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；

（11）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。

（12）上述授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次发行的审核同意并在中国证券监督

管理委员会完成注册的，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第

7号》等相关法律法规的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个

会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于<未来三年（2026-2028年）股东回报规划>的议案》

为进一步完善和健全公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，同时结合公司实际情况，公司编制了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

十一、审议通过《关于豁免控股股东及实际控制人自愿性转让限制承诺的议案》

本次豁免控股股东达安世纪、悦华众城及实际控制人刘铁峰先生相关自愿性

转让限制承诺，有利于积极推动上市公司本次权益变动暨控制权转让事项的顺利实施，有利于公司未来经营发展，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，不会对公司持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

董事刘铁峰为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于暂缓召开审议本次向特定对象发行股票的股东会的议案》鉴于公司本次向特定对象发行股票的相关议案尚需提交公司股东会审议后

方可生效，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂缓召开审议本次向特定对象发行股票的股东会。待相关工作及事项准备完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定另行适时提请召开审议本次发行

相关议案的股东会。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事会同意于2026年4月16日召开2026年第一次临时股东会审议《关于豁免控股股东及实际控制人自愿性转让限制承诺的议案》，并发出召开股东会的会议通知。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司董事会

2026年3月31日