北京威律律师事务所

关于

北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励

计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就、作废

部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书

威律(意)字WL20260422号致：北京百华悦邦科技股份有限公司

北京威律律师事务所(以下简称“本所”)接受北京百华悦邦科技股份有限公司(以下

简称“公司”)的委托，作为北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、行政法规、部门规章和

其他规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及

《2023年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，就本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票(以下简称“本次未归属及作废”)相关事项出具本法律意见书(以下简称“本《法律意见书》”)。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

一.本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

二.本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

三.本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

四.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；

五.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；

1六.本《法律意见书》仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一.本次未归属及作废相关事项的批准和授权经核查，公司于2026年4月24日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次未归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

二.本次未归属及作废事项说明

(一)关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就的事项说明

根据《2023年限制性股票激励计划(草案)》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个

月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2023年10月18日，本激励计划首次授予的限制性股票已于2026年4月20日进入第二个归属期。

公司首次授予部分第二个归属期归属条件及达成情况如下：

归属条件达成情况

1.公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述情

否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，符合归属条件。

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

2(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)12激励对象未发生前述最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其情形，符合归属条派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)证监会认定的其他情形。

首次授予的激励对象

3.中，4名激励对象因激励对象满足各归属期任职期限要求

个人原因离职，首次激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个授予仍在职的11名月以上的任职期限。

激励对象符合任职期限要求。

4.满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据安永华明会计师每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性事务所(特殊普通合股票的归属条件之一。伙)对公司2025年年本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核度报告出具的审计报

目标如下表所示：告(安永华明(2026)

审字第 70018786_A

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 01 号)：北京百华悦归属期邦科技股份有限公司

公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%

2025年营业收入42

第一个2024年营业收入不低于6.002024年营业收入不低于4.802796468.03元，较

归属期亿元；亿元；2024年增长-11.1

以2024年营业收入为基数，以2024年营业收入为基数，

第二个20251%，公司层面业绩年营业收入增长率不低2025年营业收入增长率不低归属期

于10%；于8%；未满足考核要求，首以2024年营业收入为基数，以2024年营业收入为基数，次授予第二个归属期

第三个2026年营业收入增长率不低2026年营业收入增长率不低公司层面归属比例为归属期于20%。于16%。0%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。

基于上述，根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定，因公司层面业绩未达到考核要求，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，首次授予部分第二个归属期对应的限制性股票不得归属，并作废失效。

(二)关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项说明

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首3次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，

其已授予尚未归属的15.05万股限制性股票不得归属并由公司作废。

根据公司2025年年度审计报告，公司2025年度经审计的营业收入为422796468.03元，较2024年增长-11.11%，未达到公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标 B，首次授予部分第二个归属期归属条件未成就。激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票不得归属，因此，11名激励对象对应第二个归属期拟归属的合计36.75万股限制性股票全部取消归属并由公司作废。

本次作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计

51.80万股。

基于上述，本所律师认为，本次未归属及作废事项符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

三.结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次未归属及作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次未归属及作废符合《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本壹式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，接签字页)4(本页无正文，为《北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》签字页)

北京威律律师事务所(盖章)

负责人：

胡磊

经办律师：

陈沛颖

经办律师：

杨依婷

二〇二六年四月二十四日

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