百邦科技:北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

股票简称：百邦科技股票代码：300736

北京百华悦邦科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

募集说明书

（修订稿）

保荐人（主承销商）（南京市江东中路 389号）

二〇二六年九月北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书声明

公司及控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺

本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及特别风险。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事

会第七次会议、2026年第二次临时股东会、第六届董事会第三次会议审议通过。

根据有关法律法规及其他规范性文件的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、本次发行对象为星月商业，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行构成关联交易。

截至本募集说明书出具日，德乐科技持有公司 26013359股股份，占公司发行前总股本的 20.33%，为公司的控股股东；星月商业为德乐科技的控股股东、陈铸先生控制的企业；陈铸先生为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

星月商业已与上市公司签署了《附生效条件之股份认购协议》及《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》《附生效条件之股份认购协议的补充协议

1-1-2北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

（二）》。根据上述协议的约定，上市公司本次发行的股票全部由星月商业认购。

按照本次发行股票数量上限 17654936股计算，本次发行完成后陈铸先生通过星月商业、德乐科技合计控制上市公司 43668295 股股份，控股比例为 29.99%。

本次发行完成后，德乐科技仍为公司控股股东，陈铸先生仍为公司实际控制人，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

综上，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格依照法律法规及其他规范性文件以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议；公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象

发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规规定及监管要求协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 17654936股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或

资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束

1-1-3北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律法规及其他规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 39893.99 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

7、本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按照发

行后的股份比例共享。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及其他规范性文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三

年（2026-2028年）股东回报规划》。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。

10、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本

公司的控股股东和实际控制人发生变化。

二、特别风险提示

公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下风险，并请投资者认真阅读本募集说明书“第七节本次发行相关的风险因素”的全部内容。

（一）持续亏损的风险

2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司归属于上市公司股

东的净利润分别为-2856.97万元、-1547.76万元、-2905.12万元和-684.22万元，经营业绩持续亏损。本次募集资金到位后有利于提高营运资金，为日常经营及业

1-1-4北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

务拓展提供支撑。若未来受宏观经济波动影响，市场竞争加剧，或下游行业发生重大不利变化，则公司将面临持续亏损的风险。

（二）苹果授权资质到期无法续签的风险

报告期内，公司手机维修业务主要依托苹果 AASP授权资质运营，联盟业务依托苹果 IRP授权资质。目前，公司持有的《苹果授权服务供应商协议》（AASP资质）有效期至 2029年 6月 30日，《苹果独立维修提供商协议》（IRP资质）有效期至 2030年 6月 30日。苹果对 AASP及 IRP资质的审核标准较为严格，若未来公司在售后服务质量、客户满意度等方面未能持续满足苹果的授权要求，可能导致相关资质到期后无法续签，从而可能对公司的经营产生不利影响。

（三）经营活动现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1705.33万元、-676.23万元、-2690.62万元和-1477.00万元，波动较大。公司经营活动现金流量受销售回款进度、采购付款节奏及期间费用支出等因素共同影响。若未来下游客户出现延迟付款、公司经营业绩持续下滑或行业环境发生不利变化，可能导致经营活动现金流入减少或流出增加，进而影响公司资金周转效率，公司可能存在一定的流动性风险。

（四）市场竞争风险

公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。尽管手机维修市场规模庞大，但行业格局极为分散，存在大量非正规的从业者。部分竞争对手通过提供以次充好的非正品配件进行低价倾销，扰乱了市场秩序。如果公司不能持续强化其正品供应链优势、提升品牌信誉与服务质量，未来可能面临因不正当竞争导致的客户流失及市场份额下降，对公司业务的健康发展及盈利能力产生不利影响。

（五）审批风险本次向特定对象发行股票方案的实施尚需获得深圳证券交易所审核通过及

中国证监会同意注册。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

1-1-5北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

（六）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司即期回报将存在被摊薄的风险。

1-1-6北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

声明 .................................................. 1

重大事项提示 .............................................. 2

一、本次向特定对象发行股票情况 ..................................... 2

二、特别风险提示 ............................................ 4

目录 .................................................. 7

释义 .................................................. 9

第一节发行人基本情况 ........................................ 13

一、发行人概况 ............................................ 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................ 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................. 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................ 36

五、现有业务发展安排及未来发展战略 .................................. 41

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 42

七、最近一期业绩下滑情况 ....................................... 44

八、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................... 46

九、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况 ...................... 47

第二节本次证券发行概要 ....................................... 48

一、本次发行的背景和目的 ....................................... 48

二、发行对象及其与发行人的关系 .................................... 51

三、本次发行方案概要 ......................................... 51

四、募集资金金额及投向 ........................................ 53

五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 54

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................... 54

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................... 54

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 .......................... 54

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” ............................ 55

第三节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ............................. 57

1-1-7北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

一、发行对象的基本情况 ........................................ 57

二、《附生效条件之股份认购协议》及其补充协议的内容摘要 .................. 59

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 67

一、本次募集资金投资项目情况 ..................................... 67

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ............................. 67

三、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求 ........................... 69

四、本次募集资金补充流动资金融资规模的合理性 ............................. 70

五、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................. 73

六、本次募集资金使用的可行性分析结论 ................................. 73

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 74

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 74

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................. 74

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................ 74

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况 ..................................... 75

第六节最近五年内募集资金运用基本情况 ................................ 76

一、最近五年内募集资金基本情况 .................................... 76

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ................................ 76

第七节本次发行相关的风险因素 .................................... 78

一、与发行人及其行业相关的风险 .................................... 78

二、其他风险 ............................................. 82

第八节与本次发行相关的声明 ..................................... 84

一、发行人及全体董事、审计委员会成员及高级管理人员声明 .................. 84

二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................. 85

三、保荐人（主承销商）声明 ...................................... 86

四、发行人律师声明 .......................................... 88

五、发行人审计机构声明 ........................................ 89

六、发行人董事会的声明 ........................................ 90

1-1-8北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一般术语

发行人、公司、本公司、百

指北京百华悦邦科技股份有限公司

邦科技、上市公司《北京百华悦邦科技股份有限公司 2026年度向特定对象本募集说明书、募集说明书指发行股票募集说明书》

达安世纪指北京达安世纪投资管理有限公司

悦华众城指北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）

德乐科技指南京德乐科技集团有限公司

星月商业指南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）

德乐商业指南京德乐商业管理有限公司

上海百华指上海百华悦邦电子科技有限公司

上海闪电蜂、闪电蜂指上海闪电蜂电子商务有限公司

潍坊闪电蜂指潍坊闪电蜂电子商务科技有限责任公司

杭州天玑指杭州盛世天玑股权投资合伙企业（有限合伙）

保荐机构（主承销商）、保

指南京证券股份有限公司

荐机构、保荐人、南京证券

安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

股东会指百邦科技股东会

董事会指百邦科技董事会

百邦科技监事会，公司于 2025年 9月 12日取消监事会，监事会指监事会的职权由董事会审计委员会行使

审计委员会指百邦科技审计委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条指第 18号》有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

《公司章程》指《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《北京百华悦邦科技股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《北京百华悦邦科技股份有限公司董事会议事规则》

本次发行、本次向特定对象

指百邦科技 2026年度向特定对象发行股票的行为发行股票

1-1-9北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

报告期、最近三年及一期指 2023年度、2024年度、2025年度、2026年 1-6 月

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月

报告期各期末指

31日、2026年 6月 30日

报告期末指 2026年 6月 30 日

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中国结算指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语

售后服务的一种，手机生产厂商将手机销售给消费者之手机售后服务指后，为消费者提供的包括维修、咨询等在内的一系列服务保内维修服务指符合厂商保内维修标准的售后维修业务

维修业务之外，以满足手机用户个性化需求为主的其他业手机增值服务指务，包括软件升级、存储备份、保养维护等Online To Offline（线上到线下），是一种将互联网作为OTO 指前台引流与交易入口，引导消费者至线下实体完成服务或体验的商务模式

具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对智能手机指

手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称

在智能移动操作系统未面世前，很多非触控操作类型的手功能手机指机都统称为功能型手机

泛指所有权发生转移、非首次销售的手机设备。根据二手手机交易规范的行业定义，二手手机是指“用户处于闲置、二手机指

有不同程度的使用痕迹，大多具有部分或全部功能与使用价值，可转手他人后再使用的手机”主要由苹果官方授权渠道商对官方过保或 14 个自然日无

资源机指理由退换机进行翻新后再次销售，无苹果官方保修，仅由销售方提供店铺保修

计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类

3C 电子产品（Consumer Electronics）三大类电子产品的统称。产品指

常见代表包括电脑、手机、数码相机、平板电脑及各类数字影音播放设备等

5G/5G网络指第五代移动电话行动通信标准

直营店指公司自行投资并经营管理的连锁门店

由合作方自行购买或租赁，并经公司统一指导，由合作方合作门店指在公司统一管理下开展经营的连锁门店

一种架构风格，将单一应用拆分成多个独立运行的小服务，每个服务负责一个具体业务功能，可独立开发、部署微服务指和扩展，服务间通过轻量级网络接口通信，以提高系统灵活性和容错能力

AASP 《苹果授权服务供应商协议》是苹果公司最早建立的授权指

维修体系，适用于任何苹果产品的保修期内及已过保修期

1-1-10北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书维修服务。该体系面向的公司可以提供包括 iPhone、iPad、Mac、Apple Watch 等全线产品的维修服务，是覆盖面最广的授权模式

《苹果独立维修提供商协议》是苹果公司于近年来推出的

相对较新的项目，专门针对希望提供 iPhone和Mac过保IRP 指（Out-of-Warranty）维修服务的公司而设。符合资格的公司可获得苹果原厂零件、工具、培训、维修指南、诊断工

具和资源，以进行多种已过保维修闪电蜂 SaaS 系统是专为加盟商打造的综合 ToB 服务平台。该系统由商家 App、小程序、WOMS 门店管理信息系统以及 POP 商户管理平台等核心模块构成，并深度联SaaS 指动 BOMS与用友 NCC系统。在供应链端，系统对接WMS仓储管理系统，围绕配件采购、维修建单及退运等核心业务场景，提供全链路数字化管理，致力于为加盟商实现一站式、智能化的服务体验

仓库管理系统（Warehouse Management System）的英文缩

WMS 写，指通过信息化手段对仓库的入库、出库、库存盘点、指货位管理等作业环节进行精细化管控的计算机信息系统，旨在提升仓储作业效率与库存准确率

商务智能（Business Intelligence），它是一套完整的解决BI 方案，用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准指确的提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营决策

存货单位（Stock Keeping Unit，SKU），是库存进出计量SKU 指的基本单位（如件、盒、托盘等），指因某些特征使其与其他物品分开存放和计数的单位仓储物品

Customer Relationship Management（客户关系管理），它CRM 是一项综合的 CTI（计算机语言技术）技术，也是一种新指的运作模式，它源于“以客户为中心”的新型商业模式，是一种旨在改善企业与客户关系的新型管理机制

BOMS 集成对公司各门店的维修业务、销售业务、服务业务、库指

房管理、客户管理和人员管理的信息系统

KBB KnownBadBoard 的简称，是苹果公司特指的已知故障手指机或部件

KSC KBB Screening Center的简称，是公司设立的故障手机或指返厂产品检测中心

中国信息通信研究院，始建于 1957 年，是工信部直属科研事业单位。多年来，中国信通院始终秉持“国家高端专业智库产业创新发展平台”的发展定位和“厚德实学兴中国信通院指业致远”的核心文化价值理念，在行业发展的重大战略、规划、政策、标准和测试认证等方面发挥了有力支撑作用，为我国通信业跨越式发展和信息技术产业创新壮大起到了重要推动作用

International Data Corporation （国际数据公司），全球著IDC 指名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商

Global Industry Analysts（简称 GIA），成立于 1987年，GIA 总部位于美国，是一家国际知名的市场研究机构，研究领指域覆盖全球 180 余个产业及 40000 余个细分市场，在全球市场趋势及行业规模预测方面拥有广泛的客户基础，其

1-1-11北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

发布的报告在全球范围内具有较高的行业认可度

系国内领先的移动互联网大数据研究机构，依托其独立的QuestMobile TRUTH 数据库及 GROWTH 数据中台，持续为市场提供指全景流量洞察与用户行为分析，是国内消费互联网及移动终端领域重要的数据参考来源

本募集说明书中，相关财务数据及其指标保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数不一致的情形。

本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

1-1-12北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称北京百华悦邦科技股份有限公司

英文名称 BYBON Group Company Limited

统一社会信用代码 91110105669072639R

成立日期 2007年 11月 26日

上市日期 2018年 1月 9日

上市地深交所创业板

股票简称百邦科技

股票代码 300736

法定代表人陈铸

董事会秘书贾如

注册资本 127934324元

注册地址北京市朝阳区阜通东大街 10号楼 14 层（15）1401

办公地址北京市朝阳区阜通东大街 10号楼 14 层（15）1401

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用电器修理；

计算机系统服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机及办公设备维修；旧货销售；通信设备销售；网络设备销售；软件开发；

软件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；网络技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再

生资源加工；再生资源销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至报告期末，公司股本总额为 127934324股，具体结构如下：

股份性质股份数量（股）股份比例

一、有限售条件股份 3046474 2.38%

1、国家持股 - -

1-1-13北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

股份性质股份数量（股）股份比例

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 2614774 2.04%

其中：境内法人持股 - -

境内自然人持股 2614774 2.04%

4、外资持股 431700 0.34%

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 431700 0.34%

二、无限售条件股份 124887850 97.62%

1、人民币普通股 124887850 97.62%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 127934324 100.00%

（二）发行人前十大股东情况

截至报告期末，公司前十名股东及其持股情况如下：

持有有限售持有无限售

序持股数量

股东名称持股比例条件股份数条件股份数号（股）量（股）量（股）

1 德乐科技 26013359 20.33% 26013359

2 悦华众城 4115528 3.22% 4115528

3 刘铁峰 2739600 2.14% 2054700 684900

4 邓芳 2596116 2.03% 2596116

5 江寒 1537900 1.20% 1537900

MORGAN STANLEY &

6 CO. INTERNATIONAL 958084 0.75% 958084

PLC.

7 #邓立浦 836100 0.65% 836100

8 刘一苇 797255 0.62% 797255

9 高盛公司有限责任公司 784257 0.61% 784257

10 李道进 780500 0.61% 780500

（三）控股股东及实际控制人情况

1、公司股权结构图

截至本募集说明书出具日，公司控股股东为德乐科技，实际控制人为自然人

1-1-14北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书陈铸先生。公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

2、控股股东基本情况

截至本募集说明书出具日，德乐科技直接持有公司 26013359股股份，占公司总股本的 20.33%，为公司的控股股东。

德乐科技基本情况如下：

公司名称南京德乐科技集团有限公司

统一社会信用代码 913201007594671321

住所南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地

法定代表人陈铸

注册资本 73571.428571万元

公司类型有限责任公司

成立日期 2004年3月27日

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；电子烟零售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备修理；家用电器销售；日用百货销售；办公设备销售；化妆品零售；日用杂品销售；工艺美术经营范围

品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；建筑装饰材料销售；鞋帽零售；玩具销售；电动自行车销售；家用电器安装服务；箱包销售；制冷、空调设备销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；企业形象策划；企业管理；热力生产和供应；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏发

1-1-15北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

电设备租赁；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

星月商业持股49%，杭州天玑持股30%，德乐商业持股21%。控股股股东情况

东为星月商业，实际控制人为陈铸。

截至本募集说明书出具日，星月商业为德乐科技的控股股东。星月商业基本情况如下：

企业名称南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320102MA20BDAMXW

主要经营场所南京市玄武区玄武大道 699-1号 2层

执行事务合伙人陈铸

出资额 20000万元

企业类型有限合伙企业

成立时间 2019年 11月 1日商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域内的

技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办公设备、

日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打印设备、经营范围

计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、金属制品、建材、家具、体育用品、通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陈铸持有 85%份额，为普通合伙人；陈甜甜持有 15%份额，为有限合伙人情况合伙人。控股股东、实际控制人为陈铸。

3、实际控制人基本情况

截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人为陈铸先生。

陈铸先生，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

先后在广州光通通信发展有限公司上海分公司、南京普网科技有限公司、南京爱

适家装饰工程有限公司等多家公司任职。2004年 3月至 2026年 7月，历任德乐科技董事兼总经理、董事长兼总经理；2026 年 7月至今，任德乐科技董事长。

2026年 7月至今，任公司董事长、总经理。

4、控股股东及其实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情

况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在

1-1-16北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

股权质押或其他争议的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业管理体制

公司围绕手机售后服务产业，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“居民服务、修理和其他服务业”中的“通讯设备修理”（行业代码：O8122）。

1、行业监管部门及体制目前，公司所属行业的监管部门主要包括工信部，主要行业协会自律组织包括中国通信工业协会和中国消费者协会。

工信部通过制定移动通信产业政策，间接指导本行业的发展。其依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管理职能，推动互联网创新发展工作。主要负责制定移动通信产业政策引导行业发展，依法监管电信、互联网及移动互联网，推进互联网创新。统筹网络建设与资源共享，落实行业准入、安全评估，指导行业自律；同时牵头构建信息通信、工业控制系统网络与数据安全体系，开展安全审查、防护及应急处置工作。

中国通信工业协会成立于 1991 年 7月，主要职责是行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等工作，以推动行业技术进步、提高产品质量、加强企事业之间的经济技术合作，促进联合，提高会员单位素质和经济效益为主要目标；促进通信产品满足国内外不断增长的需求，提高在国际市场的竞争力。

中国消费者协会根据《中华人民共和国消费者权益保护法》履行公益性职责，为消费者提供信息咨询服务，引导健康消费。参与消费者权益相关法规、标准制定，配合行政部门开展商品与服务监督检查；受理并调解消费投诉，必要时组织质量鉴定，同时通过法律支持、舆论监督等方式，维护消费者合法权益等。

2、行业主要法律法规

（1）行业主要法律法规

1-1-17北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

实施/修

法规名称发布单位主要内容订年度

消费者在购买、使用商品和接受服务时享有人

身、财产安全不受损害的权利。消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实《中华人民共和全国人民代

2013 情况的权利。经营者应当听取消费者对其提供国消费者权益保表大会常务年

的商品或者服务的意见，接受消费者的监督。

护法》委员会经营者向消费者提供有关商品或者服务的质

量、性能、用途、有效期限等信息，应当真实、全面，不得作虚假或者引人误解的宣传。

国家加大消费者合法权益保护力度，建立和完善经营者守法、行业自律、消费者参与、政府监管和社会监督相结合的消费者权益保护共同《中华人民共和治理体系。国家统筹推进消费环境建设，营造国消费者权益保国务院 2024年安全放心的消费环境，增强消费对经济发展的护法实施条例》基础性作用。国家加强消费商品和服务的标准体系建设，鼓励经营者制定实施严于国家标准或者行业标准的企业标准，不断提升商品和服务质量。

规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安《中华人民共和国务院 2016年全，促进电信业的健康发展。国家对电信业务国电信条例》

经营按照电信业务分类，实行许可制度，并分为基础电信业务和增值电信业务。

保障电子商务各方主体的合法权益，规范电子商务行为，维护市场秩序，促进电子商务持续全国人民代《中华人民共和 2018 健康发展。国家鼓励发展电子商务新业态，创表大会常务年国电子商务法》新商业模式，促进电子商务技术研发和推广应委员会用，推进电子商务诚信体系建设，营造有利于电子商务创新发展的市场环境。

规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展，并规定对经营性互联网信息《互联网信息服国务院 2024年服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务管理办法》

务实行备案制度，未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。

规范网络交易活动，维护网络交易秩序，保障《网络交易监督国家市场监 2025 网络交易各方主体合法权益，促进数字经济持年管理办法》督管理总局续健康发展，推动完善多元参与、有效协同、规范有序的网络交易市场治理体系。

个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识

别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。处理个人信息应当遵循公开、透明原则，公开个人信息处理规则，《中华人民共和全国人民代明示处理的目的、方式和范围。个人信息处理国个人信息保护表大会常务 2021年者应当对其个人信息处理活动负责，并采取必法》委员会要措施保障所处理的个人信息的安全。任何组织、个人不得非法收集、使用、加工、传输他

人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息；不得从事危害国家安全、公共利益的个人信息处理活动。

1-1-18北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

数据处理，包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。数据安全，是指通过采取必要措施，确保数据处于有效保护和合全国人民代《中华人民共和 2021 法利用的状态，以及具备保障持续安全状态的表大会常务年国数据安全法》能力。国家保护个人、组织与数据有关的权益，委员会

鼓励数据依法合理有效利用，保障数据依法有序自由流动，促进以数据为关键要素的数字经济发展。

规范家电维修服务业经营者的经营行为，维护《家电维修服务 2012 家电维修服务业的市场秩序，保障家电维修服商务部年业管理办法》务经营者和消费者的合法权益，促进行业健康发展。

明确了移动电话机商品销售者、修理者和生产

国家质量监者的修理、更换、退货（简称“三包”）责任和

督检验检疫义务;明确移动电话机商品实行谁销售谁负责《移动电话机商总局、国家 2001 三包的原则，销售者与生产者或供货者、销售品修理更换退货年工商行政管者与修理者、生产者或供货者与修理者之间订责任规定》

理总局、信立的合同，不得免除三包责任和义务;提出国家息产业部鼓励销售者、生产者做出更有利于维护消费者

合法权益的、严于本规定的三包承诺。

该规定明确了手机商品销售者、修理者、生产

者的“三包”责任，实行“谁销售谁负责”的原则。规定明确了主机 1年、电池 6 个月等三部分商品修理更国家市场监 1995年包有效期。期限内，手机出现性能故障，7 日换退货责任规定督管理总局

内可退货，15 日内可换货；经两次修理仍无法正常使用的，销售者应免费换货。同时，法规鼓励厂商做出更有利于消费者的承诺。

（2）主要行业政策

文件名称发布单位发布时间主要内容

坚持扩大内需这个战略基点，坚持惠民生和促消费、投资于物和

投资于人紧密结合，以新需求引领新供给，以新供给创造新需求，《中华人民共和国促进消费和投资、供给和需求良国民经济和社会发 2026 3 性互动，实现供需更高水平动态全国人民代表大会年月

展第十五个五年规平衡，增强国内大循环内生动力划纲要》和可靠性。深入实施提振消费专项行动，增强居民消费能力，改善消费意愿，适应不同群体消费需求扩大优质供给，促进全社会商品和服务消费较快增长。

首次将手机、平板、智能手表手《关于 2025 年加环等数码产品纳入购新补贴范力扩围实施大规模围，按销售价格的 15%给予补贴，国家发展和改革委

设备更新和消费品 2025年 1月每件最高补贴 500元。同时，政员会、财政部

以旧换新政策的通策进一步扩大了设备更新支持领知》域、增加了家电补贴品类，并持续推动回收循环利用和标准提

1-1-19北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书升，旨在通过扩大内需促进消费增长。

支持数码和智能产品购新。个人消费者购买手机、平板、智能手表手环、智能眼镜等 4类产品（单2026 件销售价格不超过 6000 元），按《关于年实产品销售价格的 15%给予补贴，施大规模设备更新国家发展和改革委 2025年 12月每位消费者每类产品可补贴 1

和消费品以旧换新员会、财政部件，每件补贴不超过 500元。支政策的通知》持智能家居产品（含适老化家居产品）购新补贴，具体补贴品类、补贴标准由地方结合实际自主合理制定。

到 2027年，消费供给提质、消费秩序优化、消费维权提效、消费

环境共治、消费环境引领等五大

国家市场监督管理行动深入开展，供给质量不高、《优化消费环境三总局、国家发展和改市场秩序失范、维权效能不足等年行动方案（2025 革委员会、工信部、 2025年 2月问题得到系统治理，商品、服务—2027）》商务部、文化和旅游质量显著提高，消费风险明显降部低，消费纠纷源头治理效果显著，经营者诚信意识普遍增强，消费便利度、舒适度、满意度大幅提升，全国消费环境明显优化。

商务部办公厅、国家

发展和改革委员会顺应消费市场新形势、新趋势，《手机、平板、智办公厅、工信部办公 2025 1 大力提振消费，打造消费新增长能手表（手环）购年月厅、财政部办公厅、点，进一步发挥消费在经济增长新补贴实施方案》

国家市场监督管理中的重要作用。

总局办公厅

按照“因地制宜、各有侧重”的原则，结合人民群众消费实际需求，商务部办公厅、国家

开展二手商品流通试点工作，到发展和改革委员会 2027年，二手商品流通政策体系《二手商品流通试办公厅、公安部办公 2024年 12月进一步完善，二手商品交易市场点工作方案》厅、自然资源部办公

和经营企业专业化、标准化、特

厅、国家市场监督管

色化、品牌化，运营水平进一步理总局办公厅提高，二手商品交易平台发展更加规范。

加快电子产品技术创新。顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，推动供给端技术创新和产业升国家发展和改革委级，促进电子产品消费升级。鼓员会、工信部、财政《关于促进电子产励科研院所和市场主体积极应用部、自然资源部、住

品消费的若干措 2023年 7月国产人工智能（AI）技术提升电

房城乡建设部、商务施》子产品智能化水平，增强人机交部、国家市场监督管互便利性。依托虚拟现实、超高理总局

清视频等新一代信息技术，提升电子产品创新能力，培育电子产品消费新增长点。规范电子产品

1-1-20北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书回收制度。落实生产者责任延伸制度。持续加强对二手电子产品收购企业的监督检查，相关情况及时向市场公开。加大对非法拆解电子产品、非法流通二手零配件的打击力度。切实加强隐私保护。加快完善个人信息保护法律法规，严格落实手机、智能家居、可穿戴设备等电子产品消费者信

息保护政策，加快数据脱敏、合规利用的政策和行业标准制定，依法打击企业不当利用个人隐私行为。

加快超高清视频、互动视频、沉《国务院办公厅关浸式视频、云游戏、虚拟现实、于进一步释放消费

国务院办公厅 2022年 4月增强现实、可穿戴等技术标准预潜力促进消费持续研，加强与相关应用标准的衔接恢复的意见》配套。

规范发展二手商品市场。完善二手商品流通法规，建立完善车辆、家电、手机等二手商品鉴定、评

估、分级等标准，规范二手商品流通秩序和交易行为。鼓励“互《“十四五”循环国家发展和改革委 2021 7 联网+二手”模式发展，强化互年月经济发展规划》员会联网交易平台管理责任，加强交易行为监管，为二手商品交易提供标准化、规范化服务，鼓励平台企业引入第三方二手商品专业

经营商户，提高二手商品交易效率。

GB/T 18760-2025《消费品售后服务方法与要求》于 2025年 5月 1《消费品售后服务日实施，替代 2002年版。标准确国家市场监督管理方法与要求》 2025 1 立了“及时响应、专业可靠、便捷（GB/T 总局、国家标准化管年月可及、公开透明”四项原则，强化

18760-2025 理委员会）了对服务提供者的要求，丰富了

服务内容并引入数字化服务手段，以提升消费品售后服务质量。

近年来，国家坚持扩大内需战略，密集出台了一系列政策，为手机售后服务行业构建了良好的政策环境及广阔的增长空间，其中“以旧换新”补贴政策直接刺激消费端，拉动新机销售；规范二手商品流通体系与打击非法拆解，推动了配件及整机交易的标准化与合规化。同时，消费环境治理行动对服务质量提出更高要求，为品牌化、规范化的头部服务商清出市场空间。总体来看，现行政策有力推动了行业从高度分散向品牌化、集约化方向转型，为手机售后服务行业的可持续发展提供了坚实保障。

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（二）行业发展概况及发展趋势

1、行业发展概况

手机售后服务行业处于手机产业链的后市场环节，是连接品牌厂商与终端用户的关键节点，承担着延长产品生命周期、提升用户粘性的核心功能。在手机全生命周期中，售后维修是其售后服务市场体系的核心。该服务贯穿于手机使用与维护环节，具有周期长、频次高的显著特征。

近年来，中国通信行业保持稳步增长，手机市场呈现“销量趋稳、存量攀升”的发展特征，为手机售后服务市场提供了广阔的增长空间。尽管行业市场规模较为可观，但整体格局高度分散，服务质量参差不齐、统一标准缺失等问题较为突出，并由此引发渠道链路冗长、运营成本高企、资源协同效率低下等一系列衍生问题。手机售后服务行业的现状及市场规模情况具体如下：

（1）通信行业稳健增长驱动手机售后服务需求持续释放近年来，我国通信网络基础设施快速发展，随着千兆光网建设持续推进、5G网络建设持续深化、数据中心建设协调推进，通信网络融合赋能效应持续凸显，共同推动我国通信行业稳健增长。根据工信部 2023年-2025年通信业统计公报，

2023年，我国新建光缆线路长度 473.8万公里，全国光缆线路总长度达 6432万公里；全国移动通信基站总数达 1162 万个，其中 5G 基站为 337.7 万个；中国电信、中国移动和中国联通三家基础电信企业为公众提供服务的互联网数据中心

机架数量达 97万个。2024 年，新建光缆线路长度 856.2 万公里，全国光缆线路总长度达 7288万公里；全国移动电话基站总数达 1265万个，比上年末净增 102.6万个。其中，5G 基站为 425.1 万个，比上年末净增 87.4万个；三家基础电信企业持续优化算力基础设施布局，向公众提供服务的互联网数据中心机架数量 83万个，推动提升算网协同和调度能力，提供更加多元化算力服务。2025 年，新建光缆线路长度 211.3 万公里，全国光缆线路总长度达 7499 万公里；全国移动电话基站总数达 1287 万个，比上年末净增 22.7 万个。其中 5G 基站为 483.8 万个，比上年末净增 58.8 万个；三家基础电信企业推动算力布局从“广覆盖”迈向“深融合”，对外提供服务数据中心机架数量 93.8 万个，发展重点转向深化算网融合，通过着力推进资源一体化协同与智能调度能力建设，企业正从提供基

1-1-22北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

础云资源转向供给智能、绿色、多元的算力服务。

随着我国通信网络建设的持续深化，根据工信部发布的通信业统计公报，报

1-1-23北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书告期内，我国电信业务收入累计完成 1.68万亿元、1.74万亿元及 1.75万亿元，保持稳健增长。通信基础设施的不断完善与电信服务的广泛普及，进一步提升了手机在居民日常生活中的使用强度与依赖程度，用户对手机运行稳定性及售后服务响应效率的要求随之提高，从而带动了手机售后服务市场需求的持续增长。

（2）手机出货量高位运行、保有量持续攀升，售后服务市场需求稳定增长

* 手机出货量高位稳定，持续释放售后服务增长空间根据中国信通院发布的国内手机市场运行分析报告，2023 年国内手机出货量为 2.89亿部，同比增长 6.5%，其中，智能手机出货量 2.76亿部，同比增长 4.8%，占同期手机出货量的 95.6%。2024 年国内市场手机出货量 3.14 亿部，同比增长

8.7%，其中，智能手机出货量 2.94亿部，同比增长 6.5%，占同期手机出货量的

93.7%；2025 年国内市场手机出货量 3.07亿部，同比下降 2.4%，智能手机出货

量 2.85 亿部，同比下降 3.3%，占同期手机出货量的 92.8%；2026 年 1-6月，国内市场手机出货量 1.33 亿部，同比下降 5.5%，其中，5G 手机 1.23 亿部，同比增长 1.7%，占同期手机出货量的 92.0%。

报告期内，我国手机出货量虽有所波动，但总体维持在高位水平，从产品结构来看，智能手机出货量表现良好，占据市场绝对主导地位，年均出货量保持在

2.8亿台左右的较高水平，功能机市场份额则占比较低。根据 IDC数据统计，报告期内，国内智能手机市场份额主要集中在苹果、华为、vivo、OPPO、小米等主要厂商，其中苹果、vivo市场份额稳定，持续位于市场前三的水平，华为 2024

1-1-24北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

年、2025年市场份额快速提升。2023年-2026年 6月 30日，国内智能手机主要品牌的市场份额情况如下：

手机作为电子消费品的典型品类，具有更新迭代快、市场保有量高的显著特征。近年来，国家坚持扩大内需战略，陆续推出“以旧换新”补贴政策直接刺激消费端，有效拉动新机销售，为手机销量提供了有力支撑。报告期内，虽然我国手机市场出货量有所波动，但总体维持在高位水平，其中智能手机出货量表现良好，年均出货量维持在 2.8亿部左右，为手机售后服务市场提供了广阔的增长空间。

* 手机保有量稳定攀升，为售后服务市场形成稳固的需求支撑报告期内，虽然我国手机出货量有所波动，但总体维持在高位水平，叠加中国庞大的用户基数与持续延长的换机周期，共同推动手机保有量稳步增长。根据工信部发布的通信业统计公报，我国 2023 年底移动电话用户总数 17.27 亿户，全年净增 4315万户；2024年底移动电话用户总数 17.9亿户，全年净增 4601万户；2025 年底移动电话用户总数 18.27 亿户，全年净增 3725 万户。5G 移动电话用户由 2023年的 8.05亿户增至 2025年的 12.04亿户，渗透率由 46.6%提升至

65.9%，表明存量用户正加速向智能终端迁移。

1-1-25北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

根据 QuestMobile 数据显示，截止到 2025 年 6 月，国内主流品牌的活跃设备数合计约为 12.03亿台，其中华为、苹果、OPPO、vivo、小米、荣耀的活跃设备数分别达到 2.88 亿台、2.71 亿台、2.33 亿台、1.93 亿台、1.21 亿台、0.97 亿台，同比增长率分别为 2.2%、1.2%、1.1%、6.3%、0.5%、8.6%。

同时，在产品端，智能手机硬件迭代已进入微创新阶段，屏幕分辨率、电池容量、影像传感器等核心参数逐步趋于性能饱和，消费者对常规升级的感知差异日益弱化，缺乏颠覆性创新，大规模换机需求动能不足。在需求端，据中国信通院数据，2025 年上半年国内手机用户平均换机周期约为 33 个月，较 2020 年拉长约 40%，用户换机意愿持续走低。产品创新放缓与换机需求延后相互叠加，共同推动手机售后服务市场进入存量深耕阶段。2025 年 8月，GIA 发布《全球智能手机维修市场报告》，报告显示全球智能手机维修市场规模预计在 2024 年达

1-1-26北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

到 2192 亿美元，预计 2024 年至 2030 年期间的复合年增长率为 3.3%，到 2030年将达到 2658 亿美元。作为世界第二大经济体，中国市场规模预计到 2030 年将达到 522亿美元，在 2024-2030年的分析期间内，复合年增长率为 6.0%。

（3）行业格局高度分散

国内手机售后服务行业从业者数量众多，但规模化、品牌化的服务提供商占比较低，市场上存在大量以个体经营或小型连锁形式存在的服务门店，地域分布广泛且服务能力参差不齐，具备全国性服务网络、标准化运营体系及品牌认知度的服务商数量有限，尚未形成具有显著市场份额的龙头企业。国内手机售后服务市场呈现出“市场规模可观、格局高度分散”的典型特征，行业集中度处于较低水平。

从进入壁垒来看，行业准入门槛相对较低，个体经营者可在较短时间内设立门店并开展业务，是导致市场参与者众多、格局分散的重要原因；与此同时，手机厂商授权体系对配件采购形成一定限制，非授权服务商难以获取原厂配件供应，一定程度上制约了第三方服务商的规模化发展，而跨区域门店网络的建设亦需要持续的资金投入与较高的管理能力，对新进入者构成一定壁垒。从竞争结构来看，市场呈现多层级并存的格局，包括获得手机厂商授权的官方服务商、全国性或区域性的第三方连锁服务品牌以及大量零散分布的个体维修门店，上述多元主体并存、各具优势的格局进一步加剧了市场的分散程度。

综上所述，中国手机售后服务市场由于准入门槛较低、授权体系限制以及规模化运营难度较大等多重因素影响，呈现出高度分散的竞争格局，行业集中度仍有较大提升空间。

2、行业发展趋势近年来，手机售后服务行业在配件供应、服务主体、供应链管理及渠道运营等方面呈现出一系列重要变化。在配件端，原厂配件维修比重持续提升；在服务端，手机服务商品牌化趋势日益明显；在供应链端，配件供应体系持续优化；在渠道端，线上导流与线下交付的协同效应逐步显现，具体如下：

（1）原厂配件维修的比重持续提升

随着社会的发展，人们越来越注重商品的品质和服务质量。在手机维修领域，

1-1-27北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

原厂配件维修的比重持续提升，主要推动因素系手机品牌厂商对售后市场的重视程度持续提升，随着新机销售趋稳及存量市场扩大，厂商加大原厂配件覆盖力度，并通过技术手段与知识产权保护遏制假冒伪劣配件流通。与此同时，政府机构对电子产品配件质量、环保及知识产权保护的要求不断提高，假冒伪劣配件面临更严厉的执法打击，依托原厂供应链成为维修服务合法合规的必然选择。此外，主流手机品牌持续升级硬件加密、序列号绑定及系统级校验等机制，使非原厂配件难以实现完整功能，同时加速开放授权服务网络，推动原厂配件覆盖下沉市场，进一步压缩非合规维修空间。

（2）手机售后服务商品牌化趋势近年来，手机服务商品牌化趋势日益明显。首先，部分手机品牌厂商在授权服务中推动以服务商自有品牌为主的门店运营，2009 年苹果进入中国后提倡服务商以自身品牌为主导，以发行人为例，其自营门店使用“百邦”品牌深耕当地市场十年以上，累计服务超过 1000万手机用户。其次，连锁化发展趋势推动了服务商品牌化进程，全国连锁、授权联盟及区域化连锁服务商陆续涌现，以闪电蜂为例，已在全国 329个城市发展联盟门店，并通过抖音等平台持续营销推广，逐步获得消费者认可。此外，相较于无品牌、小规模经营的个体维修商，消费者对品牌化服务商的认可度明显更高，在配件使用、技术标准化及定价等方面尚未成熟的维修市场中，“放心”是消费者的核心诉求，选择品牌服务商能够获得更充分的保障。

（3）维修配件供应链优化的趋势

绝大部分的手机维修都需要配件更换，尤其是电池和屏幕更换，占了手机维修的很大比重，手机配件供应链对于服务质量、效率和售后保障起着至关重要的作用，手机服务行业的供应链呈现持续优化的趋势。

首先，原厂配件供应链不断拓展，过去原厂配件主要供应给品牌授权服务商，占维修市场 90%以上的非授权服务商只能以第三方配件为主，随着手机厂商对售后市场的日益重视，部分厂商扩大了原厂配件供应范围，例如 2021年 4月起苹果与上海闪电蜂合作 IRP项目，使闪电蜂联盟门店可获得苹果原厂配件供应，显著扩大了原厂配件在第三方维修市场的覆盖。

1-1-28北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书其次，通过互联网方式减少渠道层级，传统配件从工厂到维修门店往往经过多级渠道层层加价，单店规模小、议价能力弱的维修门店处于成本劣势。近年来，随着电商平台等互联网模式的兴起，有效削减了中间环节，优化采购成本并惠及消费者，同时因跨过中间层直接供货，市场需求变化趋势获得清晰数据支持，提高了供应链敏捷性。

此外，供应链管理的数字化驱动方面，售后市场维修手机型号众多、配件种类庞大，备货不足导致订单流失，备货过多则面临滞销及减值风险，且维修门店资金规模小、库存货值低，对发货时效及退换货有较高要求，上海闪电蜂持续投资数字化供应链系统的研发建设，基于客户需求确定关键质量指标，持续提升需求预测、库存管理、发货速度及售后服务效率。

（4）线上导流与线下运营的互相增强作用近年来，手机售后服务行业线上线下协同增强的效应日益明显。电商平台业务早期主要集中于新机销售领域。近年来，随着新机销售趋于平稳，主流电商平台逐步向手机售后服务行业拓展，通过引入头部手机服务品牌入驻平台，依托平台自身较强的用户获取能力实现线上订单转化，并将后续维修服务交由线下服务网络完成。由于电商平台订单来源覆盖全国范围，对服务商的全国性服务交付能力提出了较高要求。在此背景下，具备广泛线下门店覆盖及完善服务交付体系的全国性服务商，在电商平台业务中迎来了更为广阔的发展空间。

（三）影响行业发展的主要因素

1、有利因素

（1）人均可支配收入持续增长

根据国家统计局统计，我国全国居民人均可支配收入逐年增长，从 2020 年的人均 32189元增长到 2025年的人均 43377元，年均复合增长率约为 6.15%。

随着社会的进步、经济的发展，我国人均可支配收入仍将保持持续增长，人们对生活质量的需求也逐步提升，将会有更多的居民倾向于购买智能手机。智能手机用户的增加，带动手机售后服务市场的规模持续增长。

（2）国家政策为行业整合提供了机会

1-1-29北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书近年来，国家围绕扩大内需与消费升级出台了一系列政策，为手机售后服务行业创造了良好的发展环境。“以旧换新”补贴政策的实施有效激发了消费者的换机需求，带动了手机售后服务市场的联动发展；二手商品流通体系的完善及对非法拆解的整治，提升了配件与整机交易的规范性；消费环境治理行动则进一步强化了服务质量监管，加速了缺乏资质、经营不规范的中小维修主体的市场出清。

整体而言，政策红利正向具备品牌优势、供应链能力及服务网络规模效应的头部企业倾斜，行业整合进程有望进一步加快。

（3）手机用户数量稳定增长

根据工信部发布的通信业统计公报，近年来手机用户数量持续快速增长。

2020 年-2025 年，我国移动电话用户数从 15.94 亿户增长到 18.27 亿户，增幅

14.62%，移动电话用户普及率由 112.9部/百人增长到 130部/百人，增幅 15.15%。

全国 31个省市的移动电话普及率超过 100部/百人。庞大的手机市场保有量和庞大的手机用户数量，是手机售后服务需求持续增长的重要动力。随着手机普及率的不断增长，手机售后服务市场将随之增长。

（4）电商模式为手机售后维修行业发展提供了新的机遇近年来，我国电子商务市场保持平稳较快发展。商务部数据显示，2025 年全国网上零售额达 15.97万亿元，同比增长 8.6%，连续 13年稳居全球最大网络零售市场。在本地生活服务领域，手机售后服务行业的 OTO模式发展迅速，成为本地生活服务的重要增长极。手机维修 OTO模式通过“线上导流+线下交付”的方式，有效解决了传统维修市场信息不对称、服务质量参差不齐等痛点，推动行业向品牌化、标准化方向升级。

2、不利因素

（1）受上游手机厂商影响较大

手机售后服务行业从属其上游手机产业，手机厂商在整个手机产业链中仍处于主导地位，具有较强的议价能力；专业手机售后服务商对手机厂商售后服务授权仍具有一定的依赖性。手机市场的品牌竞争格局变换对手机售后服务行业也具有一定影响。手机具有更新换代快、差异化需求明显、技术发展快等特点，各手机品牌竞争激烈。手机品牌间此消彼长将使得手机售后服务行业相应调整。

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（2）市场集中度较低，缺乏行业标准

目前手机售后服务行业市场集中度低，绝大多数企业为小规模企业，覆盖区域小，地域性特征明显，行业统一的、体系化的行业标准和规范尚待完善，在服务价格、服务质量、人员资质方面没有形成统一的行业准入标准。市场的不规范和行业标准的不足在一定程度上限制了手机售后服务行业的快速发展。

（四）行业的周期性、区域性和季节性特征

手机售后服务行业与上游手机产业关联紧密，其发展随上游景气度波动。手机作为重要的消费电子产品之一，市场格局一般受国家通信技术发展、大众消费能力及消费习惯共同塑造。近年来，国家针对手机等数码产品推出的购新补贴、以旧换新等政策，通过直接让利有效释放消费潜力、加速换机周期，为行业注入确定性增长动能，整体而言，行业周期性表现温和。

随着国民经济持续发展，手机作为消费电子产品的代表品类，全国 31个省市的移动电话普及率超过 100 部/百人。尽管不同地区在经济发展水平上仍存在一定差异，但手机产品的标准化属性较强，其技术架构及故障类型在全国范围内基本统一，维修服务需求具有高度共性。与此同时，物流配送体系的完善及线上获客能力的提升，使配件供应与服务交付的区域间差异逐步缩小。综合来看，手机售后服务行业的区域性特征已不再显著，服务商的核心竞争力更多体现于品牌影响力和供应链整合能力。

手机售后服务不存在明显的季节性特征。

（五）行业进入的主要壁垒

1、授权壁垒

手机售后服务中的保内维修服务和保外维修服务为授权业务，获得手机厂商授权的手机售后服务提供商可以从手机厂商采购原厂配件。由于手机售后服务质量的高低、用户的满意度等将直接影响提供授权的手机厂商的品牌形象，手机厂商在选择手机售后服务提供商的时候，会综合考察其规模、管理水平、资金实力、人才梯队等方面，此外还要求服务商承担向手机厂商提供包括反馈质量数据、对客户反馈进行归纳分析、统计服务成本以及对质量控制提出建议等服务。一般而言，手机厂商对手机售后服务提供商的授权是一种互信互利的长期合作关系，手

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机厂商对其授权的售后服务商具有较高的要求。手机厂商的授权构成潜在进入者的重要障碍。

2、规模壁垒

手机厂商通过授权的方式选择专业的服务提供商为手机用户提供手机售后服务，手机售后服务提供商的规模是手机厂商选择合作时考虑的主要因素之一。

手机售后服务企业要建立跨区域、甚至全国性的门店网络，不仅需要长期不懈的努力和大量的资金投入，还需要具备较强的管理能力，创立标准化、专业化、精细化的管理模式。行业的新进入者很难在短时间内形成规模化经营，规模经营是新进入者发展壮大的主要壁垒。

3、管理能力壁垒

专业的手机售后服务商多为连锁经营服务企业，连锁经营对企业在管理人员能力、管理体系构建以及信息管理能力上有较高要求。首先，企业的管理人员需要对行业有深入的了解，且具备较丰富的管理经验。为满足企业规模扩大和业务发展的要求，企业还需要建立管理人才的培养和储备机制；其次，随着企业门店网络数量增加，区域分布扩大，及业务模式的更新，管理难度不断提升，需要企业有较好的管理体系设计；再次，目前信息化已成为企业提高市场竞争力、实现可持续化发展的重要保障，且手机售后服务企业具有业务流程复杂、管理指标多元化、企业客户与消费者客户并存的特点，对信息化管理有更高的要求。

4、资金壁垒

要发展成为全国性的手机服务提供商，需要构建覆盖全国的营销网络，扩大市场份额，通过专业化服务锁定手机用户、建立品牌和用户忠诚度。营销网络的建设需要大量资金支持，日常运营也需要较大的流动周转资金，这些都加大了对手机售后服务提供商的资金实力的要求。开展手机售后服务的电商模式，也需要大量的前期投入，包括平台建设、市场推广等，对新进入者也构成了进入壁垒。

（六）行业与上下游行业间的关联性及上下游行业发展状况

手机售后服务行业的产业链主要由上游配件供应、中游售后服务、下游消费

需求三个环节构成。上游负责提供手机售后服务所需物料，主要包括手机厂商严格管控的原厂配件、第三方工厂生产的性价比品牌/组装件，以及从废旧手机中

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拆解再利用的拆机件；中游是连接配件与用户的服务交付层，涵盖官方授权服务商、大型第三方连锁及 OTO平台、以及数量庞大但质量参差的个体服务店；下

游则是最终需求方，包括占比最大的个人消费者、有批量维保需求的企业客户，以及回收故障手机进行翻新后再销售的二手/翻新商家。

手机售后服务行业的产业链关系如下图所示：

1、公司所处行业与上游行业之间的关联性及其发展状况

手机售后服务商对上游配件的依赖较强，其中原厂配件端，因官方授权渠道的垄断性，相关配件产品品质较高、适配性较强，但价格相对较高；第三方配件端，随着核心部件国产化率持续提升，屏幕、电池等配件成本有所下降，加之拆机件流通体系日益成熟，共同构成了低价、灵活的供给网络，丰富了市场选择，但也存在质量参差不齐、溯源管理困难等突出问题，成为上游治理的重要挑战。

2、公司所处行业与下游行业之间的关联性及其发展状况

手机售后服务商直接面向终端消费者，需求高度刚性，国内庞大的手机保有量使维修市场持续扩容。下游需求结构也在演变：一方面，个人用户对上门维修（如 OTO模式）和数据安全的关注度显著上升，推动中游服务向标准化、透明化升级；另一方面，企业批量维保和二手翻新商等 B端需求占比逐步提升，促使维修商从单纯的“修机器”向“资产管理+数据销毁+翻新流通”的综合服务商转型。

（七）公司的竞争优势及行业竞争格局

1、公司在行业中的竞争地位

从行业竞争格局来看，手机售后服务市场呈现显著的二元结构。一方面，以手机厂商官方授权服务商为主体的原厂服务体系，凭借其正品配件、认证技师和统一服务标准，在保修期内维修市场占据主导地位。另一方面，大量连锁及零散

的第三方维修店构成一个庞大的“第三方开放市场”。这一市场主体数量庞大、

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分布广泛，但普遍存在技术能力参差不齐、配件来源不明、服务标准缺失等痛点，行业集中度极低。

（1）公司系手机维修行业唯一 A股上市公司

公司作为国内手机维修行业领导品牌，是手机维修行业唯一 A股上市公司，历经 18年发展，公司已形成“两大渠道”（自有渠道+联盟商渠道）、“双线发展”（线上线下融合发展）的业务模式。截至报告期末，公司拥有 52 家直营店，5家合作门店，覆盖全国一二线城市及强三线城市，联盟业务发展的联盟店覆盖全国 329个地级城市，具备较完备的前、中、后台数字化管理体系。在总量巨大、从业者分散的手机售后服务市场，公司的领先地位使得公司在系统建设、人才发展、产品与业务创新等方面，具有相对于其他从业者的规模优势和先发优势。

（2）闪电蜂品牌在零散维修市场的整合领先地位

2022 年以来，公司开始使用闪电蜂品牌整合分散的维修门店，坚持给联盟

伙伴提供价值的理念，通过产品、供应链、营销、信息系统和品牌的赋能，帮助联盟店业务合作伙伴提升维修服务质量和运营效率等一系列措施，实现联盟伙伴的利润增长。截至报告期末，公司联盟业务网络已覆盖全国 329个地级城市。

（3）以数字化转型引领手机服务创新

公司秉持技术领先、市场导向的发展理念，以业务数据化、数据业务化、机器学习与自动决策为核心，推进端到端运营流程的数字化改造，成功构建前、中、后端协同的数字化运营框架，实现全流程数字化管理，以数字化转型引领手机服务创新。

2、公司的竞争优势

（1）品牌影响力与门店网络布局相互促进、协同发展

公司深耕售后服务 18年，累计服务千万以上顾客，是市场上比较有影响力的、消费者信任的手机售后服务商。公司联盟业务的闪电蜂品牌，随着联盟网络拓展至 329个地级城市，也逐渐深入人心。由于手机维修行业“小、散、乱”的特点，消费者对于手机维修的痛点是“不放心”，构建消费者信任的、遍布全国的服务品牌，可以形成公司相对于其他从业者的竞争优势。

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（2）相较于同行业竞争对手的规模领先优势

作为手机维修行业的唯一 A 股上市公司，公司在资产规模、门店网络、销售规模、用户存量等方面，具有显著的规模优势。这一规模优势，使公司相对于竞争对手，可以更有效地投入于产品开发、技术开发、供应链建设、运营体系升级等需要较大投入、形成较大竞争优势的关键能力建设，从而进一步扩大公司的领先优势。

（3）线上线下协同联动的营销能力

公司在抖音等电商平台具有较强的竞争能力，同时公司也持续投入私域会员体系发展。公司凭借覆盖广、数量多的线下门店网络优势，可以承接全国范围的线上订单，获得更多的顾客；线上能力的发展，一方面可以获得更多的新用户，一方面又使得线下门店的老用户得以在线上留存和服务。

（4）贯穿采购、仓储与配送的供应链整合优化能力

公司除了在原厂配件上的优势外，还与优质手机配件供应商达成长期合作，保障配件质量与供应及时性，这对提升维修品质和客户满意度至关重要。在供应链管理中，公司借助大数据分析预测配件需求，优化库存布局与调配，降低库存成本并减少缺货风险。同时，在物流配送环节实现高效协同，缩短维修周期，提升整体运营效率，进而在价格和服务速度上形成竞争优势。

（5）支撑运营提效与数据决策的数字化自动化管理能力

公司通过数字化系统建设，在供应链管理、营销获客、门店运营及联盟商管理等环节实现自动化运作，显著提升运营效率。公司运用算法模型与数据分析技术精准优化库存管理与前置仓配置，有效降低库存成本、缩短服务响应时间，具备数字化管理带来的运营效率优势。

3、公司主要竞争对手情况

（1）天音控股（股票代码：000829.SZ）

天音通信控股股份有限公司（股票代码：000829.SZ）成立于 1997年，是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过“产业一体·数智网络平台”赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十

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余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、彩票软硬件服务、手机售后服务等业务为一体的大型集团化公司，主营业务包括智能终端销售业务、电商业务、彩票软硬件服务业务、手机售后服务业务。2026年 1-6月，天音控股实现营业总收入 579.91 亿元；归母净利润为 1584.46 万元；经营活动产生的现金流量净额

为? 10.45亿元。

（2）爱施德（股票代码：002416.SZ）

深圳市爱施德股份有限公司（股票代码：002416.SZ）成立于 1998年，是国内外领先的全域销售服务商，从事以手机为核心的移动智能终端、3C 数码、通信及增值服务和快消品的销售服务领域，主营业务包括数字化智慧零售、数字化智慧分销和创新业务。2026 年 1-6月，爱施德实现营业总收入 307.55 亿元；归母净利润为 4646.25万元；经营活动产生的现金流量净额为? 18.50亿元。

（3）北京直信创邺数码科技有限公司（以下简称“直信创邺”）

直信创邺成立于 2001年，是隶属于 ServiceOne Network Limited集团下的外商独资企业，是一家专业的独立第三方服务提供商，售后服务业务主要服务于苹果、戴尔等品牌，其服务网点已经遍及全国 44个重点城市，所有 56家分公司均为全资分支机构，可以提供包括中国香港及中国澳门在内的 1400多个城市的次日上门服务。

（4）重庆天极云服科技有限公司（以下简称“天极云服”）

天极云服成立于 2016年，旗下的极客修品牌系覆盖全国 300+城市的数码设备和家电家居维修服务平台，专注数码电子、家电家居、生活便民维修服务，是覆盖手机、电脑、家电、居家生活全场景的正规预约服务品牌。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务概述

公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。公司坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的服务，致力于成为我国手机售后服务领域一流的、全国性

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的、线上线下融合的手机综合服务供应商。

作为国家级高新技术企业，公司是手机维修行业唯一 A股上市公司，是苹果在中国大陆主要的授权售后服务商之一，历经 18年发展，现已形成“两大渠道”（自有渠道+联盟商渠道）、“双线发展”（线上线下融合发展）的业务模式。截至报告期末，公司拥有 52 家直营店，5 家合作门店，覆盖全国一二线城市及强三线城市；公司联盟业务的闪电蜂品牌，业务网络覆盖全国 329个地级城市。近年来，公司基于覆盖广泛、数量众多的线下门店优势，快速布局线上平台引流渠道，通过入驻抖音、天猫、美团等电商平台的方式，加速推动线上线下融合，进一步丰富公司在手机售后服务领域的业务生态，为多渠道融合发展战略奠定基础。同时，为全面提升运营效率和服务响应速度，公司持续推进数字化转型战略，以业务数据化、数据业务化、机器学习与自动决策为核心，现已成功构建前、中、后端协同的数字化运营框架，实现全流程数字化管理。

（二）公司主要产品和服务

报告期内，公司主营业务主要分为手机维修服务；联盟业务；商品销售、增值服务和其他业务三类，具体如下：

1、手机维修服务

手机维修服务，是指在手机品牌厂商的授权下，公司通过实体门店向消费者提供智能手机等电子产品保内维修服务和保外维修服务。

（1）保内维修服务

保内维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司通过专业检测和判断，为符合手机品牌厂商保修期内维修政策的消费者提供免费的原厂整机更换或配附

件维修服务，并向手机品牌厂商收取劳务费用。

（2）保外维修服务

保外维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司为不符合手机品牌厂商保修期内维修政策的消费者，提供原厂整机更换或配附件维修服务。

根据苹果与公司签订的授权服务协议，报告期内，公司主要为客户提供苹果手机及其配附件的保内和保外维修服务。

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2、联盟业务

联盟业务，主要是在闪电蜂品牌下，整合现有维修门店，形成品牌化运营，并向联盟商提供苹果正品部件销售，手机周边商品销售、维修工具和维修附件、技术支持等手机服务。

3、商品销售、增值服务和其他业务

商品销售、增值服务和其他业务主要包括向客户销售苹果正品配附件、资源

机等产品、手机周边产品以及提供会员权益等增值服务。

（三）公司主要业务模式

1、手机维修服务经营模式

（1）保内维修服务经营模式

* 采购模式

报告期内，公司保内维修业务，不需向手机厂商采购手机整机及配附件等。

* 销售模式

报告期内，公司保内维修业务的服务渠道为公司的直营店及合作门店，用户可以在公司的直营店及合作门店获取保内维修服务。

* 盈利模式

报告期内，公司保内维修服务的客户主要为苹果等手机厂商。在手机厂商的授权下，公司向符合保内维修条件的用户提供免费保修服务，并根据授权服务合同的约定向手机厂商收取保内维修劳务费，以此获取收入及利润。

* 业务流程

报告期内，公司保内维修服务流程涵盖“受理-检测-维修/更换-交付/返还”闭环，主要业务流程如下：

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（2）保外维修服务经营模式

* 采购模式

报告期内，公司保外维修服务所需的主要原材料包括手机整机及配附件等。

该模式下公司主要采取“以销定采、适度备货”的采购策略。

* 销售模式

报告期内，公司手机保外维修服务渠道为公司的直营店及合作门店，用户可以在公司的直营店及合作门店获取保外维修服务。

* 盈利模式

报告期内，公司保外维修业务主要向顾客直接收取材料费、劳务费等，以此获取收入及利润。

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* 业务流程

报告期内，公司保外维修服务遵循“受理-检测-报价收费-维修/更换-交付”的业务流程，主要服务流程如下：

2、联盟业务经营模式

* 采购模式

报告期内，公司联盟业务主要按照“以销定采、适度备货”的采购策略，主要采购苹果正品部件（主要包括屏幕、电池等）、维修工具和维修附件以及手机周边产品。

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* 销售模式

报告期内，公司主要通过闪电蜂品牌，通过产品、供应链、技术、营销等方面的赋能向下发展联盟商，并与联盟商签署特许经营合同，向联盟商主要销售苹果正品部件（主要包括屏幕、电池等）、维修工具和维修附件以及手机周边产品（如手机保护壳膜、数据线等）等。

* 盈利模式

报告期内，公司通过向联盟商销售商品，以此获取收入和利润。

* 业务流程

报告期内，联盟商通过 SaaS系统向公司提交采购订单并完成付款，公司根据订单安排发货并最终交付。

3、商品销售、增值服务和其他

（1）商品销售经营模式公司商品销售业务主要包括通过线下直营店及线上平台等方式向客户销售

苹果正品配附件、资源机、手机周边产品等，以此获取收入及利润。

（2）增值服务

公司增值服务主要为会员服务。公司通过推出会员服务体系，向客户收取会员费。该服务旨在为会员提供智能手机“买-用-修-换”全生命周期的综合解决方案与专属权益。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司专注于手机售后服务产业，坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的服务，致力于成为我国 3C产品售后服务领域一流的、全国性的、线上线下融合的综合手机服务供应商，并进一步规范行业标准，引领行业发展成熟。

（二）未来发展计划

公司业务具体发展安排包括：

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1、坚守开创科技服务产业的愿景

把手机售后服务市场，从一个小散乱的手机维修行业，发展为高效、用户信赖、规模化运营的科技服务产业，既是行业发展的必然方向，也是公司的愿景。

实现开创科技服务产业这一愿景，是公司战略的根本出发点。

2、近悦远来的联盟发展战略

公司的联盟业务发展，恪守“近者悦、远者来”的理念。近者悦，就是通过产品、供应链、技术、营销等方面的赋能，使现有的联盟合作伙伴收入和利润增长，现有的合作伙伴对业绩满意，更多的伙伴会越来越认可公司联盟业务的价值，从而加入到公司的联盟网络中。联盟业务发展的重点不在于地推、招商会等传统的联盟拓展方式，而在于“俯首甘为孺子牛”，全心全意、扎扎实实服务好已有联盟商，通过为联盟商创造显著的价值，使得闪电蜂价值被更多潜在维修商家认可，形成门店网络发展的“滚雪球”效应。

3、在高度分散的市场中，以供应链、门店网络和用户运营为支点，持续强

化竞争优势

在手机售后服务这个高度分散的市场中，公司将聚焦于供应链、门店网络和用户运营这三个支点，供应链解决手机维修必须的高品质配件问题、门店网络解决对遍布全国 2000县市的用户的交付能力问题、用户运营解决获客和复购问题，打通这三方面的能力，同时抓大放小，公司的业务将保持持续发展。

4、数字化与技术能力持续建设

数字化技术的发展，为手机服务行业带来无限的可能性。公司将坚定不移地、持续地投入于数字化和技术能力建设，通过数字化、自动化的运营能力，实现供应链、网络发展与门店赋能、获客与用户运营的高效发展，构建公司的独特竞争能力。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

1、财务性投资根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第

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十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆

借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业

链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务

《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-1 类金融业务监管要求”将类金融业务界定为：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。

（二）最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。截至报告期末，公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：

单位：万元

项目截至报告期末余额主要内容是否属于财务性投资

交易性金融资产 - - -

其他应收款 260.07 押金及保证金等否

其他流动资产 532.73 待抵扣进项税额等否

16.86 对合营企业潍坊闪电蜂长期股权投资否

投资

其他非流动资产 - - 不适用

1、交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为 0元。

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2、其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 260.07 万元，主要为押金及保证金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为 532.73 万元，主要为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

4、长期股权投资截至报告期末，公司长期股权投资金额为 16.86万元，该笔投资为对“潍坊闪电蜂电子商务科技有限责任公司”的合营企业投资（持股比例 49%），不属于财务性投资。

综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

七、最近一期业绩下滑情况

（一）公司最近一期业绩下滑的原因及合理性

2026年 1-6月，公司的主要业绩指标与 2025年 1-6月的同期对比情况如下：

单位：万元

业绩指标 2026年 1-6月 2025年 1-6 月变动比例

营业收入 14501.19 23380.80 -37.98%

归属于上市公司股东的净利润 -684.22 -955.33 28.38%

归属于上市公司股东的扣除非 -679.38 -973.44 30.21%经常性损益后的净利润

2026年 1-6月，公司的营业收入为 14501.19万元，同比下降 37.98%；归属

于上市公司股东的净利润为-684.22万元，同比上升 28.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-679.38万元，同比上升 30.21%。2026年上半年，公司营业收入同比下降，主要系公司主动优化联盟业务客户结构，导致该业务板块收入阶段性减少所致。最近一期，公司营收规模虽出现阶段性下滑，但通过精细化运营与严格的成本控制，公司盈利能力修复，亏损幅度收窄，经营质量呈现向好趋势。

综上，最近一期，公司营业收入同比下滑与实际经营情况相匹配，具有合理性。

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（二）公司最近一期业绩下滑情形与同行业可比公司的对比情况

公司与同行业可比公司最近一期业绩指标对比情况如下：

单位：万元

项目公司简称 2026年 1-6 月 2025年 1-6 月同比变动幅度

天音控股 5799109.75 4632575.92 25.18%

营业收入爱施德 3075456.18 2537030.95 21.22%

本公司 14501.19 23380.80 -37.98%

天音控股 1584.46 -6253.54 125.34%归属于上市公

司股东的净利爱施德 4646.25 22155.79 -79.03%润

本公司 -684.22 -955.33 28.38%

归属于上市公天音控股 466.04 -6987.53 106.67%司股东的扣除

爱施德 15787.19 20623.65 -23.45%非经常性损益

后的净利润本公司 -679.38 -973.44 30.21%

公司与天音控股、爱施德虽同属手机产业链，但业务环节存在差异，天音控股、爱施德主营手机分销零售业务，系国内手机分销龙头企业，与终端销售市场波动紧密关联，而公司主营手机售后服务及维修，处于产业链末端，市场传导路径相对较长。2026年 1-6月，国家数码产品购新补贴政策及华为、苹果等品牌部分机型降价对整机销售市场有较强的提振，但对公司售后服务业务的刺激作用相对滞后；同时，公司联盟业务处于转型期，导致公司上半年营业收入有所下滑，该变动符合公司业务定位及实际经营情况，具有合理性。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑近年来，公司主动调整联盟商结构，将支持重心向数量众多的中小型客户转移，致力于中小型联盟店运营管理和市场份额的增长，截至报告期末，公司联盟店增至 19150家。随着联盟商结构的逐步调整，联盟业务毛利率已从 2025年的

7.05%提升至 2026年 1-6月的 10.11%，表明客户结构调整后盈利能力正在改善。

最近一期，公司持续通过抖音等平台的营销与内容投入，通过强化线上品牌曝光、优化用户体验、提升转化效率，持续为线下业务引流赋能，构建线上线下一体化的增长模式。相关投入虽短期影响利润，但旨在夯实品牌线上布局、提升用户增长与转化效率，为长期发展奠定基础。因此，公司未来业务的稳定性及持续经营能力不存在重大不确定性，不会形成短期内不可逆转的下滑。

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八、诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

报告期内，公司及子公司的重大诉讼及仲裁情况如下：

诉讼（仲裁）是否形诉讼（仲涉案金额诉讼（仲诉讼（仲裁）审基本成预计裁）判决披露日期（万元）裁）进展理结果及影响

情况负债执行情况

已坏账核销，本次核销的应收百邦科技与

账款均已在报对方无资浙江绿森电

283.29 告期外计提坏产可执 2025年 8子商务有限否公司胜诉账准备，不会对行，案件月 28 日公司买卖合

公司报告期内已终结同纠纷损益和财务状况产生影响

截至报告期末，公司及其子公司不存在影响公司持续经营、对公司生产经营造成重大不利影响、严重损害公司及中小股东合法权益的未决诉讼。

（二）行政处罚情况

报告期内，公司受到的单笔处罚金额超过 1万元的行政处罚事项如下：

序被处罚处罚处罚处罚决定书

处罚情况整改情况

号对象机关时间文号上海百华委托生产的便携式移动电源产品存在以不合格

产品冒充合格产品情况，处上海市虹口区 2023 罚机关根据《中华人民共和沪市监虹处已及时整

1 国产品质量法》第 50条，责 [2023]0920 改并缴纳上海百华市场监年 5

令其停止生产、销售以不合 23000112 罚款及违

督管理月

格产品冒充合格产品的行号法所得局为，并处罚如下：1、罚款人民币 13257.45 元；2、没收

违法所得人民币 1062.00元。

《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”上述处罚事项中，上海百华委托生产的以不合格产品冒充合格产品的便携式

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移动电源货值金额共计 10605.96元，罚款金额 13257.45元，为货值金额的 1.25倍，属于罚款金额法定标准“货值金额百分之五十以上三倍以下”中的较低标准，相关违法违规事项不属于情节严重的情形。上述处罚未对发行人生产经营造成重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

九、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况

报告期内，深交所创业板公司管理部就公司 2023年年度报告、2024年年度报告及 2025年年度报告进行了问询，并分别下发了《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 92号）、《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第 796号）及《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第 783号）。上述年报问询函涉及的问询事项主要包括联盟业务总额法确认收入的合理性、毛利率波动的原因及合理性、主要客户的交易情

况及变动原因、商誉减值测试参数设置及减值计提的充分性、存货跌价准备计提充分性等。

公司已会同年审会计师就上述相关问题进行了逐项落实回复。

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第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。公司坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的服务，致力于成为我国手机售后服务领域一流的、全国性的、线上线下融合的手机综合服务供应商。

从 2009年至今，公司作为苹果公司授权售后服务商已超过 16年。截至报告期末，公司拥有 52 家直营店，5家合作门店，覆盖全国一二线城市及强三线城市；公司联盟业务的闪电蜂品牌，业务网络覆盖全国 329个地级城市。2024年，公司入驻抖音等电商平台，借助平台流量，通过线上线下融合模式拓展业务，吸引大量潜在客户。此次入驻为公司带来新的业务增长机遇，为多渠道融合发展战略奠定基础，助力公司在市场竞争中抢占先机、实现可持续发展。随着未来移动终端智能手机的快速发展和产品迭代，公司将把握历史机遇，不断推动手机售后服务产业技术升级及创新、提升营销服务网络覆盖率及线上模式效率，全方位提高公司的整体竞争力。

1、国家相关产业政策的鼓励支持，创造了行业良好的宏观发展环境

为保障消费者权利、提高消费意愿、推动经济增长，国家陆续制定了相关产业政策对手机及售后服务行业予以规范和支持，推动行业积极健康地发展。

2023 年 7月，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部等七部门联合印

发《关于促进电子产品消费的若干措施》（发改就业〔2023〕1019 号），从电子产品升级换代、下乡推广、回收渠道、消费环境四个方面提出一揽子措施，激发电子产品消费活力，助力消费持续恢复和扩大。2025 年 1月，国家发展改革委、财政部联合印发《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕13 号），首次将手机、平板、智能手表（手环）3类数码产品纳入“两新”政策支持品类；同年 12 月，国家发展改革

1-1-48北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书委、财政部印发《关于 2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕1745号），明确 2026年继续实施手机等数码产品购新补贴政策。2025年 5月起，新版《消费品售后服务方法与要求》（GB/T 18760-2025）国家标准正式实施，新标准明确提出售后服务“数字化、多元化”与“协作管理”要求，鼓励应用远程诊断等技术，进一步促进了手机售后服务行业良性经营。

近年来，政府通过财政补贴鼓励手机“以旧换新”和“购新”，直接刺激前端消费，从而扩大在网手机的保有量。手机基数越大，后续产生维修、延保、回收等服务的需求随之增长，为整个售后服务产业提供了持续的增长动力。而新版售后服务标准的制定，引导行业从“有”服务向“优”服务转变。单纯提供维修已不够满足当下手机售后服务行业需求，还需要在响应速度、服务专业性、价格透明度上提升，并处理好数据隐私问题，新标准的制定旨在为行业的高质量发展铺路。

上述产业支持政策的推出，推动了国内手机售后服务行业的快速发展，也为国内相关领域企业提供了良好的发展环境。

2、手机售后服务产业正在经历多维度升级，市场规模稳步提升近年来，手机售后服务行业在配件供应、服务主体、供应链管理及渠道运营等方面呈现出多维度升级。在配件端，原厂配件维修比重持续提升；在服务端，手机服务商品牌化趋势日益明显；在供应链端，配件供应体系持续优化；在渠道端，线上导流与线下交付的协同效应逐步显现。2025 年 8月，GIA 发布《全球智能手机维修市场报告》，报告显示全球智能手机维修市场规模预计在 2024年达到 2192亿美元，预计 2024年至 2030年期间的复合年增长率为 3.3%，到 2030年将达到 2658 亿美元。作为世界第二大经济体，中国市场规模预计到 2030 年将达到 522 亿美元，在 2024-2030 年的分析期间内，复合年增长率为 6.0%，市场规模稳步提升。

3、新技术、新模式持续驱动手机售后服务行业转型升级

手机售后服务产业前景广阔，它正从一个单纯的“维修”行业，升级为一个融合了技术服务、客户体验和可持续理念的综合性生态链。

一方面，智能手机售后服务行业的发展离不开技术的推动。5G、物联网等

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新技术的应用使得智能手机功能更加复杂，同时也提高了维修的技术要求。例如，远程故障预测和自动化修复技术的应用，不仅降低了维修成本，还提升了效率。

技术创新正驱动着行业发展。

另一方面，手机售后服务行业的服务模式正向多元化与便捷化发展。除了传统的到店服务，寄修服务、上门服务和基于移动货车的点播服务正日益普及，以满足消费者对便捷性的更高要求。随着互联网的发展，线上预约、线下维修的模式逐渐普及，这种线上线下融合的服务模式为消费者提供了更加便捷的体验。而品牌化和连锁化是未来智能手机售后服务行业的重要发展方向，具备良好品牌形象和技术实力的企业将在竞争中占据优势。

公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件所作出的重要举措。募集资金将有利于公司解决现有业务拓展的资金需求，加快实施自身发展战略，为公司后续经营的持续健康发展打下坚实基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、进一步巩固实际控制人控制权，提振市场信心，维护中小股东利益

截至本募集说明书出具日，公司控股股东为德乐科技，实际控制人为陈铸先生。本次发行对象星月商业为德乐科技的控股股东、陈铸先生控制的企业。

通过本次发行，将进一步提升陈铸先生对上市公司的控股比例，有效巩固实际控制人控制权，有助于维护公司治理结构的优化和经营决策效率的提升。同时，通过本次发行，体现了陈铸先生对公司的支持、对公司发展前景及内在价值的认可及信心，有利于进一步稳定市场预期，提振市场信心。

通过本次发行巩固公司控制权，可进一步优化公司股权架构及治理结构，提升公司整体竞争实力，有助于推动公司长期持续稳健发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。今后，公司将继续以高质量发展为目标，不断提升核心竞争力，为股东创造可持续回报。

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2、补充流动资金，增强抗风险能力，为公司业务发展提供资金支持

公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。在行业发展较为成熟的竞争格局下，销售渠道已成为企业抢占市场份额、优化利润结构的核心战略。无论实体门店连锁经营，或是联盟业务经营，公司均需要获得更多的营运资金支持。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升上市公司的资金实力，支持公司业务发展。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司流动性水平将获得提升和改善，为公司在业务发展、财务状况、长期战略等多个方面的可持续发展提供保障；同时，有利于提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为提高上市公司核心竞争力、实现高质量发展创造良好条件。

3、优化资本结构，提升直接融资比重

本次发行可以增加上市公司的所有者权益，优化资本结构，有利于降低公司资产负债率，降低公司的财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。

二、发行对象及其与发行人的关系公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。

公司原控股股东达安世纪、悦华众城向德乐科技以协议转让方式转让的公司

股份已于 2026年 6月 17日完成交割，公司控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸先生。截至本募集说明书出具日，陈铸先生为星月商业、德乐科技的实际控制人，星月商业为德乐科技的控股股东。因此，本次发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

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（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规规定及监管要求协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配

股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

分配现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的，则本次发行价格将相应进行调整。

截至本募集说明书出具日，不存在对本次发行定价具有重大影响的事项。

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（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 17654936股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份

另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（七）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行

相关议案之日起 12个月。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 39893.99 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

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五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，本次发行构成关联交易。

截至本募集说明书出具日，公司控股股东为德乐科技，实际控制人为陈铸先生。星月商业为德乐科技的控股股东、陈铸先生控制的企业。因此，本次发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前后公司控股股东为德乐科技，实际控制人为陈铸先生，不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已履行的审批程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董

事会第七次会议、2026 年第二次临时股东会、第六届董事会第三次会议审议并通过。

（二）本次发行方案尚需履行的审批程序本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超

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过 17654936股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金为首次公开发行股票并在创业板上市，前次募集资金到账时间为 2018年 1月。公司本次发行的首次董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，符合上述第二项的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。

公司已在本募集说明书“第二节本次证券发行概要”、“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”、“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

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第三节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

一、发行对象的基本情况

（一）基本信息

截至本募集说明书出具日，星月商业为公司控股股东之控股股东，其基本情况请参见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人情况”之“2、控股股东基本情况”。

（二）股权控制关系结构图

截至本募集说明书出具日，星月商业的股权结构及控制关系如下：

陈铸先生担任星月商业的普通合伙人兼执行事务合伙人，为星月商业的控股股东、实际控制人。

（三）最近三年的主要业务情况

星月商业成立于 2019年 11月 1日，截至本募集说明书出具日，星月商业除控股德乐科技、参股德乐商业外，暂未开展实质性经营活动。

（四）最近一年主要财务数据

星月商业最近一年一期简要财务数据（单体口径）如下：

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单位：万元

项目 2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31 日

资产总额 10000.09 10000.09

负债总额 0.30 0.30

净资产 9999.79 9999.79

项目 2026年 1-6 月 2025年度

营业收入 - -

净利润 0.00 -0.00

注：上述财务数据未经审计。

（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况

星月商业及其执行事务合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近 5年未

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，公司与星月商业、陈铸先生及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

2、关联交易

星月商业拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。

本次发行完成后，若公司与星月商业、陈铸先生及其控制的其他企业之间产生关联交易，将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所等相关法律法规及公司章程的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。

（七）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前 12 个月内，公司与星月商业及其执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生重大交易。

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（八）认购资金来源星月商业将以自有或合法的自筹资金认购本次发行的股票。

2026年 3月 30日，星月商业及其实际控制人陈铸先生出具了《关于本次权益变动资金来源的承诺函》，承诺：“本次权益变动中，星月商业的资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次权益变动的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向星月商业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。”

2026年 6月 18日，鉴于星月商业之实际控制人陈铸先生已取得上市公司控制权，星月商业及陈铸先生出具了《关于本次权益变动资金来源的补充承诺》，承诺：“本次权益变动中，星月商业的资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（不含陈铸及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业，下同）的情形；

不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次权益变动的情形；不存在上市公司及其关联方直接或通过其利益相关方

向星月商业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。”本次发行对象星月商业已出具《承诺函》，承诺：“本企业不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。”二、《附生效条件之股份认购协议》及其补充协议的内容摘要

（一）《附生效条件之股份认购协议》的内容摘要

1、合同主体和签订时间

发行人：北京百华悦邦科技股份有限公司（甲方）

认购人：南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）

协议签订时间：2026年 3月 30日

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2、认购标的、认购数量、认购金额及认购方式

（1）认购标的

认购标的为甲方发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。

（2）认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

（3）认购价格本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为 16.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现

金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：

分配现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制的相关规定、政策进行调整的，则本次发行的发行价格将相应进行调整。

（4）认购数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 17654936股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同

1-1-60北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

意注册发行的股票数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（5）认购金额及支付方式乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

本协议生效后，乙方须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性转入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣除相关费用后再由保荐机构划入甲方募集资金专项存储账户。

（6）认购股份的交付

甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方所在地市场监督管理部门办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行新增股份的登记事项。

（7）滚存利润分配的安排

本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

（8）限售期

乙方认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18个月内不得转让，法律法规、中国证监会及深交所等监管部门的最新规定或监管意见对限售期限有其他规定的，乙方须遵照执行；乙方基于本次发行取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安排。

1-1-61北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

3、合同的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由甲乙双方签署后成立，除本协议“四、保密条款”自成

立之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）甲方董事会及股东会审议批准本次向特定对象发行；

（2）北京达安世纪投资管理有限公司、北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）向南京德乐科技集团有限公司以协议转让方式转让甲方股份的交易获得深交所的合规性确认并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书；

（3）甲方本次向特定对象发行取得深交所审核同意及中国证监会同意注册的批复。

4、违约责任

（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（2）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方董事会通过，或/和股东会通过，或/和深交所审核同意，或/和中国证监会注册，不构成双方的违约。任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

（3）本协议生效后，如乙方未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地缴

纳全部认股金额，则甲方有权单方面解除本协议，且乙方应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向甲方支付逾期付款利息。

（4）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承

诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

1-1-62北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

（二）《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》的内容摘要

1、合同主体和签订时间

发行人：北京百华悦邦科技股份有限公司（甲方）

认购人：南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）

协议签订时间：2026年 7月 13日

2、主要内容

（1）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等/3、认购价格”变更为如下：

“本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规规定及监管要求协商确定，但不低于前述发行底价。

如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配

股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：

分配现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制的相关规定、政策进行调整的，则本次发行的发行价格将相应进行调整。”

1-1-63北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

（2）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等/4、认购数量”变更为如下：

“本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 17654936股（含本数），且不超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

（3）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等/5、认购金额及支付方式”变更为如下：

“甲方本次发行募集资金总额不超过人民币 40000.00 万元（含本数），由乙方以现金方式全额认购，且扣除发行费用后全部用于甲方补充流动资金。

乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

本协议生效后，乙方须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性转入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣除相关费用后再由保荐机构划入甲方募集资金专项存储账户。”

（4）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等/8、限售期”变更为如下：

“乙方认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内

1-1-64北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

不得转让，法律法规、中国证监会及深交所等监管部门的最新规定或监管意见对限售期限有其他规定的，乙方须遵照执行；乙方基于本次发行取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安排。”

（5）本补充协议的成立与生效适用《附生效条件之股份认购协议》中“二、生效条件”及“八、协议效力”之约定，除上述外，本补充协议未附带任何其他

保留条款和前置条件。本补充协议生效后，即构成甲方、乙方之间关于本次发行认购股份事宜的具有约束力的文件。

（6）本补充协议为《附生效条件之股份认购协议》之补充协议，《附生效条件之股份认购协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《附生效条件之股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。

（三）《附生效条件之股份认购协议的补充协议（二）》的内容摘要

1、合同主体和签订时间

发行人：北京百华悦邦科技股份有限公司（甲方）

认购人：南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）

协议签订时间：2026 年 9 月 14 日

2、主要内容

（1）调整本次发行的募集资金总额甲乙双方同意将《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等/5、认购金额及支付方式”变更

为如下：

“甲方本次发行募集资金总额不超过人民币 39893.99 万元（含本数），由乙方以现金方式全额认购，且扣除发行费用后全部用于甲方补充流动资金。

乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价

1-1-65北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书格确定。

（2）本补充协议的成立与生效适用《附生效条件之股份认购协议》中“二、生效条件”及“八、协议效力”之约定，除上述外，本补充协议未附带任何其他

保留条款和前置条件。本补充协议生效后，即构成甲方、乙方之间关于本次发行认购股份事宜的具有约束力的文件。

（3）本补充协议为《附生效条件之股份认购协议》《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》之补充协议，《附生效条件之股份认购协议》《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《附生效条件之股份认购协议》《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》的其余部分应完全继续有效。

1-1-66北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目情况公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 39893.99 万元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

1、加强现金储备，为公司业务发展及战略优化提供支撑

公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。在行业发展较为成熟的竞争格局下，销售渠道已成为企业抢占市场份额、优化利润结构的核心战略。建设大范围的售后服务网络需要大量、持续的资金投入。为了满足消费者对更高端的服务品质并实现更强的客户黏性，公司将在保持现有门店规模的基础上，持续拓展业务规模，优化公司的产品定位和服务质量，充分发挥在行业内已确立的品牌优势，以优良的服务质量和完善的售后服务体系牢固树立“百邦”、“闪电蜂”等品牌在用户中的信任度，充分发挥公司渠道和资源整合优势，推动公司整体发展。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司资金实力将进一步提升，缓解部分资金压力，为公司后续业务布局及战略优化提供充足的营运资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，推动业务健康、长远发展，切实提升股东回报水平。

2、优化公司资本结构，提高公司抵御风险能力

在公司发展过程中，可能面临市场竞争、宏观经济波动、技术变革等各项风险因素，当前述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抵御风险能力。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将为公司经营提供更充足的资金实力，将有效降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，增强公司应对宏观经济和行业周期波动等的抵御

1-1-67北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书风险能力。

3、巩固实际控制人的地位，提升市场信心

截至本募集说明书出具日，德乐科技持有上市公司 26013359股股份，占上市公司发行前总股本的 20.33%，为上市公司的控股股东；星月商业为德乐科技的控股股东、陈铸先生控制的企业；陈铸先生为上市公司的实际控制人。公司本次发行的股票全部由星月商业认购。按照本次发行股票数量上限 17654936股计算，本次发行完成后，陈铸先生预计将合计控制公司 43668295股股份，占上市公司发行后总股本的 29.99%，将进一步巩固公司控制权，保证公司股权结构的长期稳定，夯实公司持续稳定发展的基础；同时，有助于优化公司股权结构、增强公司经营决策效率，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。

本次发行在巩固陈铸先生的实际控制人地位基础上，有利于增强公司与股东、投资者等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和公司内在价值的稳步提升，提振市场信心。

综上所述，公司本次发行具有必要性。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规及其他规范性文件的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18 号》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。本次向特定对象发行募集资

金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，满足公司业务发展需求，优化公司资本结构，增强抗风险能力，提升公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，有利于维护全体股东的利益，具有可行性。

2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

公司已按照上市公司的治理标准，并结合自身的实际情况，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司

1-1-68北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求

（一）公司主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策要求公司本次募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业。公司本次募集资金投向符合国家产业政策，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，亦不存在境外投资的情形，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）本次募集资金均投向主业

公司本次发行募集资金将用于补充流动资金，系围绕现有主营业务展开。根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第

四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18号》中关于“主要投向主业”的规定。具体情况如下：

项目相关情况说明

1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产否

2、是否属于对现有业务的升级否

3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否

4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否

1-1-69北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

5、是否属于跨主业投资否

6、其他补充流动资金

（三）关于“四重大”的情况说明

截至报告期末，公司主营业务及本次发行募投项目不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

（四）本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。

四、本次募集资金补充流动资金融资规模的合理性

本次公司拟使用募集资金补充流动资金，系满足日常经营对流动资金的需求。

公司结合 2025年末的货币资金余额、债务及银行授信情况、大额资金支出计划，并充分考虑了应收账款回款、存货及应付票据等科目对营运资金的占用影响，进行了测算。具体测算过程如下：

单位：万元

类别项目金额计算规则

2025年 12 月 31日货币资

货币资金余额 3605.53 A金余额

2025年 12 月 31日受限货

受限的货币资金 400.00 B币资金

易变现的各类金融资 2025年 12 月 31日交易性 1024.27 C

产余额金融资产

可自由支配资金 - 4229.80 D=A+C-B

未来期间经营活动现 - -17453.55 E金流净额合计

最低现金保有量需求 2880.89 *

未来期间拟偿还有息债务 188.59 *

未来三年大额资金支出 19697.60 *未来拟进行投资项目资金

资金支出需求 0.00 *需求

未来新增最低现金保有量 6555.77 *

预计现金分红所需资金 0.00 *

未来期间资金需求合计 29322.85 F=* +* +* +* +* +*

总体资金缺口 42546.60 G=F-D-E

1-1-70北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

（一）可自由支配资金

截至 2025年 12月 31日，公司货币资金余额为 3605.53万元，加上易变现的各类金融资产余额为 1024.27万元，扣除报告期末受限货币资金 400.00万元后，公司可自由支配资金 4229.80万元。

（二）未来期间经营活动现金流量净额

2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-2690.62万元，占当年营业收

入的比例为-6.36%。假设未来三年公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例与

2025年度保持一致。

2026-2028年，公司计划依托手机维修及联盟业务的稳健发展，加大资源机等业

务的市场开拓力度，培育新的业务增长点。管理层预测未来三年营业收入分别为

54432.73万元、81335.79万元和 138491.38万元。结合上述经营活动现金流量净额

占比假设，对未来期间经营活动现金流量净额的具体测算过程如下：

单位：万元

项目 2028年度 2027年度 2026年度

预测营业收入 138491.38 81335.79 54432.73

经营活动产生的现金流量净额/营业收入 -6.36% -6.36% -6.36%

经营活动产生的现金流量净额 -8813.41 -5176.11 -3464.03

2026-2028年经营性现金流入净额合计 -17453.55

（三）最低现金保有量和未来新增最低现金保有量

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公司

2023年-2025年财务数据测算，公司的最低现金保有量具体情况如下：

单位：万元

项目计算公式 2025年度 2024年度 2023年度

最低现金保有量 * =* /* 2880.89 2653.00 2929.46

付现成本总额 * =* +* -* 44593.97 49008.34 68748.82

营业成本 * 39211.90 44477.02 62727.23

期间费用总额 * 5937.75 5196.25 7884.80

非付现成本总额 * 555.68 664.93 1863.21

货币资金周转次数（次） * =365/* 15.48 18.47 23.47

1-1-71北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

现金周转期（天） * =* +* -* 23.58 19.76 15.55

存货周转期（天） * 26.58 17.62 9.51

经营性应收项目周转期（天） * 8.40 9.34 10.76

经营性应付项目周转期（天） * 11.39 7.20 4.72

注1：期间费用包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销等；

注3：存货周转期=365/存货周转率；

注4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

假设最低现金保有量维持在 2025年水平，未来新增最低现金保有量为最低现金保有量与营业收入保持同步增长的三年累计增长净值。

（四）未来大额现金支出计划

2026-2028年，公司将全面落地各项战略业务规划，全方位夯实经营发展根基、驱动业绩稳步增长。公司将依托抖音等主流线上平台持续开展精准营销，持续拓宽市场渠道，推动资源机等业务规模化、快速化增长；同时优化“闪电蜂”平台整体架构，重点提升系统高并发处理能力与运行稳定性，强化平台核心竞争力。在此基础上，公司全面升级仓储物流体系与售后服务体系，打通履约交付全流程，保障订单高效、精准交付、提升用户体验，并重点引进电商运营、供应链管理等领域核心人才，完善人才梯队建设，持续夯实企业组织发展基础。因此，为全力保障各项业务有序推进，公司预计未来三年累计大额资金支出不低于 19697.60万元。

（五）未来期间拟偿还有息债务

公司未来期间拟偿还有息债务主要为租赁负债，除此之外，无其他需要偿还的银行贷款等有息债务。

（六）预计现金分红所需资金

报告期内，公司未进行现金分红。此处测算暂不考虑未来现金分红对未来资金需求的影响。

综上所述，公司预计资金缺口不低于 42546.60 万元，本次募集资金不超过

39893.99万元，低于预计资金缺口，公司本次募集资金补充流动资金融资规模具有合理性。

1-1-72北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

五、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。

六、本次募集资金使用的可行性分析结论

公司董事会认为本次发行符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，同时本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，符合公司及全体股东的利益。

1-1-73北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用于补充公司流动资金。本次发行有助于进一步夯实公司的资本基础，有效优化财务结构，显著增强营运资金实力，从而全面提升公司的盈利能力和抗风险水平，为公司业务规模的持续扩张与战略目标的实现提供坚实的资金保障，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生变更，不涉及对现有业务及资产的整合。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行对公司股东结构的影响情况，请参见本募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

（一）发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间同业竞争的情形

本次发行完成后，公司与星月商业、陈铸先生及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

（二）发行对象及其控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，星月商业及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人陈铸先生承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有实质性同业竞争的业务。

2、本次权益变动完成后，承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其

中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，承诺人将公平对待各下属控股企业，保障各下属

企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

1-1-74北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

4、本次权益变动完成后，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其

他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

5、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。

6、上述承诺在承诺人作为上市公司的控股股东一致行动人/间接控股股东/实际控制人期间持续有效。”四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

星月商业拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。

1-1-75北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

第六节最近五年内募集资金运用基本情况

一、最近五年内募集资金基本情况

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况

（一）超过五年的前次募集资金情况

公司 2018年 1月 9日于深圳证券交易所上市交易。首次公开发行以每股人民币 19.18 元的价格发行 1357.72 万股人民币普通股（A 股），股款计人民币

260410696.00元，扣除发行费用共计人民币 50691520.27元后，本公司实际募

集资金净额为人民币 209719175.73 元。上述募集资金于 2018 年 1月 4 日全部到账，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中准验字[2018]1001号验资报告。

上述募集资金拟投资项目情况如下：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金总额建设期

1 闪电蜂电子商务平台优化项目 12777.61 3777.61 36 个月

2 集约化管理运营中心建设项目 4087.00 4087.00 15 个月

3 信息化系统改扩建项目 4075.00 4075.00 24 个月

4 补充流动资金 10000.00 9032.31 -

合计 30939.61 20971.92

（二）募集资金用途变更情况

经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议以及 2019年第

二次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及公司战略调整的实际情况，公司将原募投项目“集约化管理运营中心建设项目”变更为“百邦快修加盟建设项目”。

1-1-76北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议以及 2019

年第四次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及

公司战略调整的实际情况，公司终止募投项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”，并将上述两个项目的募集资金余额全部用于永久补充流动资金。

公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并按照监管部门批复和公开披露的招股说明书文件所承诺用途进行使用募集资金，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

1-1-77北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

第七节本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与发行人及其行业相关的风险

（一）市场和经营风险

1、市场竞争风险

2、客户及业务结构调整风险

公司基于长期发展战略，主动调整客户结构，联盟业务将支持重心向数量众多的中小型客户转移。该等客户虽然数量庞大，但单笔提货量小，业务增长所需的培育周期较长。同时，公司为优化经营效率，将直营店转为合伙人模式，并关闭了部分盈利不佳的直营店。上述战略性调整在短期内对公司营业收入造成了直接影响。如果公司未能通过有效的供应链服务、数字化赋能及营销支持快速提升中小客户的价值贡献，或合伙人模式未能达到预期效果，或联盟商拓展不及预期，将对公司经营业绩构成持续压力。

3、苹果授权资质到期无法续签的风险

1-1-78北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

能导致相关资质到期后无法续签，从而可能对公司的经营产生不利影响。

4、对第一大供应商依赖的风险

报告期内，发行人第一大供应商均为苹果公司，采购占比分别为 98.66%、

97.52%、63.82%和 96.23%，集中度较高。发行人手机维修业务需在品牌厂商授

权下开展，原厂配件须向苹果公司采购，业务模式决定其采购来源高度集中于苹果公司。尽管发行人与苹果公司合作长期稳定，目前不存在授权服务协议续期的实质性障碍，但若未来苹果公司授权政策调整、双方商业条款未能达成一致或发行人未能持续满足其考核要求，导致发行人无法持续、稳定地以合理价格获得原厂配件供应，而自有品牌配件等多元化业务未能及时形成有效替代，进而可能对发行人经营业绩产生不利影响。

5、经营资质到期无法续期风险

报告期内公司持续具备其生产经营所必要的业务资质，部分资质存在有效期限。若公司未能在相关经营资质有效期届满前如期续期，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

（二）财务风险

1、营业收入持续下滑及持续亏损的风险

（1）营业收入持续下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为68153.92万元、47564.96万元、42279.65万元和 14501.19 万元，营业收入持续下滑，主要受公司主动调整业务结构、收缩低效直营门店、优化联盟业务客户结构，叠加行业竞争加剧等影响。

虽然公司最近一期营业收入下滑幅度逐步收窄，但是公司营业收入受下游客户需求、市场竞争变动等因素影响，业务规模存在一定不确定性，公司营业收入存在持续下滑风险。

（2）持续亏损的风险

2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司归属于上市公司股

东的净利润分别为-2856.97万元、-1547.76万元、-2905.12万元和-684.22万元，经营业绩持续亏损。本次募集资金到位后有利于提高营运资金，为日常经营及业

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务拓展提供支撑。若未来受宏观经济波动影响，市场竞争加剧，或下游行业发生重大不利变化，则公司将面临持续亏损的风险。

2、经营活动现金流量波动的风险

3、公司短期内无法分红的风险

报告期各期末，公司未分配利润分别为-16295.30万元、-17843.06万元、-20748.18万元和-21432.40万元，累计未弥补亏损金额较大。根据《公司法》相关规定，公司在累计亏损弥补完毕前，不具备向股东分配利润的条件。若未来公司经营业绩未能有效改善，累计亏损情形将持续存在，公司存在无法进行现金分红的风险。

4、存货管理风险

（1）存货周转率持续下降的风险

报告期各期，公司存货周转率分别为 38.37次、20.72次、13.73次和 4.08次，呈现持续下降趋势。公司存货周转率下降主要系采购订货及备货规模增加、联盟业务支持重心向中小型联盟商倾斜，导致销量下降所致。若公司存货管理能力未能持续提升，或下游市场需求发生不利变化，可能导致存货积压，进一步拉长存货周转周期，从而增加存货跌价风险，并对公司营运资金形成占用，加剧流动性压力。

（2）存货规模扩大及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1455.67 万元、2720.90 万元、

2778.75 万元和 3264.18 万元，占流动资产的比例分别为 11.97%、22.32%、

30.36%和 41.76%，整体呈上升趋势。未来，若因宏观市场环境恶化、智能手机

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产品快速迭代或下游客户需求变更，导致公司老旧配件周转放缓、积压风险增加，公司将面临存货跌价风险。

5、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 1685.63 万元、1685.63 万元、

1685.63 万元和 1685.63 万元，占公司总资产的比例分别为 10.42%、11.00%、

13.85%和 15.98%。由于公司历史上收购的资产组已存在商誉减值情形，且报告

期内商誉占总资产比重逐年提升，若未来因宏观经济环境恶化、手机维修行业竞争加剧、上游供应链波动等因素，导致相关资产组运营与盈利能力下滑，公司将面临进一步的商誉减值风险。

（三）管理风险

1、业务规模增长带来的管理风险

公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，公司的发展速度将进一步加快，公司规模的扩张对公司整体管理的要求显著提高。

若未来行业发展及公司规模扩张对于企业的要求进一步提高，公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理风险。

2、下属机构及经营网点较多带来的管理风险

截至报告期末，公司下属控股子公司、参股公司及分支机构数量较多，分布区域较广，经营场所涉及全国多个城市。跨区域、多层级的组织架构对公司在内部控制、资源统筹、信息传递及风险管控等方面提出了更高要求。若公司未能有效整合各分支机构资源、规范服务标准和管理流程，可能出现管理效率下降、制度执行不到位等情形。

3、董事、高级管理人员变动带来的管理风险

截至本募集说明书出具日，鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，公司已完成新一届董事、高级管理人员换届选举。虽然新老控股股东已经对公司稳定经营制定了相关安排，但公司仍可能由于本次控制权变更后的管理层变动，出现企业文化不兼容、核心人员离职、经营业绩下滑等管理风险。

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二、其他风险

（一）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案的实施尚需获得深圳证券交易所审核通过及

中国证监会同意注册。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

3、认购资金筹措风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 39893.99 万元（含本数），发行对象星月商业拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和合伙人长期借款、金融机构贷款等方式的自筹资金。

若未来自有资金未能到位或自筹资金筹集进展不及预期，且发行对象无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致发行对象无法足额认购的风险。

（二）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）可能触及退市风险警示情形的风险

报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益金额分别为 10454.57 万元、

9468.50 万元、7051.10 万元和 6366.88 万元，规模较小，呈现一定下降。

虽然随着本次融资完成以及最近一期亏损收窄，公司净资产规模会进一步增

1-1-82北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书大，但是结合报告期内公司归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）持续为负的情况，如果公司未来经营发生较大金额亏损，可能存在净资产为负的情形，从而导致公司存在被深交所实施退市风险警示的风险。

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第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员及高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

陈铸刘铁峰贾如

叶玲徐志坚

公司全体审计委员会成员签名：

叶玲徐志坚刘铁峰

公司全体高级管理人员签名：

陈铸贾如徐雯娴

CHEN LIYA（陈立娅）北京百华悦邦科技股份有限公司

年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东签名：南京德乐科技集团有限公司（盖章）

控股股东之法定代表人签名：

陈铸

实际控制人签名：

陈铸

年月日

1-1-85北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

尹路

保荐代表人：

熊辉杨秀飞

法定代表人：

夏宏建南京证券股份有限公司

年月日

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保荐人董事长、总裁声明

本人已认真阅读北京百华悦邦科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行

股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：

夏宏建

董事长：

夏宏建南京证券股份有限公司

年月日

1-1-87北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国浩律师（南京）事务所

负责人：潘明祥经办律师：朱东龚鹏程黄志敏臧公庆

年月日

1-1-88北京百华悦邦科技股份有限公司募集说明书

五、发行人审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师： A

张毅强李晓菲

会计师事务所负责人： A毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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六、发行人董事会的声明

（一）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

1、强化内部控制和经营管理，提升经营效率和盈利能力

公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，从而全面提升公司经营效率和盈利能力。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

根据《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东

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的利益得到保护。

（二）关于摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；