国泰海通证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求，对科顺股份与专业投资机构共同投资设立产业并购基金暨关联交易的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下:

一、与专业投资机构共同投资设立产业并购基金概述

（一）本次交易的基本情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，为积极探索公司第二增长曲线，加快公司战略转型升级，进一步促进公司的持续快速发展，同意子公司珠海横琴逸东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴逸东”）作为有限合伙人，以自有资金出资人民币24.000.00万元，与专业投资机构暨公司关联方广东顺德高新创业投资管理有限公司（以下简称“高新创投”）、广东顺德科创管理集团有限公司（以下简称“科创集团”）共同设立产业并购基金。

本次产业并购基金总认缴规模为4.81亿元，主要拟通过直接或间接的方式投资于新一代信息技术、新材料、新科技、先进制造等前沿科技领域，以及围绕

国家大型战略工程、战略经济产业的相关领域，以推动公司产业创新、智能转型、提质增效。

（二）本次交易构成关联交易

公司监事黎粤洋先生为高新创投总经理、法定代表人，因此高新创投是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

2025年7月22日，公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该事项并提交董事会审议：2025年7月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，全体董事一致同意子公司横琴逸东与专业投资机构置公司关联方共同设立产、并购基金

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号 交易与关联交易)以及（公司章程)等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、专业投资机构基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

1、企业名称:广东顺德高新创业投资管理有限公司

2、统一社会信月代码：91440606079569119R

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：黎粤洋

5、注册资本：1,000.00万元

6、成立日期：2013年9月17日

7、注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路3号顺科置业大厦10楼1002室

8、经营范围：股权投资、投资管理、创业投资、资产管理。

9、股权结构:

股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例

广东顺高投创业投资有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

10、登记备案情况：高新创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1063195。

11、关联关系或其他利益关系说明:公司监事黎粤洋先生为高新创投总经理、法定代表人，高新创投是公司的关联法人。

12、是否为失信被执行人：否

13、主要历史沿革、主营业务近三年发展状况和最近一年及一期的主要财务数据

高新创投成立于2013年9月，主要从事股权投资、创业投资、受托管理投资基金（不含公开募集基金）、投资管理。主要投资新能源、新材料、智能制造等战略性新兴产业领域，最近三年主营业务没有发生重大变化。最近一年及一期的主要财务数据:

项目 2024年12月31日 2025年6月30日

总资产 (万元) 9,492.82 9,280.28

净资产 (万元) 9,197.11 9,096.42

项目 2024年度 2025年1-6月

营业收入(万元) 691.61 -

净利润 (万元) 271.99 -100.69

（二）有限合伙人

1、企业名称：广东顺德科创管理集团有限公司

2、统一社会信用代码：91440606588298708L

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：谷小泳

5、注册资本：145,736.589994万元人民币

6、成立日期：2011年12月28日

7、注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道德和社区新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1410。

8、经营范围:对科技园区开发及各类行业进行投资，物业管理、房屋租赁投资资询、资产管理，为创业企业提供创业管理、培训服务，科技信息交流、技术资询、技术孵化、技术转让，会议及会展服务，房地产开发。

9、股权结构:

股东名称 认缴出资额 (万元) 出资比例

佛山市顺德区国有资产监督管理局 99,100.00 67.9994%

广东顺德控股集团有限公司 46,636.589994 32.0006%

合计 145.736.589994 100.00%

10、关联关系或其他利益关系说明：科创集团与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，科创集团是本次参与设立产业并购基金的高新创投的间接控股股东。

11、是否为失信被执行人：否

（三）有限合伙人

1、企业名称:珠海横琴逸东投资合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91440400MA51W5JW81

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：广东科顺创新投资有限公司（委派代表：毕双喜)

5、注册资本：8,200.00万元

6、成立日期：2018年6月20日

7、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-51581（集中办公区）。

8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。

9、股权结构:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例

科顺防水科技股份有限公司 8,118.00 99.00%

广东科顺创新投资有限公司 82.00 1.00%

合计 8,200.00 100.00%

10、是否为失信被执行人：否

三、合伙企业的基本情况及协议主要内容

（一）合伙企业的基本情况

1、合伙企业名称：广东顺德创顺科技创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商实际核准名称为准)

2、投资规模：48.100.00万元

3、企业性质：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：高新创投

5、股权结构:

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例

高新创投 普通合伙人 100.00 货币 0.208%

科创集团 有限合伙人 24,000.00 货币 49.896%

横琴逸东 有限合伙人 24,000.00 货币 49.896%

合计 48,100.00 - 100.00%

（二）合伙企业协议的主要内容

1、本合伙企业的目的

本合伙企业的目的是通过直接或间接的方式投资于新一代信息技术、新材料、新科技、先进制造等前沿科技领域，以及围绕国家大型战略工程、战略经济产业的相关领域，以推动公司产业创新、智能转型、提质增效。

2、本合伙企业的存续期限

本合伙企业存续期为8年，其中合伙企业首次交割日起的前4年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的4年为“退出期”。经全体合伙人书面同意，可延长合伙企业存续期2年。

3、本合伙企业的管理费

合伙企业应当向管理人支付管理费，年度管理费按照如下方式计算：（1)投资期内每12个月的管理费为:全体合伙人对合伙企业的实缴出资金额x1.2%按全体合伙人的实缴出资比例分摊；（2）退出期内每12个月的管理费为：尚未完全退出项目对应的实际投资本金x0.9%：（3）延长期（如有）、清算期不收取管理费。

4、本合伙企业的投资决策及风险防范

本合伙企业设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，由基金管理人负责提名委员并经全体合伙人一致同意。实行一人一票制，经全体委员同意方为通过。投资决策委员会作为合伙企业对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，负责基金投资及退出策略、投资政策的制定及基金投资业务、项目退出的决策等。

管理人将根据投委会作出的投资决策决议代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺并完成项目投资和退出。管理人将严格按照投资业务管理办法的规定决定本合伙企业的投资事宜。管理人已制定了包括内部控制制度、防控内幕交

易管理制度、信息披露管理办法等内部治理制度，尽最大务力防范投资风险。

5、本合伙企业的合伙人会议

合伙人会议不应过论合伙企业潜在投资项目或其他与合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制，但执行事务合伙人认为确有必要交由合伙人会议讨论、决策的除外。

6、本合伙企业的退出机制

投资项目的退出机制，包括但不限于：（1）本合伙企业可以依法通过证券市场转让拥有的被投资企业的股份；及（2）本合伙企业可以直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及（3）被投资企业解散、清算、减资后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配

7、本合伙企业的可分配收入的分配顺序及分配原则

7.1返还全体合伙人的实缴出资额:回全体合伙人按照本协议确定的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人根据本条累计获得的收益分配总额等于其届时数立至本合伙企业的实缴出资总额额:

7.2.有限合伙人的门槛回报:前项分配完成后仍有余额的，则按实缴出资比例向有限合伙人分配，直至其就上述第71条下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之六（6%，单利）的年回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）（一年按365天计算，门槛收益计算期间自每期实际缴付出资之日起至实际分配日止）；实际分配日不得晚于项目退出后九十（90）个自然日，管理人应按该时限完成对应分配。

7.3普通合伙人的门槛回报：前项分配完成后仍有余额的，则按实缴出资比例向普通合伙人分配，直至其就上述第71条下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之六（6%)的年回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）（一年按365天计算，门槛收益计算期间自每期实际缴付出资之日起至实际分配日止）；实际分配日不得晚于项目退出后九十（90）个自然日，管理人应按该时限完成对应分配。

7.4超额收益分配：前项分配完成后仍有余额的，则其中12%分配给普通合伙人，剩余88%按实缴出资比例分配给有限合伙人。若合伙企业累计分配未达实缴出资总额，普通合伙人不得参与超额收益分配。

四、投资目的和对公司的影响

（一）投资目的

公司子公司横琴逸东本次与专业投资机构暨公司关联方高新创投、科创集团共同设立产业并购基金，旨在借助专业投资机构的投资经验、产业资源和平台优势，拓展投资渠道，提高公司投资效率，精准把握相关领域的投资机会，推动公司加快产业升级、智能转型和提质增效，获取良好的投资收益，进一步推进公司待续、稳定、健康发展。

（二）对公司的影响

本次投资的资金来源为子公司横琴逸东自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次共同投资的其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

2、本次与专业投资机构共同投资前12个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司本次与专业投资机构共同投资设立产业并购基金不会导致同业竞争。

4、公司完成本次投资后，在会计处理方面，将参照会计准则对产业并购基金的投资进行会计核算。

六、风险提示

1、本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，子公司横琴逸东与各交易方尚未完成协议签署，本次合伙企业的协议签署、募集、备案及投资收益尚存

在不确定性。

2、本合伙企业主要以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动,具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。合伙企业在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。

3、公司对本次共同投资设立合伙企业的风险和不确定性有充分的认识，将密切关注合伙企业的募集进展、经营运作等情况，并督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范投资风险，维护投资资金的安全。

4、公司将积极跟进合伙企业的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、独立董事专门会议审核意见

独立董事一致认为:本次子公司横琴逸东与专业投资机构共同设立产业并购基金有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的理立性，并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为:

公司本次与专业投资机构共同投资设立产业并购基金暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一—交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次交易遵循公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次与专业投资机构共同投资设立产业并购基金暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

刘怡平

强强

国泰海通证券股份有限公司

2025年7月23日