科顺股份:关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2025-046

债券代码：123216债券简称：科顺转债

科顺防水科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，其中《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》以及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》中的部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及其附件的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件进行修订。《公司章程》具体的修订内容详见附件（“股东大会”统一修改为“股东会”、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化、目录页码变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示）。修订后的《公司章程》（2025年8月）《股东会议事规则》（2025年8月）及《董事会议事规则》（2025 年 8 月）全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。

二、关于修订及制定部分公司治理制度的情况为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况修订及制定了部分治理制度，具体情况详见下表：

是否需要提交公司序号制度名称类型股东大会审议

1董事会审计委员会实施细则修订否

2董事会提名委员会实施细则修订否

3董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

4 董事会战略与 ESG 委员会实施细则修订否

5独立董事工作细则修订是

6独立董事专门会议工作细则修订否

7募集资金管理制度修订是

8关联交易管理制度修订是

9对外担保管理制度修订是

10对外投资管理制度修订是

11内幕信息知情人登记管理制度修订否

12会计师事务所选聘制度修订是

13投资者关系管理制度修订否

14信息披露事务管理制度修订否

15年报信息披露重大差错责任追究管理办法修订否是否需要提交公司

序号制度名称类型股东大会审议

16重大信息内部报告制度修订否

17总经理工作细则修订否

18董事会秘书工作细则修订否

19董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否

20防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度修订否

21大宗商品套期保值业务管理制度修订否

22董事和高级管理人员离职管理制度制定否

23互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定否

24信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否

上述修订及制定的治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。上述修订及制定后的治理制度全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司董事会

2025年8月29日附件：公司章程修订对照表

修订前修订后第一条为维护科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公第一条为维护科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第四条公司注册名称：科顺防水科技股份有限公司。第四条公司注册名称

中文全称：科顺防水科技股份有限公司

英文全称：Keshun Waterproof Technologies Co.Ltd.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意新增相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部财产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总

理、董事会秘书、财务负责人。经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规修订前修订后定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当依据法律、序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当依据法律、

行政法规、部门规章等文件的规定及公司可转换公司债券的募行政法规、部门规章等文件的规定及公司可转换公司债券的募集说明书的约定办理。集说明书的约定办理。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

.....

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

......

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提件，公司经核实股东身份后按照法律法规及本章程的规定予供。以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议新增

不成立：修订前修订后

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定直接向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面废止报告。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造修订前修订后

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

新增法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系偿责任。损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修订前修订后

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所决议；作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易、对外担保以一期经审计总资产百分之三十的事项；

及财务资助的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；当由股东会决定的其他事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；的，以较高者作为计算依据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额超过5000万元；

的50%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝金额超过500万元；

对金额超过5000万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利额超过500万元。润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称“交易”包括下列事项：本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者资全资子公司除外）；增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公的担保）；司的担保）；

(五)租入或者租出资产；(五)租入或者租出资产；修订前修订后

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。等）；

公司下列活动不属于前款规定的事项：（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产公司下列活动不属于前款规定的事项：置换中涉及购买、出售此类资产）；（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置产置换中涉及购买、出售此类资产）；

换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活置换中涉及购买、出售此类资产）；

动。（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协动。

议约定的全部出资额为标准适用本条规定。公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项、第（五）项标出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）

之间发生的交易，除中国证监会或本章程另有规定外，可以豁项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于免按照本条规定披露和履行相应程序。0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程公司发生收购或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额序。

中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。会审议：

公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助经累计计算达到本条标准的，适用本条的规定。累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

围。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款保；规定。

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；交股东会审议：

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司保；

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近上；一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；修订前修订后

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程所规定的其他担（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近保。一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前资产的30%；

款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；以上通过；公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提（八）深圳证券交易所或者本章程所规定的其他担保。

供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必交股东大会审议。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通以上通过。过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有交股东会审议。

证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的公司与其合并范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。之间发生的交易，除中国证监会或本章程另有规定外，可以公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上免于按照本条规定披露和履行相应程序。

董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议：提交股东会审议。

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累

计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，免于适用前两款规定。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东

度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举个月内举行。行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

......

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东

股东大会会议通知中列明的其他场所。会会议通知中列明的其他场所。股东会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方东会提供便利。修订前修订后式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条......董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须

知董事会，同时向深圳证券交易所备案。书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股册。董事会未提供股东名册的，召集人可以主持召集股东大会东名册。

通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必的费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会出提案。

召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应容。当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职修订前修订后股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提权范围的除外。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

......股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股部具体内容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。......

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

弃权票指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应法人单位印章。加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代废止理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议，董事、会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条第七十二条......监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名成员主持。

......

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权东代理人）所持表决权的过半数通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权东代理人）所持表决权的2/3以上通过。的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：修订前修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

......

（六）制订或修改公司的股利分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

（七）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他形收购本公司股份；事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息废止技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。董事、监事提名的方式和程序为：董事的提名方式和程序为：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以（一）董事候选人（职工代表董事及独立董事候选人除外）

上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一提交股东大会选举；以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股的董事人数；

1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核（二）独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表后，提交股东大会选举；决权股份总数百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股不得超过拟选举或变更的独立董事人数，且提名人不得提名

3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形后，提交股东大会选举。的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保股东大会选举董事、监事时，应实行累积投票制；股东大会选护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。利；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；

表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事（四）股东提名非职工代表董事、独立董事候选人的，应以的简历和基本情况。书面方式将有关提名非职工代表董事、独立董事候选人的简历提交董事会，提案中应包括非职工代表董事、独立董事候选人名单、简历及基本情况；

（五）非职工代表董事、独立董事候选人被提名后，应当自

查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件修订前修订后的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

（六）董事会应当对各提案中提出的非职工代表董事、独立

董事候选人的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规定或者本章程规定不能担任董事、独立董事的情形外，董事会应当将股东提案中的非职工代表董事、独立董事候选人名单

提交股东会，并向股东会报告非职工代表董事、独立董事候选人的简历及基本情况。

股东会选举两名以上的董事采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。

（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

（五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

第八十八条第九十一条......股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。

......

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任

董事、监事在会议结束之后立即就任。时间为股东会决议通过之日。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：任公司的董事：

......

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。修订前修订后董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条公司不设由职工代表担任的董事。第一百条......第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订订立合同或者进行交易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，同类的业务；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到...管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事董事对公司负有下列勤勉义务：

会或者监事行使职权；...

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨务。碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条...第一百〇四条...

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。修订前修订后

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任新增生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承任。担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会废止和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董

审计委员会、并根据需要设立战略与 ESG 委员会、提名委员会事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

和薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百〇七条董事会由7名董事组成，设董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

......

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外外捐赠等事项；

捐赠、财务资助等事项；......（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）予的其他职权。项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条...第一百一十三条...

但以上交易事项达到本章程第四十二条相关标准的，应当提交上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东大会审议。本条中的交易事项是指第四十七条所称的交易事项。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托行董事会审议程序：经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研...究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。

除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为（不包括关修订前修订后联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：

...

第一百一十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产废止生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

......

（三）提议召开董事会会议；

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应以上董事、董事长或者审计委员会，可以提议召开董事会临当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会新增

中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员新增

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形修订前修订后的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和新增规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合新增法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意新增见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数新增同意后，提交董事会审议：修订前修订后

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司（作为被收购方）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独新增立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》新增规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中新增会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时新增会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。修订前修订后审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委

员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和新增

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议，指导并监督公司 ESG 事宜，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项进行研究，对 ESG 相关报告进行审阅，并向董事会提供咨询建议；

对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；修订前修订后

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重新增大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会废止

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月机构和证券交易所报送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证券交易所报送季度财务会计报告。监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：

......

（三）实施现金分红的条件（三）实施现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：......（六）利润分配的决策程序和机制

（六）利润分配的决策程序和机制...

1.公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结4.审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股

合股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政东回报规划的情况及决策程序进行监督。

策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计...划。

...独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

...

3.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东

回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。

若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4.注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。修订前修订后...

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当废止经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管新增

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构

在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

新增查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员新增

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

新增等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的废止监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上或者告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的定的报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需减少注册资本时，必须编制资产负债第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及修订前修订后表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到人，并于三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十八条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四新增条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢新增

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

新增有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

......公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本...章程或者经股东会决议而存续。

...

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行十五日内组成清算组进行清算。

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另行清算。选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权修订前修订后人，并于60日内在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自人，并于六十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

......

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百〇三条释义......（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

......具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监监事及高级管理人员；事及高级管理人员；

（4）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，（4）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式