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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和

薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的

专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；

负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第六条委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三

条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第七条委员会根据需要下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及

被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条委员会的主要职责权限为：

（一）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序；

（二）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第九条委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；除法律法规规定须经过股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。

第十条公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，如有必要，委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。

第四章议事程序

第十一条委员会下设的工作组或公司相关部门负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。

第十二条委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：

（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。

第五章议事规则第十三条委员会会议由召集人召集，于会议召开前两天通知全体委员，但

经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十五条委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书

面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第十六条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条委员会会议必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条除董事会另有决定外，本实施细则所要考核的董事是指除独立董事和非控股股东推荐人员担任的外部董事之外的董事。本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。

第二十六条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十七条本实施细则解释权归属公司董事会。